证券时报多媒体数字报

  发行人：河南森源电气股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  二○一三年九月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：53,797,744股

  2、发行价格：13.30元/股

  3、募集资金总额：715,509,995.20元

  4、募集资金净额：697,607,393.73元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份53,797,744股，将于2013年9月12日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的53,797,744股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为2014年9月12日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会审议情况

  森源电气本次非公开发行方案已经公司于2013年3月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，并于2013年4月3日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）监管部门审核情况

  2013年6月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，森源电气本次非公开发行股票申请获得通过。

  2013年7月23日，森源电气收到中国证监会核发的《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]947号），核准森源电气非公开发行不超过5,675万股股票。

  （三）募集资金及验资情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至2013年8月23日，7位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。

  2013年8月26日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字【2013】031号《验资报告》。经审验，截止2013年8月23日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总额人民币715,509,995.20元。

  截至2013年8月26日，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2013年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。经审验，截至2013年8月27日止，森源电气募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000元后，公司实际募集资金为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元，其中计入股本53,797,744元，余额计入资本公积。

  （四）股权登记办理情况

  2013年8月28日，森源电气本次发行的53,797,744股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增53,797,744股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2014年9月12日。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为53,797,744股。

  森源电气第四届董事会第十八次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过5,621万股（含5,621万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。公司2012年度利润分配方案实施后，非公开发行数量调整为不超过5,674.15万股（含5,674.15万股）。中国证监会“证监许可[2013]947号”文核准公司本次非公开发行数量不超过5,675万股股票。

  本次非公开发行股票实际数量为53,797,744股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2013]947号”文的规定。

  （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为13.30元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为森源电气第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年3月18日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于12.73元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

  2013年5月21日，森源电气2012年年度股东大会审议通过了《2012年度权益分配方案》，以2012年12月31日的总股本344,000,000股为基数，向全体股东每10股送派现金红利1.20元（含税）。鉴于森源电气2012年度利润分配方案已于2013年6月24日实施完毕，森源电气本次发行价格相应调整为不低于12.61元/股。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为13.30元/股，高于发行底价（12.61元/股）；相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年7月23日至2013年8月19日）公司股票的交易均价（14.99元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为88.73%。

  （五）发行对象申购报价及其获得配售情况

  1、投资者认购情况

  本次发行，森源电气和主承销商中原证券共发出认购邀请书109份，共有9家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2013年8月20日13:00-15:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商处，有效报价为9家，具体情况如下：

  太平洋资产管理有限责任公司、郑州宇通集团有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、海通证券股份有限公司分别足额缴纳了保证金500万元。

  2、发行对象、发行价格及发行股数的确定

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次发行价格为13.30元/股。

  财通基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司在发行价13.30元/股均有报价，根据本次发行价格优先、数量优先和时间优先的配售原则，财通基金管理有限公司13.30元档的16,000,000股均获配售，金鹰基金管理有限公司获配售4,149,444股。本次非公开发行的发行数量为53,797,744股。

  本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：

  （六）募集资金

  1、2013年8月26日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字【2013】031号《验资报告》。经审验，截止2013年8月23日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总额人民币715,509,995.20元。

  2、2013年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。经审验，截至2013年8月27日止，森源电气募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币16,000,000元后，公司实际募集资金为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元，其中计入股本53,797,744元，余额计入资本公积。

  （七）发行股票的锁定期

  本次发行对象认购的股票锁定期为12个月。

  三、本次发行的发行对象情况

  （一）本次发行对象及其获配股数、限售期安排

  本次发行的发行对象及其获配股数、限售期安排情况如下表所示：

  （二）发行对象基本情况

  1、易方达基金管理有限公司

  2、太平洋资产管理有限责任公司

  3、郑州宇通集团有限公司

  4、财通基金管理有限公司

  5、华宝兴业基金管理有限公司

  6、上投摩根基金管理有限公司

  7、金鹰基金管理有限公司

  （三）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：菅明军

  保荐代表人：陈军勇、陈建东

  项目协办人：武佩增

  项目组成员：卫晓磊、王友忠、薛原、穆晓芳、许烨、靳远

  办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼

  电 话：0371-65585033

  传 真：0371-65585639

  （二）发行人律师：北京市君致律师事务所

  单位负责人：刘小英

  经办律师：邓文胜、马鹏瑞、汪佳慧

  办公地址：北京朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

  电 话：010-65518580

  传 真：010-65518687

  （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  签字会计师：廖家河、冯雪

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

  电话：010-68286868

  传真：010-88210608

  （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  签字会计师：廖家河、冯雪

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

  电 话：010-68286868

  传 真：010-88210608

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前，公司前10名股东情况（截止到2013年7月31日）

  （二）本次发行后，公司前10名股东情况

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南森源电气股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  （二）资产结构变动情况

  本次发行完成后，发行人的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行的募集资金净额，以截至2012年12月31日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，发行人的总资产增加到24.39亿元，增加40.06%；归属于发行人母公司股东的所有者权益增加到18.31亿元，增加61.53%；发行人资产负债率（合并口径）下降到24.33%，下降了9.75%。

  本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。

  （三）公司每股收益和每股净资产变动情况

  以公司截至2012年12月31日、2013年6月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  （三）业务结构变动情况

  公司本次募集资金的运用围绕本公司现有主营业务进行，项目建设的完成或者资金到账对公司的积极影响主要体现在：

  （1）“TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目”的实施，将进一步扩充公司的电能质量治理的产品链条，优化公司的产品结构，提升高技术、高附加值产品的比重，增强公司的盈利能力和抗风险能力；

  （2）“12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目”和“年产1万台智能型固封式断路器产业化项目”的投资建设，进一步发挥公司目前主要产品技术优势，继续扩大现有主导产品高压开关成套设备和高压元件的生产规模，进一步巩固公司的竞争优势和市场地位；

  （3）募集资金投资项目的实施有助于实现公司产品由区域市场向全国市场拓展，扩大产品的市场辐射能力，通过完善销售渠道和销售网络拉动市场，提升公司的品牌价值。

  （4）补充流动资金项目有利于公司改善财务结构、降低银行贷款量，节约财务费用。

  （四）公司治理变动情况

  本次非公开发行股票前，公司的控股股东为森源集团，直接和间接持有公司股份145,112,320股，占公司总股本的42.18%；公司实际控制人为楚金甫，直接和间接持有公司股份229,232,448股，占公司总股本的66.64%。本次非公开发行完成后，公司实际控制人楚金甫直接和间接持有的股份比例为57.63%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，完善决策机制，促进公司的持续、规范发展。

  （六）高级管理人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司将按照法律、法规、《河南森源电气股份有限公司章程》等规定履行法定的审议决策程序和信息披露义务。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

  （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。公司以持续经营为基础，根据《企业会计准则》及其他各项具体会计准则应用指南和准则解释的规定进行确认、计量，在此基础上编制2010年、2011年和2012年各年度财务报告及2013年半年度财务报告。

  （二）主要财务数据

  天健正信所对发行人2010年财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第010080号标准无保留意见审计报告；立信所对发行人2011年和2012年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2012]第210041号和信会师报字[2013]第210407号标准无保留意见审计报告。

  发行人2013年半年度财务报告未经审计。

  单位：元

  （三）主要财务指标

  二、管理层讨论与分析

  （一）财务状况

  公司简要资产负债表如下：

  单位：万元

  1、财务结构分析

  公司资产的主要构成如下表：

  单位：万元

  公司资产结构中，流动资产占比较大，非流动资产占比较小。随着公司经营规模的扩大，公司资产规模不断扩大。近三年来，公司流动资产占总资产的比例呈下降趋势。

  2、负债结构分析

  公司负债的主要构成如下表：

  单位：万元

  公司2010年2月首次公开发行股票并上市，因募集资金的到位，母公司资产负债率较低。2011年末、2012年末、2013年6月末，随着募投项目持续投入的增加，公司非流动资产增长较快，同时，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债总额增加，公司资产负债率小幅上升。

  公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款。

  3、偿债能力分析

  公司主要偿债能力指标如下表：

  2010年，因首次公开发行股票募集资金的到位，公司流动资产和股东权益得以大幅提升，2010年末流动比率、速动比率较高，母公司资产负债率较低。2011年末、2012年末、2013年7月末，随着募投项目持续投入的增加，公司非流动资产增长较快，同时，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债总额增加，使得公司流动比率、速动比率有所降低，资产负债率小幅上升。

  （二）盈利能力

  公司简要利润表如下：

  单位：万元

  公司主要盈利能力指标如下表：

  2010年、2011年、2012年公司综合毛利率呈稳定上升趋势，主要原因是毛利率较高的SAPF有源滤波成套设备和电力系统客户收入占总收入比重增加。

  （三）现金流量

  公司简要现金流量表如下：

  单位：万元

  公司主要财务指标如下表：

  以首发上市为契机，公司营业收入实现了高速增长，收入高速增长的同时也引起了应收项目的增长，在公司实行订单式生产的经营模式下，各项存货的采购量和储备量也随着订单的增多而增加，使得经营活动产生的现金流量净额下降。

  2010年度、2011年度和2012年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要是建设募投项目的投资及新厂区建设工程。2011年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,160.82万元，为收购华盛隆源56.67%股权支付的收购价款1,611.94万元与华盛隆源持有的现金和现金等价物451.12万元的差额。2012年度支付的其他与投资活动有关的现金主要为支付的政策性搬迁费。

  三、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，将对公司财务状况带来积极影响，增强公司资本实力，优化资本结构，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，不排除公司的每股收益短期内被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，这些项目的如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；投资活动产生的现金流出量将随着资金投入项目而增加。项目完成后，公司经营活动现金流量将显著提高。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  （一）募集资金金额

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第210827号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除发行费用人民币17,902,601.47元后，本次发行募集资金净额为人民币697,607,393.73元。

  （二）募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过71,551万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：

  二、本次募集资金的专户制度

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“森源电气本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及森源电气2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。”

  二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“森源电气本次发行获得配售的发行对象，其资格符合森源电气2013年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，森源电气遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合森源电气及其全体股东的利益。”

  第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师北京市君致律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

  第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议和承销协议主要内容

  协议签署时间：2012年6月27日

  承销及保荐机构：中原证券股份有限公司

  持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、北京市君致律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

  3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、查阅地点

  1、河南森源电气股份有限公司

  地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

  电话：0374-6108288

  传真：0374-6108288

  2、中原证券股份有限公司

  地址：郑州市郑东新区外环路20号海联大厦19楼

  电话：0371-65585033

  传真：0371-65585639

  河南森源电气股份有限公司

  年 月 日