证券时报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-031

  西部矿业股份有限公司

  关于以股权转让标的公司资产

  对外提供抵押担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：大连大显集团有限公司（下称"大显集团公司"）

  ●担保人（抵押人）名称：西部矿业投资（天津）有限公司（下称"天津投资公司"）

  ●抵押权人名称：华澳国际信托有限公司（下称"华澳信托公司"）

  ●本次担保金额：人民币24,000万元

  ●本次是否有反担保：无

  ●本次担保后公司对外担保累计金额：人民币251,730万元

  ●公司担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  2013年9月2日，就公司向大显集团公司转让所持中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及天津大通铜业有限公司7.47%股权余款延期支付相关事宜，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取新方案的议案》（详见临时公告2013-030号）。根据该余款收取新方案，大显集团公司通过华澳信托公司融资用于向公司支付上述股权转让款的余额2.4亿元，需以被收购标的公司土地资产提供抵押担保。由于股权转让款未支付完毕，导致此次股权转让的工商变更登记尚未完成，在法律关系上与公司仍存在关联关系的下属公司----天津投资公司将其合法拥有的土地使用权抵押给华澳信托公司，为大显集团公司募集信托资金提供担保。

  公司于2013年9月2日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于实际控股子公司西部矿业投资（天津）有限公司向华澳国际信托有限公司提供土地使用权抵押担保的议案》，同意天津投资公司以其名下合法拥有的土地使用权（编号分别为房地证"津字第112051000359号"、"津字第112051000362号"和"津字第112051000360号"国有土地使用证项下432,780平方米、437,785.3平方米和521,536.5平方米的工业土地使用权），为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司向华澳国际信托有限公司进行信托融资人民币2.4亿元提供抵押担保，担保期限自主债权生效之日起2年；待本次股权交易相关的工商变更登记完成后，该抵押担保的权责风险将自然由大显集团承继。会议表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述抵押担保无需提请公司股东大会审议批准。

  相关抵押合同待董事会批准后签订并生效。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：大连大显集团有限公司

  注册地点：大连市西岗区胜利路98号

  法定代表人：代威

  注册资本：壹拾壹亿柒仟万元整

  经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售（仅限分支机构）；物业管理；房屋租赁。

  截至2013年7月31日，大显集团公司资产总额为449,466.46万元，负债总额为309,173.52万元，净资产为140,292.94万元，营业收入为513,917.94万元，净利润为-4,208.63万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,653.80万元。

  公司与大显集团公司无关联关系。

  三、担保人（抵押人）基本情况

  公司名称：西部矿业投资（天津）有限公司

  注册地址：天津市津南区小站镇幸福公寓24-8号底商

  公司法人代表：姜松

  注册资本：贰亿元整

  经营范围：对有色金属及非金属矿物行业进行投资；有色金属制品加工、制造；有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及产品、建材、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物及技术的进出口业务；物业管理；科技开发；废旧物资回收。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）

  四、抵押合同的主要内容

  1. 担保方式和类型：抵押，借贷。

  2. 担保范围：抵押人根据本合同所提供的抵押物担保的主债权为主合同项下大显集团公司应承担的所有义务和责任，包括本金、利息、其他应付费用等款项（"主债权"），前述主债权对于借款人而言为主债务（"主债务"），还及于由此产生的违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权而产生的律师费、诉讼费和/或仲裁费、财产保全费等法律费用，以及为此发生的差旅费、住宿费、通讯费等其它必要、合理的一切相关费用。

  3. 担保期限：自主债权生效之日起2年。

  4. 担保金额：贰亿肆仟万元整。

  5. 抵押权登记：合同签署之日起10个工作日内，抵押人和抵押权人应当到抵押物所在地的有关登记机构，就抵押物所附着的土地使用权办理以抵押权人为第一顺位抵押权人或唯一抵押权人的土地使用权抵押登记，抵押权人领取抵押他项权利证明书。

  6. 抵押合同解除：如果合同签署后60个工作日内信托计划未成立，合同自动解除。双方应相互配合共同办理解除抵押登记的相关手续，抵押权人应自本合同解除之日起15个工作日内，向抵押人提交办理解除抵押登记手续所需的资料（具体以国土资源主管部门要求抵押权人在办理抵押权注销过程中所需准备的资料为准，不属于抵押权人提供的除外），办理解除抵押登记手续的费用由抵押人承担。

  7. 违约责任：抵押权人违反合同约定，未能按约定期限向抵押人提交办理抵押权注销登记手续的相关资料，抵押权人应向抵押人支付按主债权首笔贷款金额2.4亿元及实际延迟提交资料天数计算的每日0.05%的违约金。

  抵押权人按照上述约定承担违约责任的，不免除其继续办理注销抵押权登记手续的义务。

  五、董事会意见

  公司第四届董事会对天津投资公司对外提供土地质押担保事项进行了充分论证，认为本次担保有利于尽快收取再生资源和天津大通股权转让的余款，相关协议和法律文件约定能较好的控制住或有风险，保障了公司利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本次担保，公司对外担保（包括对控股子公司提供的担保）总额为251,730万元（含本次担保金额），占公司2012年度经审计净资产的22.37%；公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2013年9月5日

  备查文件：

  1. 大显集团公司营业执照（复印件）

  2. 天津投资公司营业执照（复印件）

  3. 大显集团公司截至2012年12月31日和2013年7月31日的财务报表

  5. 抵押合同（待签稿）

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-030

  西部矿业股份有限公司

  关于转让全资子公司和参股公司

  股权交易进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权转让交易进展概述

  经公司董事会和股东大会批准，公司将所持中国有色金属工业再生资源有限公司（下称"再生资源"）100%股权及天津大通铜业有限公司（下称"天津大通"）7.47%股权以人民币10亿元的价格转让给大连大显集团有限公司（下称"大显集团"）。因大显集团受宏观经济形势影响出现资金筹措的困难，未能如期完成股权转让款的支付，但基于公司业务发展战略之需要，以及考虑双方合作的诚意，公司两次同意受让方延期支付（详见临时公告2012-027号和2013-003号）。

  截至2013年8月31日，大显集团仍有部分尚未支付的股权转让款，同时被转让的再生资源也有对公司尚未清偿的债务。经公司与大显集团多次磋商，形成新的余款回收方案，并经于2013年9月2日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取新方案的议案》，同意公司就此次股权交易余款收取事宜与大显集团签署《股权转让协议之<补充协议二>》和相关法律文件。

  二、股权转让相关余款的收取新方案

  截至2013年8月31日，大显集团已完成7.6亿元的付款（含《股权转让协议》签订前支付的履约保证金），余款收取新方案及《股权转让协议之<补充协议二>》的主要内容包括：

  1. 截至2013年8月31日，本次股权交易相关余额还包括：大显集团应付公司股权转让款2.4亿元，再生资源应付公司的债务本息89,389,083.43元（相对前次相关公告时的金额，已还款4000万元）。

  2. 本次余款收取整体方案

  由大显集团通过华澳国际信托有限公司（以下简称"华澳信托"）募集专项资金2.4亿元专用于支付公司股权转让价款余额，该项专款需以被收购标的公司土地资产提供抵押担保（后有专述）。

  剩余2.4亿元股权转让款由大显集团于2013年9月15日前完成支付，同时再生资源欠公司89,389,083.43元的债务于2013年9月5日前还清。

  3. 此次支付方案的放款条件

  根据双方于2012年12月31日签署的《补充协议》，公司已将对再生资源、天津大通的股东权利授权大显集团行使，由其对该两家公司实施控制和管理。但由于此次交易所涉及的股权转让的工商变更登记尚未完成，该两公司在法律形式上还是我公司的全资子公司和参股公司，需协助大显集团完成本次股权交易之余款收取新方案。

  （1）公司同意再生资源全资子公司西部矿业投资（天津）有限公司将其合法拥有的土地使用权（编号分别为房地证"津字第112051000359号"、"津字第112051000362号"和"津字第112051000360号"国有土地使用证项下432,780平方米、437,785.3平方米和521,536.5平方米的工业土地使用权）抵押给华澳信托公司，为大显集团通过华澳信托募集信托资金提供担保，待本次股权转让交易全部完成并办理工商变更登记手续后，该抵押担保的权责风险将自然由大显集团承继；

  （2）前述抵押登记手续办结后，华澳信托和大显集团即根据已设定的付款指令，将2.4亿元股权收购款通过华澳信托与大显集团开立的监管银行账户支付给公司；如因相关政府部门原因或其他不可抗因素，导致《补充协议（二）》中约定的2013年9月15日未能完成相关权属登记手续，公司董事会授权董事长在20个工作日内决定给予对方延期履约的时限；

  （3）公司将与大显集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，确认之前《股权转让协议》以及《补充协议》等相关法律文件继续有效，并同意有条件的免除大显集团的部分违约责任。

  4. 违约责任的划分

  若大显集团在9月15日之前，再生资源在9月5日之前如约履行还款义务，则公司减免大显集团的违约金和资金占用费。同时，大显集团对于违反《股权转让协议》及《补充协议（一）》约定付款义务的行为，同意在2013年9月15日前向公司支付人民币500万元的资金占用费。

  若最终不能完成此次交易，公司将按照之前协议的约定追究大显集团的全部违约责任，包括相关担保人的责任。

  6. 协议生效

  上述《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》自公司董事会批准之日起生效，其他协议等法律文件依照双方约定生效。

  7. 股权转让交易的工商变更登记

  在大显集团和再生资源依据《股权转让协议》、《补充协议》和《补充协议（二）》履行完全额付款义务后，公司将协助大显集团办理相关股权变更登记手续。

  三、余款收取新方案对公司的影响

  1. 从公司与大显集团、华澳信托沟通中获得的信息，该信托融资的资金来源有较好的保证，符合放款条件即行支付的风险可控，是本次股权转让交易余款收取较为可行的方案。

  2. 若此次信托发行不成功，而相关土地使用权已抵押给华澳信托，针对土地抵押解除事宜，华澳信托与西部矿业投资（天津）有限公司在抵押合同中已明确约定：如合同签署后60个工作日内信托计划未成立，则抵押合同自动解除；抵押权人（华澳信托）应自解除之日起15个工作日内，向抵押人提交办理解除抵押登记手续所需的资料（具体以国土资源主管部门要求抵押权人在办理抵押权注销过程中所需准备的资料为准，不属于抵押权人提供的除外）；如果未能按约定期限向抵押人提交办理抵押权注销登记手续的相关资料，抵押权人应向抵押人支付按2.4亿元为基数及实际延迟提交资料天数计算的每日0.05%的违约金。

  3. 综上所述，若本次股权转让交易余款收取新方案仍未能实现，则可能导致此项股权转让交易终止。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2013年9月5日

  备查文件：

  1. 公司第四届董事会第二十次会议决议

  2. 《股权转让协议之<补充协议二>》（待签稿）及其他相关协议

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-029

  西部矿业股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2013年8月28日以邮件和传真方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2013年9月2日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议有效表决票数9票。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司转让全资子公司和参股公司股权交易之余款收取新方案的议案

  会议同意，公司向大连大显集团有限公司转让全资子公司和参股公司股权交易余款的收取新方案，并授权公司董事长签署《〈股权转让协议〉之补充协议（二）》及其他与本方案相关的法律文件；同时，如因相关政府部门原因或其他不可抗因素，导致《补充协议（二）》中约定的2013年9月15日未能完成相关权属登记手续，授权公司董事长在20个工作日内决定给予对方延期履约的时限（详见临时公告2013-030号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于实际控股子公司西部矿业投资（天津）有限公司向华澳国际信托有限公司提供土地使用权抵押担保的议案

  会议同意，为完成本次股权交易余款的收取新方案，公司本次股权转让标的公司之一中国有色金属工业再生资源有限公司的全资子公司西部矿业（天津）投资有限公司以其名下合法拥有的土地使用权（编号分别为房地证"津字第112051000359号"、"津字第112051000362号"和"津字第112051000360号"国有土地使用证项下432,780平方米、437,785.3平方米和521,536.5平方米的工业土地使用权），为其依据协议的实际控制股东大连大显集团有限公司向华澳国际信托有限公司进行信托融资人民币2.4亿元提供抵押担保，担保期限自主债权生效之日起2年；待本次股权交易相关的工商变更登记完成后，该抵押担保的权责风险将自然由大显集团承继（详见临时公告2013-031号）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2013年9月5日

  备查文件：

  1. 公司第四届董事会第二十次会议决议

  2.《股权转让协议之<补充协议二>》（待签稿）

  3. 抵押合同（待签稿）