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证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－023

株洲冶炼集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年9月4日以通讯方式召开了第四届董事会第二十三次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，实际参会董事14名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

1、审议通过关于补选公司董事的提案。

14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

公司董事陈辉先生由于工作变动原因提交了书面辞职报告，辞去公司董事以及在董事会有关专门委员会所任职务。经公司董事会提名委员会提名，董事会同意推荐吴晓鹏先生（简历附后）为公司董事候选人。

此提案需提交公司下次股东大会审议。

2、审议通过关于新增关联交易的议案。

5票赞成， 0票反对， 0票弃权。

公司共有9名关联董事对此议案进行了回避表决。

本议案详细内容见公司2013年9月5日披露的“关于新增关联交易的公告”。

3、审议通过关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案。

14票赞成， 0票反对， 0票弃权。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月4日

附件：

董事候选人吴晓鹏先生简历

吴晓鹏，男，汉族，中共党员，1978年8月出生于山西省侯马市，为中国注册会计师协会会员、国际注册内部审计师协会会员、具有注册企业风险管理师资格，2005年7月毕业于南开大学会计学专业，获管理学硕士学位。

其主要工作简历如下：

2005年7月至2009年4月在五矿有色金属股份有限公司风险管理部内部审计部工作，任风险管理文员、风险管理主管、审计主管等职务；

2009年5月至2011年10月任五矿有色金属股份有限公司风险管理部内部审计部经理；

2011年4月至2012年2月任五矿有色金属控股有限公司审计部副总经理；

2012年2月至2013年4月任湖南有色金属股份有限公司财务资产部部长；

2013年4月至今任湖南有色金属控股集团有限公司财务资产部部长；

2013年7月至今任湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼任财务资产部部长。

证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－024

株洲冶炼集团股份有限公司

关于新增关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

●公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本关联交易。

●关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、陈辉先生在公司第四届董事会第二十三次会议表决该议案时回避。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司(含控股子公司，下同)拟向控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司锡矿山闪星锑业有限责任公司销售部分进口锑矿业务，交易合同或协议将适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。

公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，对公司2013年度与锡矿山闪星锑业有限责任公司之间的新增关联交易情况做如下安排：

上述2013年度新增与锡矿山闪星锑业有限责任公司关联交易总额不超过1500万元。

交易双方均属同一控制人旗下，本交易为公司的日常关联交易。

本次披露临时新增关联交易已履行相关公司内部审批程序，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍：

1、锡矿山闪星锑业有限责任公司关联方基本情况和关联关系

①企业类型: 有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

②关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

2、履约能力分析

本公司与上述关联法人进行的日常关联交易的主要内容是向对方销售进口锑矿业务。由于交易对方具有相应资质、资信较高、实力较强，其履约能力可靠；购销双方将就关联交易业务签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容

与锡矿山闪星锑业有限责任公司关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称 ：锡矿山闪星锑业有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司及其全资、控股子公司；

签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体情况协商的买卖数量，2013年度总量控制在1500万元之内。

交易标的：进口锑矿等业务

交易价格：按市场原则计价，随行就市。

交易结算方式：销售贸易，全款到再发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

该关联交易属于本公司与锡矿山闪星锑业有限责任公司日常业务中持续或经常进行的交易，全年的交易最高总额不超过1500万元。

2、定价政策

公司与锡矿山闪星锑业有限责任公司关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，随行就市，保证不损害公司及其他股东的利益，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司新增与锡矿山闪星锑业有限责任公司的关联交易主要是向对方销售进口锑矿等有色产品。该公司为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对该公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，双方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

上述关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，不会损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

1、 该项新增关联交易为日常性关联交易，主要内容是向关联方销售部分进口锑矿业务，关联双方均属行业内有较大影响的大型企业，资信状况良好，履约能力强，关联双方的履约有法律保障。

2、 所有关联交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。符合公平、公开、公正、合理的原则，不会损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月4日

证券代码：600961 证券简称：*ST株冶 公告编号：临2013－025

株洲冶炼集团股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司董事会决定于2013年9月23日上午9：00在湖南省株洲市福尔莱大酒店召开公司2013年度第二次临时股东大会。具体事项如下：

一、会议审议事项

关于补选公司董事的议案

二、会议出席对象

1. 公司股东、董事、监事及高级管理人员。

2. 截至2013年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

3. 董事会邀请的其他有关人士。

三、会议登记方法

1. 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

2. 会议登记截止时间：2013年9月17日17:00。

四、其他

1. 会议登记联系方式

登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

联系电话：0731-28392172、28390142

传真：0731-28390145

邮编：412004

2. 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2013年9月4日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 被委托人签名：

身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托权限：

委托人持有股数： 委托日期：