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特别提示

本次向李芃、刘彩玲、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）及西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）合计4位股东发行新增48,867,199股股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年9月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

1、李芃承诺其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、博萌投资承诺其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、刘彩玲承诺其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但2013年、2014年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、博杰投资承诺：

（1）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；

（2）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润且2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但博杰广告2013年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李芃等4名交易对方合法持有的博杰广告合计89%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）向李芃支付23,830,602股上市公司股份和3,720万元现金对价以收购其持有的博杰广告40.05%的股权；

（2）向博杰投资支付17,445,102股上市公司股份和16,280万元现金对价以收购其持有的博杰广告36.85%的股权；

（3）向刘彩玲、博萌投资分别发行5,583,827股和2,007,668股上市公司股份收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权；

（4）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额53,400万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160,200万元与本次融资金额53,400万元之和）的25%。

本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告100%股权。

（二）本次交易的现金支付

蓝色光标应在中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向博杰投资支付现金1亿元；在交割日后的六十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较早日期为准），向博杰投资支付现金6,280万元、向李芃支付现金3,720万元。

该部分现金来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

（三）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：蓝色光标拟向李芃等4名交易对方以发行股份的方式支付博杰广告股权对价款140,200万元，（2）发行股份募集配套资金：蓝色光标拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金53,400万元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李芃等4名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，蓝色光标定价基准日前20个交易日的股票交易均价为28.69元/股。

蓝色光标向李芃等4名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即28.69元/股。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十九次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，蓝色光标定价基准日前20个交易日的股票交易均价为28.69元/股，前20个交易日股票交易均价的90%为25.82元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

李芃、刘彩玲、博杰投资和博萌投资分别以其持有的博杰广告37.98%、8.90%、27.81%和3.20%的股权认购上市公司本次发行的股票。

根据本次标的资产的作价，蓝色光标向李芃等四名交易对方非公开发行股数合计为48,867,199股，具体情况如下：

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过53,400万元。按照本次发行底价25.82元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过20,681,642股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

A、李芃：其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

B、博萌投资：其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

C、刘彩玲：其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但2013年、2014年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

D、博杰投资：

ⅰ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

ⅱ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

ⅲ. 若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。

ⅳ. 若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润且2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。

ⅴ. 若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但博杰广告2013年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。

ⅵ. 若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2013年至2015年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份。

（2）发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计53,400万元，其中20,000万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，20,000万元用于补充上市公司流动资金，13,400万元将用于推进上市公司的外延式发展战略，具体将用于补充博杰广告的流动资金，从而使上市公司的外延式发展战略得以较好的贯彻实施。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组

2013年2月5日，公司以自有资金17,820 万元对博杰广告进行增资取得博杰广告11%的股权；2013年4月10日，公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买博杰广告剩余89%的股权，交易价格为160,200万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，2013年2月公司对博杰广告增资以及本次购买博杰广告89%股权的交易金额合计为178,020万元。

根据蓝色光标、博杰广告2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；博杰广告的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司增资博杰广告及本次购买博杰广告股权的合计交易金额178,020万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的实施程序

1、2013年3月7日，蓝色光标召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2、2013年4月1日，博杰广告召开股东会，全体股东一致同意李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资向蓝色光标转让博杰广告合计89%的股权。

3、2013年4月10日，蓝色光标召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

4、2013年4月23日，蓝色光标召开2012年度股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

5、2013年8月7日，蓝色光标取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准蓝色光标向李芃等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

博杰广告依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2013年8月12日，李芃、博杰投资分别持有的博杰广告40.05%股权、36.85%的股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，博杰广告股权不存在权利限制。2013年8月12日，李芃、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广告89%股权，过户至蓝色光标名下，西藏自治区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝色光标已持有博杰广告100%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次现金及发行股份购买资产的标的资产为博杰广告89%股权，标的资产的债权债务均由博杰广告依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）期间损益的确认和归属

根据上市公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或博杰广告以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有博杰广告的股权比例分担。

根据上市公司与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资于2013年8月16日签署的《股权交割确认书》，各方确认为便于审计工作的开展以确认标的股权的期间损益，各方同意以2013年7月31日作为期间损益的审计基准日。该审计基准日（即2013年7月31日）至交割日（即2013年8月12日）之间的损益均由蓝色光标享有和承担，不再进行审计。

标的资产交割审计目前正在进行中。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

1、2013年8月16日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向李芃发行的23,830,602股、向刘彩玲发行的5,583,827股、向博杰投资发行的17,445,102股、向博萌投资发行的2,007,668股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况

本次发行前上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2013年7月31日）

本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2013年8月16日新增股份预登记）

（五）后续事项

蓝色光标尚需向博杰投资支付现金对价16,280万元、向李芃支付现金对价3,720万元。

中国证监会已核准蓝色光标非公开发行不超过20,681,642股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，蓝色光标有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。

此外，蓝色光标尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，蓝色光标不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2013年4月10日，蓝色光标与李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向李芃发行的23,830,602股、向刘彩玲发行的5,583,827股、向博杰投资发行的17,445,102股、向博萌投资发行的2,007,668股人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市工作。蓝色光标尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。中国证监会已核准蓝色光标非公开发行不超过20,681,642股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，蓝色光标有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对蓝色光标不构成重大风险。

（二） 律师的结论意见

公司律师中伦律所认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份预登记。本次交易新增股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。蓝色光标尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。蓝色光标尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准蓝色光标非公开发行不超过20,681,642股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，蓝色光标有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对蓝色光标不构成重大风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向李芃等4位股东发行新增48,867,199股股份已于2013年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

1、李芃承诺其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、博萌投资承诺其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、刘彩玲承诺其通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但2013年、2014年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、博杰投资承诺：

（1）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；

（2）博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润且2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但博杰广告2013年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

第四节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1056 号）；

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]201号《验资报告》；

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》；

6、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

2013年9月3日