证券时报多媒体数字报

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2013-025

北京金隅股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“公司”或“本公司”）向北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）在内的两名特定投资者以非公开发行方式发行500,903,224股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。2013年9月5日，公司与金隅集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。根据股份认购协议，金隅集团将认购公司本次非公开发行的448,028,673股人民币普通股股票。

● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，金隅集团认购公司本次非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本次股份交易”）构成了关联交易。

● 上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

一、关联交易概述

公司拟向包括金隅集团在内的两名特定投资者以非公开发行方式发行500,903,224股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。2013年9月5日，公司与金隅集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据股份认购协议，金隅集团将认购公司本次非公开发行的448,028,673股人民币普通股股票；每股认购价格为人民币5.58元，该认购价格不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%及公司截至2013年6月30日未经审计每股净资产的较高者。金隅集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事认为本次关联交易的表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的批准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）金隅集团与公司的关联关系

截至目前，金隅集团持有公司1,844,852,426股，占公司总股本的43.07%，为公司控股股东。

（二）金隅集团基本情况

名称：北京金隅集团有限责任公司

企业性质：国有独资有限责任公司

注册地：北京市西城区宣武门西大街129号

主要办公地点：北京市东城区北三环东路36号

法定代表人：蒋卫平

注册资本：272,449万元

主营业务：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。

北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团100%股权，为金隅集团的实际控制人。

金隅集团2012年的主要财务指标：资产总额8,642,526.76万元，所有者权益总额2,722,014.38万元，营业收入3,416,609.73万元，净利润369,600.39万元。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量为500,903,224股，其中448,028,673股由金隅集团认购。

本次交易的认购价格为每股5.58元，不低于公司关于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%及公司截至2013年6月30日未经审计每股净资产的较高者。

本次交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、关联交易的主要内容

股份认购协议的主要条款如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（认购人）：北京金隅集团有限责任公司

乙方（发行人）：北京金隅股份有限公司

协议签订时间：2013年9月5日

（二）认购价格及定价方式

每股认购价格为5.58元，该价格不低于定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）及乙方截至2013年6月30日未经审计每股净资产的较高者。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的事项，发行价格将相应调整。

（三）认购标的和数量

甲方拟认购乙方本次发行的448,028,673股人民币普通股股份。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（四）锁定期

甲方的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

（五）认购方式

甲方以现金方式认购。

（六）生效条件和生效时间

本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行；

（2）本次发行已获得北京市国资委的批准；

（3）根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26条豁免注释1的规定，乙方股东大会非关联股东批准甲方及其一致行动人免于发出要约，且香港证监会豁免甲方及其一致行动人发出强制全面收购建议的责任；

（4）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第62条的规定，乙方股东大会非关联股东批准甲方及其一致行动人免于发出要约；

（5）本次发行已获得中国证监会的核准。

（七）违约责任条款

在交割日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本协议项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

本次发行募集资金的使用，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，优化公司资本结构，增强抗风险能力，进一步提升公司的持续盈利能力，符合股东利益的最大化。

本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事蒋卫平对相关议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：

独立董事发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法规的规定；金隅集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

（一）第三届董事会第五次会议决议

（二）独立董事意见函

（三）金隅集团与金隅股份签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2013-023

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年9月5日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第五次会议。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量为500,903,224股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行价格为5.58元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%及公司截至2013年6月30日未经审计每股净资产的较高者。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）和北京京国发股权投资基金（有限合伙）。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，金隅集团拟认购448,028,673股；北京京国发股权投资基金（有限合伙）拟认购52,874,551股。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

6、限售期

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

7、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行拟募集资金约为279,504万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：

注：上述表格出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

上述议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

三、关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请参阅公司刊登的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临2013-024）。

由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

公司于2013年9月5日与控股股东金隅集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据该协议，金隅集团拟在股份认购协议生效后以现金方式认购448,028,673股公司本次非公开发行的A股股份。有关股份认购协议的具体内容请参阅公司刊登的《北京金隅股份有限公司关联交易公告》（编号：临2013-025）。

由于发行对象金隅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事蒋卫平回避表决，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。董事会非关联董事认为有关协议的条款以及交易为按一般商业条款进行，有关条款及代价属公平合理，符合公司及股东整体利益。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、关于公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

公司于2013年9月5日与北京京国发股权投资基金（有限合伙）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据该协议，北京京国发股权投资基金拟在股份认购协议生效后以现金方式认购52,874,551股公司本次非公开发行的A股股份。有关股份认购协议的具体内容请参阅公司刊登的《北京金隅股份有限公司非公开发行A股股票预案》（编号：临2013-024）。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入北京金隅国际物流园工程项目及年产80万标件家具生产线项目。募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，经征求多方意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2013年-2015年）的股东回报规划。

详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

九、关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次非公开发行将导致金隅集团及其一致行动人负有向公司股东发出收购要约的义务。鉴于金隅集团已向公司承诺，承诺其在本次非公开发行完成后三十六个月内不转让因本次非公开发行取得的公司新增股份，因此，董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准豁免金隅集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十、关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26条豁免注释1的规定发出强制全面收购建议之责任的议案

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）的规定，本次非公开发行将导致金隅集团及其一致行动人须对尚未由其或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份作出强制全面收购建议的责任。董事会提请股东大会批准待香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）授予金隅集团及其一致行动人清洗豁免及满足任何由香港证监会提出附于清洗豁免之条件时，根据《收购守则》第26条豁免注释1的规定豁免金隅集团及其一致行动人对尚未由其或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份发出强制全面收购建议的责任。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2013年第一次临时股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长或其他两名董事，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十二、关于成立独立董事委员会的议案

金隅集团本次拟认购公司非公开发行A股股份448,028,673股，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，构成了公司的关联交易，有关的关联交易需获得独立股东的批准，而公司需成立独立董事委员会，为金隅集团及其联系人之外的股东提供意见。为此，公司特成立独立董事委员会。

独立董事委员会成员包括：胡昭广、张成福、徐永模、叶伟明。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

十三、关于成立清洗豁免委员会的议案

金隅集团本次拟认购公司非公开发行A股股份448,028,673股，将使其持有的公司股份数额超过2%自由增购率上限。根据《收购守则》的规定，本次非公开发行将导致金隅集团或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份作出强制全面收购建议的责任，需获得香港证监会授予的清洗豁免。

根据《收购守则》规定，公司需成立清洗豁免委员会，按《收购守则》第26条豁免注释的要求向独立股东就金隅集团及其一致行动人的认购及清洗豁免申请提供意见。为此，公司特成立清洗豁免委员会。

清洗豁免委员会成员包括：于世良、胡昭广、张成福、徐永模、叶伟明。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

十四、关于委任独立财务顾问的议案

金隅集团本次拟认购公司非公开发行A股股份448,028,673股，构成关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，有关的关联交易需获得独立股东的批准，公司需成立独立董事委员会并依据独立财务顾问意见向独立股东提供独立意见。

本次非公开发行完成后，金隅集团及其一致行动人持有的公司股份数额将超过2%自由增购率的上限。根据《收购守则》，除非得到香港证监会授予的清洗豁免，本次非公开发行将导致金隅集团及其一致行动人须对尚未由其或其一致行动人拥有或同意购入之所有股份作出强制全面收购建议的责任。据此公司需成立清洗豁免委员会并依据独立财务顾问意见向独立股东提供独立意见。

基于上述事宜，公司特聘请普顿资本有限公司为独立财务顾问为上述事宜发表独立意见。

关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

十五、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司拟定于2013年10月30日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第五次会议中应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详细内容请参阅公司披露的《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会通知》（编号：临2013-027）。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2013-027

北京金隅股份有限公司

2013年第一次临时股东大会通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开时间：2013年10月30日（星期三）下午14：30

● 网络投票时间：2013年10月30日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

● 现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

● 会议召开方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

● 股权登记日：2013年10月23日（星期三）

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2013年10月30日（星期三）下午14：30

（三）现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

（四）股权登记日：2013年10月23日（星期三）

（五）会议方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择参加现场会议或按照《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会网络投票操作流程》（附件三）以网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准

（六）网络投票时间：

2013年10月30日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

二、会议审议议案

（一）普通决议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京金隅集团有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

3、关于公司与北京京国发股权投资基金（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

4、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案

7、关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案

8、关于提请股东大会非关联股东批准豁免北京金隅集团有限责任公司及其一致行动人根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26条豁免注释1的规定发出强制全面收购建议之责任的议案

（二）特别决议案

9、关于公司非公开发行股票方案的议案

9.1发行股票的种类和面值

9.2发行方式和发行时间

9.3发行数量

9.4发行价格和定价原则

9.5发行对象及认购方式

9.6限售期

9.7上市地点

9.8募集资金金额和用途

9.9本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

9.10本次非公开发行决议的有效期

10、关于公司非公开发行股票预案的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

三、出席人员

（一）截止股权登记日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东（本公司H 股股东的出席资格请见与本公告同时发布的H股通知）。

（二）符合上述条件的股东的委托代理人。

符合上述条件的股东不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，并填写《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书》（附件一），该代理人不必是公司股东。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、会议登记办法

股东或其委托代理人于2013年10月29日前，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明以及《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会回执》（附件二）前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

联系部门：董事会工作部

联 系 人：刘宇、郭越、邱鹏

联系电话：010-59575877、010-59575874、010-59575879

传 真：010-66410889

联系地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心D 座22 层2220房间

邮政编码：100013

五、其他事项

本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

北京金隅股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二○一三年九月五日

附件：

一、《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书》

二、《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会回执》

三、《北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会网络投票操作流程》

附件一：

北京金隅股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

一、普通决议案

二、特别决议案

附注：

1、表决人对每一项议案只能从“赞成”、“反对”、“弃权”三者中任选其一表决，并在其下边对应的表决栏内填上「√」号；

2、表决人对一个议案的表决栏不作任何标记，或同时在两个及以上表决栏填写「√」，视为“弃权”。

3、委托人没有注明受托人信息的，将视为委托大会主席代为出席并行使表决权。

委托人A股股东账号： ________________________

委托人持股数（小写）： ______ 股，（大写）： _____________股。

委托人身份证（或营业执照号）： ________________________

委托人联系方式：________________________

受托人身份证：________________________

受托人联系方式：________________________

委托人签名（或盖章）：_____________

受托人签名（或盖章）：___________

委托日期: 2013年__月__日

附件二：

北京金隅股份有限公司

2013年第一次临时股东大会回执

致：北京金隅股份有限公司

本人（单位）拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2013年10月30日（星期三）下午14:30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室举行的2013年第一次临时股东大会。

姓名（公司名称）：

股东账号：

持股数量（A股）：

身份证（工商注册）号：

通讯地址：

签署（公司盖章）：_______________

日期：2013年___月____日

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东大会授权委托书》（见附件一）

4、拟出席股东大会的股东，应当于2013年第一次临时股东大会召开20日前（即2013年10月10日或之前），将本回执以邮递或传真方式送达本公司。

附件三：

北京金隅股份有限公司

2013年第一次临时股东大会网络投票操作流程

北京金隅股份有限公司2013年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

一、网络投票日期：

2013年10月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

二、投票代码

三、股东投票具体程序

（一）买卖方向：均为买入。

（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1 元代表议案1，2 元代表议案2，以此类推。99.00 元代表本次临时股东大会所有议案。

（三）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（四）申报股数代表表决意见，其中1 股代表同意、2 股代表反对、3 股代表弃权。具体如下表：

四、投票示例

（一）统一表决

1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：

2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：

3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：

（二）分项表决

1、某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

2、某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

3、某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。

五、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601992 股票简称：金隅股份 编号：临2013-026

北京金隅股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年8月22日起连续停牌。

2013年9月5日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关事项（详见公司临2013-023号公告）。按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2013年9月6日复牌。

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日