证券时报多媒体数字报

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:2013-030

  宁波杉杉股份有限公司

  七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  (二)本次监事会会议于2013年8月30日以书面形式发出会议通知。

  (三)本次监事会会议于2013年9月5日以通讯表决方式召开。

  (四)本次监事会会议应出席的监事5名,实际出席会议的监事5名,无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案:

  关于公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司受让T&I湖南投资株式会社所持有的湖南杉杉户田新材料有限公司25%的股权的议案。

  (5票同意,0票反对,0票弃权)

  宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“杉杉新能源”)拟与T&I湖南投资株式会社(以下简称“T&I”)、 湖南杉杉户田新材料有限公司(以下简称“湖南杉杉户田”)签署股权转让合同(以下简称“合同”)。根据合同各条款的规定,T&I将其所持有的湖南杉杉户田25%的股权(以下简称本“标的股权”)转让给杉杉新能源,杉杉新能源受让该等标的股权。

  本次交易以湖南杉杉户田截至评估基准日2013年6月30日的净资产评估价值人民币18,306.42万元的25%为基准,确定交易价格为4,576.60万元。

  ( 详见公司在上交所网站披露的编号2013-031公告)

  监事会意见:

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联交易的认定,由于T&I持有对公司具有重要影响的控股子公司湖南杉杉户田25%的股权;T&I的股东为伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠”)及户田工业株式会社(以下简称“户田”);伊藤忠持有公司控股股东杉杉集团有限公司合计30%的股权,持有户田20.66%的股权,故上述交易构成关联交易。公司七届董事会第三十一次会议审议并表决通过了该项议案,9名非关联董事一致同意本次关联交易。

  监事会认为:公司七届董事会第三十一次会议审议表决通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司受让T&I湖南投资株式会社所持有的湖南杉杉户田新材料有限公司25%的股权的议案》,9名非关联董事一致同意,公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见,符合相关法定程序。

  本次关联交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合本公司及全体股东的整体利益。同意公司全资子公司杉杉新能源受让T&I所持有的湖南杉杉户田25%的股权。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二○一三年九月五日

  ●报备文件

  宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十四次会议决议

  证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:2013-031

  宁波杉杉股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易风险:本次交易尚需获得有关审批机关的批准,在未获得有关审批机关批准前,本事宜仍存在不确定性。

  ●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次,涉及金额4,878.28万元。

  ●公司第七届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。公司第七届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

  一、关联交易概述

  2013年9月5日,宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”)全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“杉杉新能源”)与T&I湖南投资株式会社(以下简称“T&I”)、 湖南杉杉户田新材料有限公司(以下简称“杉杉户田新材料”)签署股权转让合同(以下简称“合同”)。根据合同各条款的规定,T&I将其所持有的杉杉户田新材料25%的股权(以下简称“标的股权”)转让给杉杉新能源,杉杉新能源受让该等标的股权。标的股权的转让价格为人民币 4,576.60万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  T&I持有对公司具有重要影响的控股子公司杉杉户田新材料25%的股权。T&I的股东为伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠”)及户田工业株式会社(以下简称“户田”)。伊藤忠持有公司控股股东杉杉集团有限公司合计30%的股权;持有户田20.66%的股权。基于此,本次交易构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。2013年6月27日,公司与湖南中大技术创业孵化器有限公司(以下简称“湖南中大”)及李新海先生签订股权转让协议,将持有的公司控股子公司湖南海纳新材料有限公司66.67%的股权转让予湖南中大,股权转让价格4,878.28万元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,该交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  ■

  (二)关联人基本情况

  关联方:T&I湖南投资株式会社

  性质:日本成立的股份制公司

  注册地址:东京都港区浜松町二丁目4番1号世界贸易中心大厦

  法定代表人:横马场清美

  资本金:3亿日元

  主要股东:户田和伊藤忠,户田持有T&I 75%的股权,伊藤忠持有T&I 25%的股权。

  T&I近三年财务状况

  单位:日元

  ■

  注:T&I为伊藤忠与户田为参股杉杉户田新材料而设立的特殊目的公司(SPC)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的:杉杉户田新材料25%的股权。

  2、法定代表人:李智华

  3、注册资本:6666.67万元人民币

  4、注册地址:长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

  5、成立时间:2003年11月13日

  6、经营范围:新材料及主营产品的研究和开发,电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  7、股权结构:杉杉新能源持有杉杉户田新材料75%的股权,T&I持有杉杉户田新材料25%的股权。

  8、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

  9、财务状况

  杉杉户田新材料2012年(经审计)及2013年半年度(未经审计)主要财务指标情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  (二)关联交易定价原则

  根据湖南湘融资产评估有限公司出具的《湖南杉杉户田新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(湘融评估字【2013】第0100号),截止评估基准日2013年6月30日,杉杉户田新材料净资产按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为人民币18,306.42万元。基于评估结果,经双方协商一致,以杉杉户田新材料25%权益对应价值4,576.60万元作为本次标的股权的转让价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易合同的主要条款。

  1、根据合同各条款的规定,T&I将其所持有的杉杉户田新材料25%的股权转让给杉杉新能源,杉杉新能源受让该等标的股权。

  2、合同签署:合同当事人根据合同规定,在合同签订后,立即办理股权转让的有关手续。

  3、转让价格:标的股权由T&I转让给杉杉新能源的转让价格为人民币 4,576.60万元。

  4、转让日期:标的股权的转让日(以下简称“转让日”)为股权转让经有关审批机关批准并在有权工商注册登记机关完成股权变更登记之日。标的股权于转让日由T&I转移至杉杉新能源。

  5、支付方法:杉杉新能源应于转让日后,尽快以T&I名义取得由中国有权税务机关就所得税的缴付而出具的纳税证明。杉杉新能源应在其收到纳税证明后7日以内(以下将该期间内实际进行支付之日称为“支付日”),将转让价格减去所得税后的金额于支付日在中国银行兑换成美元后,支付到T&I的指定银行账号。

  6、生效:合同自合同签订之日起成立,自有关审批机关批准之日起生效。

  (二)为保护上市公司利益,确保购买的资产安全过户,根据合同约定,杉杉新能源在股权转让经有关审批机关批准并在有权工商注册登记机关完成股权变更登记后,向T&I支付股权转让款。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易基于公司锂电池正极材料业务的发展需要,符合公司锂电池正极材料业务的发展战略。本次股权转让完成后,杉杉新能源将持有杉杉户田新材料100%的股权。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2013年9月5日,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司受让T&I湖南投资株式会社所持有的湖南杉杉户田新材料有限公司25%的股权的议案》。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该关联交易议案。

  公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就本次关联交易出具事前认可声明及独立意见:

  1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司及股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、定价公允。本次交易所涉及的标的股权经过了资产评估公司的评估,以评估结果作为定价依据。

  经审议,本次关联交易行为合理,决策程序合法合规,同意公司全资子公司杉杉新能源受让T&I所持有的杉杉户田新材料25%的股权。

  本次关联交易尚需经过有关审批机关批准。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)评估报告

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一三年九月五日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)经与会监事签字确认的监事会决议

  (三)股权转让合同