证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年8月29日，凯诺科技股份有限公司（以下简称"凯诺科技"）召开第五届第十七次董事会，本次董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的议案》，总体方案为：

  1、凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权，本次发行股份购买海澜之家股份有限公司（以下简称"海澜之家"）100%股权的交易价格为人民币1,300,000.00万元。

  2、三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。

  前述两项内容互为前提、互为条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

  本次重组完成后，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，海澜之家成为本公司全资子公司，本次重组构成借壳上市。

  本次重组前，凯诺科技2013年6月30日归属于母公司所有者权益为212,987.19万元、本次海澜之家100%股权交易作价为1,300,000.00万元，两者之和为1,512,987.19万元，依据交易完成后发行在外的总股数为449,275.79万股计算的每股净资产理论上应为3.37元/股。较凯诺科技2013年6月30日每股净资产3.29元增长2.43%，不低于凯诺科技的每股净资产。

  但是，根据企业会计准则及财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易构成反向收购，视同海澜之家发行股份收购凯诺科技的资产。依据天衡会计师事务所有限公司出具的《凯诺科技股份有限公司备考财务报表审计报告》，模拟计算的重组后归属于母公司所有者权益为491,549.67万元，法定发行在外的总股数为449,275.79万股，折合每股净资产为1.09元/股。

  本次重组不存在损害中小股东利益的情形，且不会影响凯诺科技未来实施现金分红。

  特此公告。

  凯诺科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年九月六日