证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  技术咨询服务、技术转让流程图

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  （2）在非标设备的生产流程中，东大泰隆母公司基本不从事具体的生产活动。公司通过下属两家全资子公司河南泰隆冶金科技有限公司和郑州东泰工业设备有限公司进行设备的生产、安装。

  非标设备生产流程：

  ① 项目运营部在《项目实施计划明细表》上明确材料到货顺序和时间等要求。物资采供部按要求并结合其他项目及库存情况编制材料采购计划采购生产资料。

  ② 物资采供部对采购材料进行检测，检测合格产品入库，不合格产品退货。

  ③ 对首次使用的新材料、新结构、新工艺，进行工艺试验和评定，编制工艺试验规程，委派有关人员试验，填写《试验记录》。制造分厂生产安全科负责所需工艺装备的生产制造，技术工艺人员对新工装进行验证，合格后方可使用。

  ④ 制造分厂车间依据技术质量科制定的产品工艺方案，对原材料加工成型。制造分厂技术质量科无损检测室依据图样、标准、法规和《质保体系文件》的要求，对产品进行检验。

  ⑤ 造分厂焊接责任人依据图样、标准、法规、《质保体系文件》的要求，拟定《焊接工艺指导书》，按照焊接工艺指导书和GB4708—2000《钢制压力容器焊接工艺评定》的规定，施焊试件，检验和检测试件性能，填写《焊接工艺评定报告》。组装完成后由具有国家规定资质的专业人员依据焊接责任人下发的《无损探伤委托单》进行无损检验，填写、绘制《焊缝射线检测底片评定表》及《焊缝射线检测报告》，《标记移植及探伤布片图》等。

  ⑥ 产品无损检验合格后，对设备进行外部油漆。全部工序完成后，制造分厂技术质量科质检人员对成品进行检验。

  ⑦ 产品通过最终检验合格后，制造分厂车间按有关规定包装。包装质量合格后，放置在指定合格品区域。制造分厂仓管员负责对入库产品进行标识，分类摆放，并于每月底前进行实物盘点，确保帐物卡相符。

  ⑧ 最终产品出厂时，制造分厂技术质量科必须把产品名称、产品编号、运往地点及联系人等详细记录。

  ⑨ 东大泰隆交付设备后，负责设备安装。项目组外包安装业务，现场监督安装合格后交付对方。

  非标设备（焙烧炉、高效沉降槽、压力容器、烟气净化）产品实现流程图

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  ★为特殊过程确认位置，如果有热处理，热处理为委外加工。

  （3）东大泰隆项目组织实施

  公司项目分为：产品类、成套装备类、设计类、研发类。

  产品类：公司研发、制造并向客户交付的单体设备项目，包括泥层检测仪、汽水加热器、冷凝水回收器、疏水器、槽罩板、定容下料器、导杆密封装置等产品。

  成套装备类：公司设计、制造、安装并向客户交付的成套设备项目，包括新型两段逆流烟气干法烟气净化、悬浮焙烧炉、铝酸钠溶液精滤机、烟气余热回收装置及槽控机等装备。

  设计类：公司向客户交付的项目规划、可研报告、技术研发、技术咨询与服务、施工图设计项目。

  研发类：公司内部研发及与客户合作开发的新技术、新产品等项目。研发类项目由技术研发部组织，公司各部门参与实施。

  东大泰隆项目管理模式：

  公司实行“以部门为基础、以项目为中心”的管理模式，员工在业务建设、部门任务等工作上接受部门负责人管理，在项目实施上接受项目负责人管理，当不同项目之间冲突时，由项目负责人向项目运营部上报，由项目运营部协调解决。

  各项目负责人由项目运营部提名，主管副总任命，并在项目实施上直接对项目运营部负责。

  公司所有部门在项目实施上接受项目运营部协调调度，项目运营部及主管领导协调各部门为项目配备人员、设备、后勤等资源。

  东大泰隆项目实施流程

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  4、销售模式

  东大泰隆主营业务为设计及技术服务和两大成套技术装备的工程总承包：氧化铝悬浮焙烧炉和电解烟气干法净化工程。

  东大泰隆公司通过公开招投标形式获得合同。公司不从事单一设备生产制造销售，而是采取成套技术装备销售模式：东大泰隆具有全套设备设计工程资质，可以进行焙烧炉和烟气净化设备的设计、专用设备制造、通用设备采购、安装调试、售后服务等全方面工作。从设备设计到设备安装完毕，焙烧炉的项目工期通常在6-9个月，烟气净化工期通常在4-6个月，东大泰隆公司根据设备安装完成确认收入。

  东大泰隆公司通常的合同收款方式如下：

  定金或预收款：合同生效日期起30日内，买方支付合同总价款的10%-30%作为定金或预收款。

  进度款：通常按照项目进度分批交货，进度款按照合同约定设备安装进程结账，买方按交货价值比例付至合同总价的80%-90%。

  验收款：项目竣工验收完毕，进行项目费用总结算，买方支付至合同总价款的90%-95%。

  质保金：质保金5%-10%，质保期到期后买方支付合同全部款项，质保期通常为项目竣工验收完毕一年。质保金不计利息。

  作为价格昂贵的重大专业生产设备，无论是何种销售模式，合同均注明双方签章和收到定金或预付款后合同生效。除此之外，东大泰隆负责在售后服务过程中以成本价向客户提供专用设备的备用零件。

  （四）主要产品销售收入和价格变动趋势

  1、主要产品销售收入情况

  报告期内，东大泰隆合并报表分行业类别实现的收入情况如下表所示：

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  2、销售情况分析

  报告期内，公司主要产品销售变动情况如下表：

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  东大泰隆主要收入来自烟气净化成套设备收入、悬浮焙烧炉成套设备收入以及技术服务收入。

  2011年至2013年6月，烟气净化成套设备收入占总销售收入比例分别为：27.15%、18.32%、47.69%。烟气净化设备2012年收入下降较大，而2013年收入大幅上升，主要是由于国家环境保护政策的调控，烟气净化设备2011年签订1台订单， 2012年签订了19台订单，由于2011年订单较少，导致2012年烟气净化设备确认收入相对较少，而烟气净化设备建造周期导致2012年下半年设备收入确认时间集中在2013年上半年。

  2011年至2013年6月，悬浮焙烧炉成套设备收入占总销售收入比例分别为：46.05%、62.34%、35.15%。2011年、2012年悬浮焙烧炉成套设备收入上升较大，主要是由于2011年设备销售11台，而2011年下半年设备销售合同收入确认集中在2012年。2013年焙烧炉成套设备占总收入比重为35.15%，收入额为5364.91万元。而截至6月底，东大泰隆新签订合同金额合计7786.14万元。2013年焙烧炉成套设备收入并未大幅下降。

  2011年至2013年6月其他收入中，主要来自于设计与技术服务收入，设计与技术服务收入占总销售收入比例分别为：20.01%、17.35%、15.20%。设计与技术服务收入呈每年递减趋势。

  3、主要产品的产销率情况

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  注：东大泰隆生产的主要设备均为订单生产，产销率为100%

  4、报告期前五名客户情况

  报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表：

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  东大泰隆不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （五）主要原材料的供应情况

  1、最近两年一期东大泰隆营业成本情况

  单位：万元

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  东大泰隆主要成本为成套系统成本，2011年至2013年6月30日占比分别为85.02%、86.78%、88.09%。

  2、最近两年一期东大泰隆公司向前五名供应商采购情况

  （1）东大泰隆公司建立了健全的物资采购控制程序，由物资采购组对采购信息整理和分析，收集有关供应商资料，选择候选供应商并组织审查，填写《供应商调查及合格供应商审批表》。

  （2）评定合格后的供应商，登记《合格供应商名单》。物资采购组根据供应质量状况对供应商供货质量进行评价，若供应质量出现严重问题，物资采购组根据质量问题严重程度确定是否整改或除名。

  （3）物资采购组每年年底对合格供应商根据业绩进行重新评价，依据填写的《供应商业绩评价表》对评价不合格的供应商给予除名。物资采购组保持与供应商的紧密联系，掌握其生产动态和质量状况，发现问题及时采取措施处理，确保供应商提供合格的产品。

  （4）物资采购过程中出现供应商违约情况，物资采购组及时向公司报告，由综合管理部组织法律顾问解决合同纠纷问题。对有严重违约的供方列入公司黑名单。

  2011年度：

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  2012年度：

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  2013年1-6月：

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  根据上述两年一期表格数据，东大泰隆不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  电除尘、除尘器为焙烧炉主要配套设备，2011年向供应商河北瞳鸣环保有限公司采购的产品主要是电除尘、除尘器，占当年总采购金额的19.81%。由于考虑节约成本的因素，公司采取了批量订购的方式，订单量包括了2012年焙烧炉对电除尘、除尘器的需求，导致当年公司采购额高达3,375万。

  （六）安全生产和环保情况

  1、安全生产情况

  2013年3月28日，由于东泰工业使用的六台起重机安全检验合格有效期已到，未按规定申请定期检验，郑州市质量技术监督局上街区分局向东泰工业出具了《行政处罚决定书》（（郑上）质技监罚字[2013]第4号），并处以8000元罚款，目前罚款已交付完毕，并按照要求进行了整改、验收及相关检验，上述处罚不属于重大违法违规行为。

  综上，东大泰隆及下属两家全资子公司河南泰隆冶金科技有限公司、郑州东泰工业设备有限公司在安全生产方面无重大违法、违规行为。

  2、环保情况

  2013年1月4日，郑州市上街区环境保护局出具《行政处罚决定》（郑上环罚决字[2012]第05号），因郑州东泰建设项目投入试生产超过三个月未申请环境保护设施竣工验收，对郑州东泰处2万元罚款。2013年1月10日，郑州东泰缴纳了2万元罚款；目前该项目的环境保护设施竣工验收也已完成，上述处罚不属于重大违法违规行为。

  综上，东大泰隆及下属两家全资子公司河南泰隆冶金科技有限公司、郑州东泰工业设备有限公司在环境保护方面无重大违法、违规行为。

  （七）产品质量控制

  1、产品质量认证情况

  2011年5月，东大泰隆公司通过ISO9001:2008质量管理体系认证，质量体系覆盖范围为：冶金工业成套设备研发、制造、技术咨询与转让；工业自动化仪器仪表、控制软件、电子产品的研发、化工机械设备设计；冶金行业工程建设总承包等。

  东大泰隆为加强质量管理体系的实施，采用“过程方法”予以实现。公司根据顾客的要求，确定相应的质量目标，制定管理职责，设置组织机构，并配置必要的资源和信息，制定相应的过程来控制实施产品实现的运作，然后通过对过程的测量、监视和分析，以实施必要的措施，最终实现顾客满意和对过程的持续改进。

  2、执行的生产标准情况

  东大泰隆公司执行的标准有：GB/T50380-2006《工程建设设计企业质量管理规范》、GB/T50358-2005《建设项目工程总承包管理规范》、GB/T50430－2007 《工程建设施工企业质量管理规范》、GB50205-2001《钢结构工程施工质量验收规范》、GB50211-2004《工业炉砌筑工程施工及验收规范》、GB50309-2007《工业炉砌筑工程质量验收规范》及国家颁布的其他通用标准。

  3、执行的质量控制措施

  为了更好地整合以及利用资源，从设备设计、设备销售到建造安装，东大泰隆公司与客户签订成套设备合同。对于焙烧炉、烟气净化中的关键机构部件，涉及到核心技术部分利用子公司河南泰隆冶金设备有限公司和河南东泰工业设备有限公司内部的加工设备进行加工制造。对于不涉及公司核心技术的零部件如各种通用件、铸锻件、零星加工件等采用外部购买方式。

  对于内部生产，东大泰隆在采取严格的质量检验体系对每一道工序进行检验的同时，还大力制订了上下道工序的互检的规定，建立质量问题连带奖罚制度，培养、强化员工的质量意识，建立公司的质量文化，把质量观念灌输到每一位员工的每一道加工过程中，确保最终产品质量。

  东大泰隆依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规范了公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了公司质量手册和产品的最终检验标准。

  按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料采购入库、零部件加工、成品装配、产品检验、调试、油漆包装、发运和现场安装调试并试生产一整套生产流程中进行了有效的质量控制，从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行，从而保证了产品的质量。

  （八）生产技术

  1. 目前，东大泰隆公司主要设备生产技术所处阶段如下表：

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  2. 目前东大泰隆所取得的各项专利成果

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  3. 截止本报告书签署日，东大泰隆已取得资质

  （1）东大泰隆经营资质如下：

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  （2）泰隆冶金经营资质如下：

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  4. 最近三年东大泰隆主要研发项目成果：

  （1）电解铝方面主要有：电解整流母线模拟计算改进、槽控系统开发、电解槽全槽不同工艺热电模拟计算、电解槽阳极导杆电流分布测量与系统、电解槽槽间盖板研发、电解烟气净化控制系统开发与优化、烟气净化褶皱式布袋应用开发、铝电解厂管控一体化开发。

  （2）氧化铝方面主要有：氧化铝悬浮焙烧炉控制系统优化、沉降控制系统研究与开发、泥层界面检测仪开发与优化、氧化铝输送溜槽制造工装开发、氧化铝循环高温悬浮焙烧炉、富氧燃烧技术应用、高效汽水加热器设备开发。

  （九）人员构成情况

  截至2013年6月30日，与河南东大泰隆冶金科技有限公司及其下属两家全资子公司（河南泰隆冶金科技有限公司、郑州东泰工业设备有限公司）签订劳动合同的职工共239人，人员构成情况如下表：

  1. 按专业构成分类

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  2. 接受教育程度分类

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  3. 按年龄分类

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  4. 按员工受教育程度

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  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  本次交易，科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。

  同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。

  本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权。

  1、标的资产的估值作价

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2013)第1168号）的评估结论，东大泰隆截至2013年6月30日经审计后账面净资产合计为6,235.19万元，资产基础法净资产评估价值为9,406.64万元，增值额为3,171.45万元，增值率为50.86%；收益法评估后的净资产价值为33,094.10万元，评估增值额为26,858.91万元，增值率为430.76%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2013年6月30日的评估结果为定价参考依据，评估结果已经教育部备案，经交易双方协商，标的资产作价为33,094.10万元。

  2、标的资产价款的支付方式

  经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

  （1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元；

  （2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元，资金来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。

  在本次交易经中国证监会核准后，公司将以自有资金先行垫付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换以自有资金支付的交易价款。

  二、本次交易中的股票发行

  1、发行方式

  本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  2、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日。

  科达机电向本次交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。最终发行价格将以中国证监会核准为准。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、发行数量

  本次交易标的资产东大泰隆100%股权定价为33,094.10万元，募集配套资金11,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约2,639.72万股（募集配套资金发股数量按照发行底价11.70元/股计算）。

  （1）向本次交易对方发行股份数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量的计算公式为：

  发行数量 = 标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格

  据此计算，本次交易将向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股，其详细情况如下：

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  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、发行对象

  本次发行对象包括东大科技及吕定雄等27名自然人、不超过十名特定投资者。

  6、认购方式

  本次交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人以其持有的东大泰隆股权认购科达机电本次新发行的股份。

  不超过十名特定投资者以现金认购科达机电本次新发行的股份。

  7、发行股份的禁售期

  向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  8、上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

  9、本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10、本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  公司目前的总股本为66,624.87万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股2,639.72万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  注：假定不超过10名特定投资者不包括东大科技及吕定雄等27名自然人。本次交易完成后，东大科技及吕定雄等27名自然人持有上市公司2.45%的股权，其中持股比例较大的吕定雄、崔德成分别持有上市公司0.59%、0.52%的股权。

  本次交易后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。

  （二）发行前后财务指标变化

  假设2011年1月1日公司已完成对于东大泰隆公司的重组事项，且东大泰隆公司产生的损益自 2011年 1 月 1 日至 2013 年6 月 30 日期间一直存在于上市公司编制的备考合并财务报告（以下简称备考财务报告），上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  1、资产负债表数据

  单位：万元

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  注1：交易完成后的股本总额、每股净资产的计算中未含向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份。若含向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，则交易完成后的股本总额、每股净资产分别为69,264.59万股、4.18元/股。

  注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；以下同。

  注3：以上数据未经审计。

  2、利润表数据

  单位：万元

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  注：交易完成后基本每股收益、扣非后每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期合并财务报表

  （一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况

  本次交易标的东大泰隆审计评估的基准日为2013年6月30日，东大泰隆最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计，中喜会计师事务所对东大泰隆2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日的合并资产负债表、资产负债表以及2011年度、2012年度和2013年1-6月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(中喜专审字[2013]第03092号)。

  （二）标的资产合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

  （一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

  根据公司与东大泰隆股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向东大泰隆全部二十七名自然人股东及东北大学科技产业集团有限公司发行股份与支付现金相结合的方式购买东大泰隆100%的股权。

  因上市公司本次发行股份与支付现金相结合的方式收购东大泰隆的行为虽不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对合并目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司与东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人股东签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  1、以发行股份与支付现金相结合的方式合并河南东大泰隆冶金科技有限公司相关的假设

  （1）备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

  （2）假设2011年1月1日公司已完成向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行股份和支付现金，并完成了对东大泰隆的收购合并，办妥相关的过户手续；

  （3）东大泰隆产生的损益自2011年1月1日至2013年6月30日期间一直存在于本公司。

  2、备考财务报表会计主体构成情况

  本备考合并财务报表以本公司、按收购合并方案的资产组模拟调整后的东大泰隆、泰隆冶金和东泰工业经中喜会计师事务所有限公司审计的2011年度、2012年度及2013年1-6月财务报表为基础，按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则-企业合并》中关于非同一控制的企业合并的要求进行编制。

  以下财务报表未经审计。

  （二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

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  2、备考合并利润表

  单位：元

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  三、标的资产盈利预测审核报告

  （一）标的资产盈利预测的编制基础

  东大泰隆以经中喜会计师事务所有限公司审计的2012年度和2013年1-6月实际经营业绩为基础，结合东大泰隆2013年度和2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度和2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与东大泰隆按照广东科达机电股份有限公司调整后的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）标的资产盈利预测报告的审核情况

  中喜会计师事务所审核了东大泰隆编制的2013年度及2014年度的盈利预测报告中喜专审字[2013]第03098号，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“河南东大泰隆冶金科技有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。”

  （三）标的资产盈利预测的基本假设

  1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （四）东大泰隆合并盈利预测表

  单位：元

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  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  备考盈利预测以经中喜会计师事务所有限公司审计的上市公司2012年度和东大泰隆2012年度和2013年1-6月实际经营业绩为基础，结合本公司和东大泰隆2013年度、2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，公司收购合并东大泰隆过程中评估增值部分按规定进行了折旧和摊销。并遵循谨慎性原则编制了2013年度、2014年度备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、2011年初公司对河南东大泰隆冶金科技有限公司的收购合并已完成；

  2、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  3、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  6、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  7、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：元

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  注：以上上市公司最近两年一期盈利预测报告未经会计师事务所审核。

  广东科达机电股份有限公司

  2013年9月5日