证券时报多媒体数字报

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-028

宁波热电股份有限公司

四届二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2013年9月5日召开。会议由王凌云董事长主持，应到董事12名，实到11名，沈军民董事书面委托陈建华董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（二）发行方式及时间

公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过13,000万股（含本数），具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）认购股份数量不超过2,800万股，并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，具体认购数量将根据公司最终发行数量确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宁波开投在内的不超过10名的特定投资者，除宁波开投以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行定价基准日为公司第四届第二十八次董事会决议公告日（即2013年9月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.23元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。宁波开投接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（六）本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行股票由宁波开投认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟投资于以下项目：

币种：人民币 单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将优先投入浙江金西开发区热电联供项目，其余不足部分公司通过自筹方式解决。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（八）股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

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（十）决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

公司2013年度非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与宁波开发投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

公司与宁波开投就本次非公开发行股票中宁波开投认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，宁波开投拟认购不超过2,800万股，并承诺其在认购公司本次非公开发行股份后直接和间接合计持有的公司股权比例不低于30.00%，最终认购数量将根据公司实际发行数量确定。

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《宁波热电股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》；

关联董事王凌云、余伟业、魏雪梅、诸南虎回避表决。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关发行事宜；

2、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

3、授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记手续；

6、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议；

7、若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

七、审议通过《宁波热电股份有限公司募集资金管理办法》；

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于2013年9月23日召开公司2013年度第一次临时股东大会。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

备查文件目录：

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

二〇一三年九月五日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-029

宁波热电股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年7月在上海证券交易所上市。2013年4月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]274号《关于核准宁波热电股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行债券人民币1,000.00万元，采取网下面向机构投资者询价配售发行债券人民币29,000.00万元，共计发行债券总额为人民币30,000.00万元，发行价格为每张100元。截至2013年4月19日止，本公司已收到债券融资款人民币30,000.00万元，扣除发行费用360.00万元后，实际募集资金净额为29,640.00万元。上述资金到位情况业经天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2013）00026号验资报告验证在案。

截止2013年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为2,453.75 万元。

二、前次募集资金使用情况

经公司2012年第三次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。截至2013年6月30日止，已累计使用募集资金偿还银行借款22,750.00万元、用于补充流动资金4,386.25万元。

累计使用募集资金偿还银行借款情况如下：

注：在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先偿还合同号为12072A10021、12072A10024、12072A10030金额合计2,980.00万元的银行借款。本次发行公司债券后，公司以募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金。

三、前次募集资金变更情况

截至2013年6月30日止，公司公开发行债券并上市募集的资金使用用途未变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：

前次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，未有承诺效益，实现的效益体现为公司债务结构的优化，公司融资渠道的拓宽、财务费用的降低。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

尚未使用的2,453.75 万元存入银行，将用于归还银行借款或补充流动资金。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金中有2,453.75 万元尚未使用完毕，占前次募集资金总额的8.18%，未来将用于归还银行借款或补充流动资金。

九、前次募集资金使用的其他情况

前次募集资金不存在其他使用情况。

十、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2013年9月5日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-030

宁波热电股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月27日发布公告：公司正筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年8月27日起停牌。

2013年9月5日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜。具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。

依据有关规定，公司股票自2013年9月6日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2013年9月5日

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2013-031

宁波热电股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年9月23日上午9：30

●股权登记日：2013年9月16日（周一）

●会议召开地点：宁波汉雅新晶都酒店（宁波百丈东路1088号）

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

●是否提供网络投票：是

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年9月5日召开。会议决定召开公司2013年度第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：

（1）现场会议：2013年9月23日（周一）上午9：30

（2）通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

2013年9月23日 上午09：30~11：30

下午13：00~15：00

二、会议地点：宁波汉雅新晶都酒店（宁波百丈东路1088号）

三、会议召集人：宁波热电股份有限公司董事会

四、会议的表决方式：

本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。如同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

五、会议内容

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》；

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式及时间

2.3、发行数量

2.4、发行对象及认购方式

2.5、发行价格与定价方式

2.6、本次非公开发行股票的锁定期

2.7、募集资金用途

2.8、股票上市地点

2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排

2.10、决议有效期限

3、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；

4、审议《关于与宁波开发投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

5、审议《关于<宁波热电股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》。

上述议案中，除第3项议案属普通决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，须经出席本次临时股东大会的股东（含其股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，其他议案须经本次临时股东大会以特别决议通过，即由出席本次临时股东大会的股东（含其股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中涉及关联交易的议案，关联股东需回避表决。

上述审议事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体详见公司2013年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》同时发布的公告。公司也将于近期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

六、出席会议对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2013年9月16日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东，均有资格出席或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该委托代理人不必是公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司董事会聘请的见证律师。

七、登记及出席会议方法

1、登记手续：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

2、登记地址：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦12F，公司董事会办公室。

邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281

联系人：乐碧宏 沈琦

3、登记日期：2013年9月17日、18日；时间：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。

出席会议的股东食宿和交通费自理。

八、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年9月23日9：30~11：30，13：00~15：00。

2、投票方法：本次临时股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序，详见“附件2：投资者参加网络投票的操作流程”。

特此公告。

附件1：授权委托书格式

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议

宁波热电股份有限公司董事会

2013年9月5日

附件1:

授权委托书

宁波热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月23日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：投资者参与网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年9月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：15个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月16日 A 股收市后，持有宁波热电A 股（股票代码600982）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。