证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券

  二〇一三年九月

  上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：科达机电

  股票代码：600499

  交易对方

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于广东科达机电股份有限公司（广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号）或西南证券股份有限公司（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层）查阅相关文件。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  （一）本次交易的总体方案

  2013年8月29日，公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权；该股权以评估基准日的评估值33,094.10万元为基础，经交易各方协商，定价为33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。

  同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。

  本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权。东大泰隆是一家围绕铝行业节能减排，铝金属专业装备设计、制造及安装；工程项目管理；运营管理咨询为一体的高新技术企业。

  （二）标的资产的估值、作价及支付方式

  1、标的资产的估值作价

  评估机构中企华评估采用成本法和收益法对东大泰隆100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估结果已经教育部备案确认。根据中企华评报字（2013）第1168号《资产评估报告》，截至评估基准日，东大泰隆经审计的账面净资产为6,235.19万元、收益法评估后净资产为33,094.10万元，评估增值26,858.91万元，增值率为430.76%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2013年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价为33,094.10万元。

  2、标的资产价款的支付方式

  经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

  （1）公司以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元；

  （2）公司以现金的方式支付标的资产对价款11,000万元。11,000万元资金全部来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等27名自然人，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。

  二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  本次交易涉及向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交易日股票交易均价的90%为11.70元。

  科达机电向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。

  科达机电向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易中拟购买资产的交易价格为33,094.10万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款22,094.10万元，按照本次发行股票价格13.00元/股计算，本次拟发行股份数量为16,995,461股（最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。

  据此计算，本次交易将向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股。按照东大科技及吕定雄等27名自然人持有东大泰隆的股权比例，本次交易将分别向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量如下：

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  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  向东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

  根据经审计的财务报表，本次拟置入资产东大泰隆2012年12月31日资产总额31,570.75万元、净资产5,795.54万元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为6.13%、2.16%；东大泰隆2012年度营业收入为29,821.13万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的11.21%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

  科达机电与东大泰隆、东大科技及吕定雄等27名自然人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

  四、盈利承诺及补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

  1、东大科技及吕定雄等27名自然人对中企华出具的东大泰隆公司评估报告中2013年、2014年、2015年净利润承诺数进行承诺。

  根据中企华评估出具的中企华评报字（2013）第1168号资产评估报告，2013年至2015年，东大泰隆公司100%股权预测净利润如下表：

  单位：万元

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  注：上述预测利润数含东大泰隆全资子公司河南泰隆、郑州东泰的预测净利润。

  东大科技及吕定雄等27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元。

  如东大泰隆公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。

  2、科达机电将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露东大泰隆公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

  3、利润未达到承诺利润数的现金补偿

  标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。

  现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数：

  补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数

  现金补偿义务人东大科技及吕定雄等27名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。

  4、减值测试及现金补偿

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金数，则现金补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿现金数。

  五、标的资产评估增值率较高

  标的资产东大泰隆100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为6,235.19万元，评估值为33,094.10万元，评估增值额为26,858.91万元，增值率430.76%。标的资产评估增值的具体原因分析请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易定价的公平合理性分析”之“（二）收益法评估增值的主要原因”。

  六、本次交易方案实施需履行的审批程序

  2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

  本次交易方案实施尚需履行的审批程序：

  1、本次交易方案尚需公司股东大会审批通过；

  2、本次交易尚需国有资产主管部门的正式核准；

  3、本次交易尚需中国证监会的核准。

  截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、风险因素

  （一）宏观经济周期影响

  东大泰隆所处行业为专用设备制造业，其主要业务范围包括铝工业成套设备、EPC工程、节能减排及其他配套装备，下游为有色金属冶炼及新材料生产行业，均受经济发展周期的影响。

  2011年爆发的欧债危机使得全球经济复苏步伐进一步放缓，特别是随着2013年6月美联储宣布将考虑提前缩减量化宽松政策的操作规模，全球经济进一步大幅增长的可能性有所下降。同时，根据国家统计局公布的数据，2013年上半年国内生产总值增长7.6%，我国宏观经济形势整体继续保持稳定增长态势，但增长速度低于近10年来平均增速。

  如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，有色金属专用装备及成套设备的市场需求可能出现下降，从而使东大泰隆的销售收入及净利润受到不利影响。

  （二）产业政策风险

  根据国务院2006年6月发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，装备制造业作为为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，对于国民经济实现可持续发展具有战略意义，要求发展大气治理、城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备。

  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能环保产业“十二五”发展规划》要求，十二五期间国家将重点发展节能技术和装备、节能产品及服务，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展；节能环保产业要重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。

  根据《工业和信息化部关于有色金属工业节能减排的指导意见》，国家严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，淘汰落后产能，加强对新建和改扩建项目的节能评估和审查，加大基于能耗限额标准的惩罚性电价等政策措施实施力度。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》，未来国内电解铝项目将以淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局为主。

  基于在节能减排和环境保护方面的优势，东大泰隆公司的电解铝烟气净化系统、氧化铝焙烧炉等主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果国家对铝工业结构调整、投资引导方向发生重大变化，或进一步限制以淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局为目标的铝工业投资，或国家鼓励节能环保设备发展的相关政策有所变化、或在执行力度方面弱于预期，将不利于国内环保行业的发展，可能对东大泰隆的业务增长造成负面影响。

  （三）人才流失风险

  东大泰隆主要经营的有色金属专用装备及成套设备业务具有较高的技术含量，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在专用设备制造行业中具有较为重要的意义，若发生人才流失，企业将面临相关损失。

  目前，东大泰隆已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。同时，东大泰隆目前的部分核心管理人员通过本次交易将成为科达机电股东。

  （四）技术风险

  东大泰隆自成立以来一直非常重视技术开发和研究，是国内领先的铝工业成套设备设计和制造商。通过不断的自主创新研发和对外合作，东大泰隆已经建立了深厚的技术储备，取得了一大批先进专利和专有技术，顺利开发了包括电解铝/氧化铝/碳素EPC工程在内大型核心成套装备技术，以及铝工业节能减排配套系统等一系列产品，具有完善的产品服务体系和较强的综合技术实力。如果东大泰隆未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。

  东大泰隆为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关装备、设备的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果东大泰隆对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。

  （五）本次交易可能取消的风险

  本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。

  （六）股市价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书涉及专业术语释义如下：

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家政策背景

  科达机电及东大泰隆所属行业均为专用设备制造行业。2009年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

  2、科达机电及东大泰隆的发展现状

  科达机电自2002年上市以来，通过在行业的不断积累，已形成了以专业机械制造为主的多层次业务板块，公司规模、营业收入和盈利能力呈稳定增长的态势，发展势头良好。自2011年、2012年分别收购佛山市恒力泰机械有限公司、芜湖新铭丰机械装备有限公司以来，科达机电在陶瓷机械、墙材机械等业务领域得到了进一步发展，其中陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率不断得到巩固；墙材机械业务处于国内行业领先地位，业务收入和毛利水平不断提升。

  为进一步扩展业务综合性，科达机电自2007年以来开始进入清洁煤气化装备市场，已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得一定进展。公司为广西信发铝电有限公司提供的“4×10kNm3/h清洁粉煤气化”项目于2013年1月顺利完成安装调试并进入点火运营阶段，显示出了良好的节能环保效果和显著的经济效益。但总体来说，目前公司清洁煤气化装备产品数量较少，2012年度相关业务收入占公司总营业收入的规模很小，尚处于起步阶段。

  东大泰隆是一家围绕铝工业及有色冶金行业提供“工程设计咨询、节能技术与设备开发、成套技术与成套装备、特种设备设计与制造、项目工程安装与总包、过程自动化及仪器仪表”等系统综合服务的高新技术企业。东大泰隆主要经营电解铝、氧化铝相关净化和焙烧炉系统。目前东大泰隆持有国家颁发的D1、D2级特种设备（压力容器）设计与制造许可证，具有专用、节能、环保设备等领域多项专利产品和专有技术，其悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备已经在有色金属冶炼领域得到了广泛的应用和推广，在国内民营铝金属冶炼行业处于领先地位。

  清洁煤气化装备被广泛应用于铝行业的生产加工过程。东大泰隆拥有突出的的专用设备研发设计能力和科研优势，在铝行业拥有广泛的客户资源和良好的声誉，能够与科达机电在经营资质、技术水平以及客户资源等众多方面形成互补优势，有利于上市公司在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展，迅速提升市场份额，提高上市公司盈利能力。

  （二）本次交易的目的

  1、扩大公司在清洁炉煤气装备领域综合实力和市场影响，为公司业务发展奠定基础

  清洁炉煤气装备和悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备均属于铝工业及其他有色金属生产过程中所需的重要成套设备，具有较强的互补和协同效应。

  本次交易前，科达机电虽然已经在清洁炉煤气领域进行了多年研发和积累，取得了一定发展，但在铝工业及有色金属行业这一重要的市场尚处于起步阶段，影响力较为有限，市场份额不高。

  本次交易完成后，凭借着东大泰隆立足于有色冶金行业的工程勘察设计及工程总承包等经营资质，以及在业界的广泛知名度和良好业绩及经验，将有利于科达机电下属子公司科达洁能的清洁煤气化技术、科达液压及长沙埃尔高效节能风机在相关行业及企业的推广应用有了一个很好的窗口。公司通过收购东大泰隆，有利于完善公司清洁煤气化产业链条，增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。

  2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。

  根据中喜会计师事务所出具的中喜专审字（2013）第03092号《审计报告》，东大泰隆2011年度、2012年度及2013年1~6月分别实现营业收入27,935.18万元、29,821.13万元和15,263.53万元，实现归属母公司净利润1,564.72万元、2,060.55万元和1,517.15万元，具有较强的盈利能力，业务经营发展速度较快；截至2013年6月末，东大泰隆已签署可在评估基准日之后确认营业收入的销售合同约为6.3亿元（含税），为其未来业绩增长提供了有力支撑。

  本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  （三）本次交易的原则

  1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

  2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  3、提高管理效率，增强核心竞争力；

  4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

  5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  2013年7月，公司开始与东大泰隆及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  1、2013年7月24日，东大科技召开第三届董事会十次会议，同意本次重组方案；

  2、2013年8月29日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见；

  3、2013年8月29日，上市公司与东大泰隆股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》；

  4、2013年9月2日，财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]291号），对本次交易预核准同意；

  5、2013年9月4日，本次交易的评估值经教育部备案。

  6、2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

  （二）关联方回避表决情况

  上市公司与东大泰隆及本次交易对方均不存在关联关系，不存在需要关联方回避表决情形。

  三、本次交易主要内容

  （一）本次交易方案

  2013年8月29日，公司与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《广东科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》。本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人购买其合计持有的东大泰隆100%股权；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22,094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。

  同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金11,000万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。

  本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权。

  （二）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：科达机电、东大科技及吕定雄等27名自然人、不超过十名特定投资者。其中：

  东大科技及吕定雄等27名自然人为标的资产的出售方。

  上市公司科达机电为标的资产的受让方及股份发行方。

  不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。

  （三）交易标的

  本次交易标的资产为东大泰隆100%股权。

  （四）交易价格及溢价情况

  评估机构中企华采用成本法和收益法对东大泰隆100%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估结果已经教育部备案确认。根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1168号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年6月30日，东大泰隆经审计的账面净资产为6,235.19万元，评估后净资产为33,094.10万元，评估增值26,858.91万元，增值率为430.76%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2013年6月30日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价为33,094.10万元。

  （五）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.00元，前20个交易日股票交易均价的90%为11.70元。

  科达机电向本次交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、发行数量

  （1）向本次交易对方发行股份数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量的计算公式为：

  发行数量 = 标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格

  据此计算，本次交易将向东大科技及吕定雄等27名自然人合计发行16,995,461股，其详细情况如下：

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  最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过11,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）本次交易不构成重大资产重组或借壳上市，不构成关联交易

  根据经审计的财务报表，本次拟置入资产东大泰隆2012年12月31日资产总额31,570.75万元、净资产5,795.54万元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为6.13%、2.16%；东大泰隆2012年度营业收入为29,821.13万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的11.21%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

  科达机电与东大泰隆、东大科技及吕定雄等27名自然人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

  （七）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属

  审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归科达机电享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予科达机电。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  公司最近三年控股股东及实际控制人一直为自然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动。

  （二）公司最近三年的重大资产重组情况

  1、重大资产重组的方案及审批实施情况

  （1）2011年收购恒力泰49%股权

  （2）2012年收购新铭丰100%股权

  三、公司主营业务情况

  公司主营业务以陶瓷机械、石材机械、墙材机械、清洁燃煤气化系统、液压泵和风机的研制开发、制造、销售为主。

  2010 年受城镇化建设、新农村建设、产业转移等影响，国内陶瓷机械需求持续旺盛；印度等主要出口地经济快速发展，国外陶瓷机械市场需求迅速恢复；随着马鞍山生产基地的逐步投入使用，公司主要产品产能大幅提高；同时公司全面推行精益生产，严格控制成本，产品综合毛利率同比有所提高。

  2011年建筑陶瓷行业进入周期性调整阶段，一方面受城镇化建设、新农村建设、各地保障房陆续开工的影响，国内建筑陶瓷产量仍保持高位；另一方面受原材料和人工成本的大幅上涨以及各地拉闸限电等影响，建筑陶瓷企业经营压力明显加大，随着近几年国内建筑陶瓷产能快速释放，国内对陶瓷机械的需求明显增速放缓。

  2011年6月，公司收购了恒力泰51%的股权，2011年12月，公司完成了对恒力泰剩余49%股权的收购。恒力泰在陶瓷机械行业内具有良好的品牌形象和知名度，本次股权收购完成后，不仅有利于对产品的技术、制造、销售进行有效融合，实现各环节优势互补，提高毛利率水平，更能拓展海外销售渠道，拉动国产陶机整线装备的海外出口。

  2013年5月23日，公司完成了以非公开发行股票及支付现金的方式对新铭丰100%股权的收购。新铭丰公司的产品质量与销售优势融入上市公司。借助新铭丰公司加气混凝土装备产品的市场认知度，科达机电墙材机械的生产能力与市场竞争力得到提高。

  上市公司2013年1-6月共实现营业收入162,284.99万元，同比增长29.48%；归属上市公司股东净利润18,844.66万元，同比增长24.74%。公司最近两年同期的营业收入与净利润实现情况如下表：

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  四、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东之间的关系

  截至本报告书签署日，公司与控股股东之间的关系如图所示：

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  （二）控股股东及实际控制人情况

  卢勤，男，中国国籍，汉族，1961年出生，工程师，工商管理硕士。1982 年至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992 年获全国新长征突击手称号。自1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）至2012年8月任董事长，2012年8月至今任名誉董事长。目前，取得香港的居住权。

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方的基本情况

  （一）交易对方概况

  截至本报告书签署日，东大泰隆27名自然人股东及东大科技在东大泰隆的出资额及股权比例如下：

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  （二）交易对方的具体情况

  1、吕定雄等27名自然人股东

  （1）基本信息

  1）吕定雄

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  2）崔德成

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  3）汪秀文

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  4）赵彭喜

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  5）黎志刚

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  6）毛继红

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  7）罗黎

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  8）李宝林

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  9）邢国春

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  10）吴有威

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  11）杨青辰

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  12）王兴明

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  13）罗亚林

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  14）张金平

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  15）董剑飞

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  16）杨再明

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  17）冯立新

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  18）杨影

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  19）许文强

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  20）丁筑清

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  21）董慧

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  22）朱杰坤

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  (下转B7版)