证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

武汉凯迪电力股份有限公司（下称“凯迪电力”）控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）于２０１０年１２月２８日和２０１１年１２月２８日分两次将所持宿迁、万载、望江１００％股权及五河、桐城５１％（下称“标的公司”）股权转让给凯迪电力（详见凯迪电力２０１０－６０号、２０１２－２号公告）。阳光凯迪承诺，在约定的期间内，如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润，阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格，加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司的股权进行回购。

经众环海华会计师事务所有限公司对公司及承诺事项的专项审计结果表明， ２０１２年度，标的电厂未能达到预测年净利润指标（详见关于收购电厂承诺专项审核报告），触发回购条款，公司将按照２０１０－６０、２０１２－２号公告中的定价方式，授权经营层在议案审议通过２０日内，着手办理回购事宜（含签署股权转让协议、办理工商变更登记等）。

因凯迪电力收购标的公司时因涉及关联交易，独立董事已发表事前认可的独立意见，相关议案也均已提交２０１１年第一次临时股东大会和２０１２年第一次临时股东大会审议通过，故本次触发回购条款，只是对前次股东大会决议的执行，不需再履行相关审议程序。本次回购，经七届董事会二十七次会议审议通过，授权经营层办理回购手续。

二、交易标的基本情况

本次交易标的为凯迪电力持有的旗下五个子公司股权，即五河电厂、桐城电厂的５１％股权，以及宿迁电厂、万载电厂、望江电厂１００％股权（以下统称“标的资产”； 由“标的资产”对应的五家公司统称为（“标的公司”））。

１、标的公司基本情况：

晋亚（中国）绿色能源开发有限公司作为五河电厂、桐城电厂的股东之一，在本次交易中放弃优先购买五河电厂５１％股权及桐城电厂５１％股权的权利。

２、交易标的的基本财务数据

五河县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

望江县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

万载县凯迪绿色能源开发有限公司 单位：万元

三、本次交易对公司的影响

本次公司出售标的资产系控股股东因利润承诺而触发回购义务所致。

公司通过本次出售标的资产能获得相当数额的资金，可用于第二代生物质电厂建设。回购的５家电厂均属于公司的第一代生物质电厂，第一代生物质电厂技术经济指标低于第二代生物质电厂，出售５家电厂有利于公司的技术更新换代，能够增强公司生物质板块的盈利能力。

本次交易导致五家电厂自２０１３年１月１日起，不再列入本公司合并报表范围。本公司不存在为上述五家子公司提供担保、未委托上述五家子公司理财。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易进展情况

２０１３年４月３０日，双方就出售资产交易事项签订《股权转让协议》。２０１３年５月６日，阳光凯迪向公司支付股权转让款１亿元，２０１３年５月１４日，阳光凯迪再次支付股权转让款１．４亿元，剩余款项２．０２亿元，根据２０１３年４月２６日披露的公司七届二十七次董事会决议公告（２０１３－０７号），阳光凯迪将在２０１３年１２月３１日前支付完毕。根据《会计准则》的相关规定，在支付完超过《股权转让协议》约定的股权转让款５０％后，双方开始着手办理了五家电厂的交割手续；五河、桐城、望江、万载四家电厂已在２０１３年５月完成交割，宿迁电厂的交割手续正在办理中（阳光凯迪委派到五家电厂的董事已于２０１３年５月１日开始履职，五家电厂的日常经营控制权已转移至阳光凯迪，交割是否完成，不影响阳光凯迪对五家电厂行使股东权利）。

截止２０１３年６月３０日，因本次回购形成的五家电厂欠本公司往来款项３７９０５万元，阳光凯迪已于２０１３年７月１１日（３００万元）、２０１３年８月１２日（２０３００万元）、２０１３年８月１９日（１０００万元）、２０１３年８月３０日（１６３０５万元）分四笔全部代为偿还。

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

2013年9月6日