证券时报多媒体数字报

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-035

山东三维石化工程股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留股票

期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月5日完成了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631。现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

2、2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

3、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

4、2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

5、2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。

6、2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

7、2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

8、2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。

二、首期股票期权激励计划预留股票期权授予基本情况

1、授予日：2013年8月27日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行三维工程A股股票。

3、行权价格：15.43元。

4、授予对象：公司管理骨干、技术骨干，共32人。

5、授予数量：45万份股票期权。

6、行权安排：预留股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

7、预留部分股票期权行权时需要满足的财务指标如下：

预留的股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予股票期权考核年度一致，为2013年和2014年两个会计年度。

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

三、首期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成情况

1、期权简称：三维JLC2 ，期权代码037631。

2、经登记的预留股票期权授予人员名单及分配比例：

上述激励对象获授的权益数量与公司在深圳证券交易所指定信息披露网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的内容一致。

四、股票期权激励计划对公司发展的影响

1、有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性；

2、有利于实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

3、有利于推动公司战略发展，增强公司竞争实力，兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、技术骨干以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2013年9月5日

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2013-036

山东三维石化工程股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除股份限售的限售流通股股份数量为174,588,513股，占公司股份总数的68.90％。

2、本次解除限售后可上市流通87,172,422股，占公司股份总数的34.40％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等11人本次可上市流通8,521,161股，占其持有股份25%，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通20,617,525股，占其持有股份25%，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等60名其他股东共可上市流通58,033,736股，占其持有股份100%。

3、本次限售流通股可上市流通的日期为2013年9月9日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行16,600,000股人民币普通股股票（A股），并于2010年9月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码 “002469”。公司公开发行人民币普通股16,600,000股后，公司股份总数由49,644,056股增加至66,244,056股。

（二）上市后股本变动情况

2011年4月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2010年末的总股本66,244,056股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币3元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增7股。本次权益分派方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至112,614,895股。

2012年3月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2012年3月29日实施完毕，公司总股本增至168,922,342股。

2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于2013年4月3日实施完毕，公司总股本增至253,383,513股。

截至目前，公司股份总额为253,383,513股，有限售条件的股份为174,588,513股，其中本次申请解除股份限售的限售股股份数量为174,588,513股，占公司股份总数的68.90％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东做出的各项承诺

1、上市公告书中做出的承诺

公司实际控制人曲思秋及其他24名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

其他60名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让其所持有的公司股份。

作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。

公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为贵公司控股股东或第一大股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本公司将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本人为贵公司实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在贵公司的实际控制地位进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本人将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。

2、招股说明书中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

4、股东后续追加的承诺

申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

5、法定承诺和其他承诺

申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金情形，公司也不存在对其违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2013年9月9日。

（二）本次解除限售股份的数量为174,588,513股，占公司股本总额的68.90%。

（三）本次解除限售后可上市流通87,172,422股，占公司股份总数的34.40％。其中：公司董事、监事或高管曲思秋等11人本次可上市流通8,521,161股，占其持有股份25%，其余股份根据《公司法》相关规定及上市前承诺继续锁定；非董事、监事或高管的发起人股东本次可上市流通20,617,525股，占其持有股份25%，其余股份根据上市前承诺继续锁定；王秀珍等60名其他股东共可上市流通58,033,736股，占其持有股份100%。

（四）本次申请解除股份限售的股东数为86名。

（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注1：根据相关规定和承诺，人和投资自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。

注2：根据相关规定和承诺，公司实际控制人曲思秋及其他24名自然人股东（发起人股东），自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

注3：根据相关规定和承诺，公司董事、监事和高级管理人员在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在其离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的50%。

注4：史淑英所持有的部分股份目前处于质押状态，质押数量为1,440,000股。

注5：宋玉奎所持股份托管在两个托管单元，故其姓名在上表中出现两次，其通过两个托管单元共持有公司股份1,312,789股。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书

（二）限售股份上市流通申请表

（三）股份结构表和限售股份明细表

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日