证券时报多媒体数字报

  保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

               中航证券有限公司

  二〇一三年九月

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份202,803,862股，将于2013年9月9日在深圳证券交易所上市。

  本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

  本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、公司基本情况

  中文名称：中航动力控制股份有限公司

  股票代码：000738

  法定代表人：张登馨

  董事会秘书：杨刚强

  注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号

  注册资本：本次发行前：94,283.8487万元

  本次发行后：114,564.2349万元

  办公地址：江苏省无锡市梁溪路792号

  电话：0510-85706075、85707738

  传真：0510-85500738

  经营范围：航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营。（上述经营项目国家法律法规禁止及专营专控的除外）

  二、本次新增股份发行情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  （二）本次发行的基本情况

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，开立了本次非公开发行专用账户2个，账户名称及账号如下：

  以上账户仅限于公司本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。

  （四）本次发行的发行对象概况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行股份总量为202,803,862股，未超过中国证监会核准的上限23,000万股；发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  2、发行对象的基本情况

  （1）方文艳

  （2）英大基金管理有限公司

  （3）新疆凯迪投资有限责任公司

  （4）泰达宏利基金管理有限公司

  （5）安徽省铁路建设投资基金有限公司

  （6）太平资产管理有限公司

  （7）财通基金管理有限公司

  （8）平安大华基金管理有限公司

  （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商国泰君安和中航证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

  1、关于本次发行过程的合规性

  中航动控本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中航动控2013年第一次临时股东大会相关决议的规定。

  2、关于本次发行对象的合规性

  中航动控本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及中航动控2013年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，中航动控遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航动控及其全体股东的利益。

  （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。”

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份登记情况

  公司已于2013年8月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2013年9月9日）起12个月。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“中航动控”，证券代码为“000738”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  （三）新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2013年9月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行中，全部8名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2014年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前十名股东情况

  1、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2013年8月7日，公司前10名股东情况如下表所示：

  2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

  本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：

  3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

  （二）本次发行对公司的影响

  1、本次发行对公司股本结构的影响

  本次非公开发行的股份数为202,803,862股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  2、本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  本次发行募集资金净额为1,581,582,181.53元。以公司2013年6月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到640,043.56万元，增加32.82%；归属于母公司股东的所有者权益增加到429,034.94万元，增加58.39%；公司资产负债率（合并口径）下降到32.08%，降幅为24.71%。

  3、对每股收益的影响

  本次发行新增202,803,862股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  注：发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  4、本次发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行使公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出坚实步伐，是公司贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略的重要举措。本次发行完成后，在巩固公司既有航空发动机控制系统、航空产品国际转包生产等传统核心业务的基础上，将深化车用动力控制系统及清洁能源控制系统等业务实力，借助自身在航空发动机控制系统业务领域积累的技术经验，军民结合、寓军于民，完善公司业务体系，打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系。

  本次发行将对公司业务结构产生如下几方面影响：

  （1）巩固航空主业，扩大国际转包生产规模

  本次发行后，公司将通过增资力威尔航装实施扩大国际合作项目提升航空产品国际转包业务的综合实力，深化与全球领先航空发动机企业的国际合作，从而充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的市场地位，并将进一步丰富、完善产品系列，显著提高航空产品国际转包业务的层次和规模。

  （2）做大做强车用及高端机械控制系统业务，增加公司盈利增长点

  本次发行后，公司将利用自身在控制系统领域的技术优势以及在自动变速执行机构和无级驱动及控制系统领域的技术和经营积累，通过实施有关募集资金投资项目，加速军工技术向民用转化，深化延伸公司业务领域，打造新的利润增长点。

  （3）强化天然气加注集成控制系统业务，进军清洁能源产业

  本次发行后，公司将扩大天然气加注集成控制系统业务产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，从而强化公司在天然气加注集成控制系统领域的竞争实力，加快进军清洁能源产业步伐，实现公司产业布局的多元化。

  5、本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的实际控制人仍为中航工业，不会影响原有法人治理结构以及稳定性和独立性；公司的股本总额将相应增加，股东结构亦将发生一定变化，同时，公司业务范围相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据相关情况修改《公司章程》中的部分条款，并办理工商变更登记手续。

  6、本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  （1）本次非公开发行对公司关联采购的影响

  本次发行募集资金主要投向民品业务领域，生产所需的原材料基本通过市场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易，随着募投项目的陆续达产，公司经营规模将显著扩大，因此，本次发行有利于降低公司关联采购金额占比。

  （2）本次非公开发行对公司关联销售的影响

  本次发行募投项目中的力威尔航装扩大国际合作项目建成后，将主要从事航空产品国际转包生产业务。力威尔公司自设立以来与关联方中航国际就航空产品国际转包业务开展了长期合作，预计该项目投产初期主要业务仍将参照过往与中航国际的合作模式，由中航国际作为销售代理商，以促进市场销售，因此，随着该项目的实施，公司与中航国际的关联交易预计将有所增加。

  除力威尔航装扩大国际合作项目以外，本次发行其他募投项目所涉产品主要销售市场及对象均为非关联方，项目的实施及逐步达产将扩大公司民用产品经营规模。汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目、无级驱动及控制系统产品批产建设项目和北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目达产后年均新增销售收入显著大于增资力威尔航装扩大国际合作项目达产后年均新增的销售收入。因此，本次发行有关募投项目达产后将显著降低公司关联销售的占比。

  （3）本次非公开发行对同业竞争的影响

  本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司实际控制人中航工业及其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与上述各方产生同业竞争情形。

  五、主要财务数据和财务指标

  公司2010年、2011年、2012年财务报告已经中瑞岳华审计并分别出具了中瑞岳华审字[2011]第05690号、中瑞岳华审字[2012]第4457号及中瑞岳华审字[2013]第3932号标准无保留意见的审计报告，公司2013年1至6月的财务报告未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  六、本次发行募集资金投资计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,600.00万元（含169,600.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下5个项目：

  单位：万元

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

  七、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）保荐机构、主承销商

  国泰君安证券股份有限公司（第一保荐机构）

  法定代表人：万建华

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

  保荐代表人：饶康达、陈于冰

  项目协办人：朱锐

  项目参与人员：张璐、张龙武

  联系电话：021-38676666

  联系传真：021-38670666

  中航证券有限公司

  法定代表人：杜航

  办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层

  保荐代表人：李峰立、司维

  项目协办人：张晓宣

  项目参与人员：陈静、毛军、刘谷余、李军锋

  联系电话：010-64818550

  联系传真：010-64818501

  （二）律师事务所

  北京国枫凯文律师事务所

  负责人：张利国

  办公地址：北京西城区金融大街一号A座5层

  签字律师：张莉、熊晶晶、张楠

  联系电话：010-88004488

  联系传真：010-66555566

  （三）会计师事务所

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：杨剑涛

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  签字会计师：张锐、刘文辉

  联系电话：010-88095832

  联系传真：010-88091199

  （四）验资机构

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：杨剑涛

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  签字会计师：张锐、刘文辉

  联系电话：010-88095832

  联系传真：010-88091199

  （五）资产评估

  上海东洲资产评估有限公司

  负责人： 王小敏

  办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

  签字资产评估师：蒋骁、於隽蓉

  联系电话：021-52402280

  联系传真：021-62252086

  八、保荐机构的上市推荐意见

  （一）保荐承销协议书基本情况

  签署时间：2013年8月20日

  联合保荐机构：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

  保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人饶康达、陈于冰；中航证券指派保荐代表人李峰立、司维。

  联合保荐机构的尽职推荐期间为自联合保荐机构就中航动控本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

  联合保荐机构的持续督导期间为自中航动控本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构认为：中航动控申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合保荐机构同意保荐中航动控本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  九、备查文件

  1、中航动控发行情况报告书暨上市公告书；

  2、上市申请书；

  3、保荐协议；

  4、保荐代表人声明与承诺；

  5、保荐机构出具的上市保荐书；

  6、保荐机构出具的发行保荐书；

  7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  12、投资者出具的股份限售承诺。

  中航动力控制股份有限公司

  2013年9月5日