证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股权激励限制性股票总股份数量为562.44万股，占公司股本总额的3.05%，第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%；解锁日即上市流通日为2013年9月11日。

一、股权激励计划简述

1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2012年8月27日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。

5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。

6、经公司第二届董事会第20次会议、第二届监事会第16次会议审议通过，并提交2012年度股东大会审议通过，于2013年6月6日实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。

7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄先生因离职已不符合激励条件，公司将对激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

解锁条件成就情况说明

综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2013年9月11日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为158名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

公司股权激励计划授予总股份为3,859,600股。2013年6月6日了实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。利润分配后，股权激励计划限售总股份数变更5,789,400股。

由于激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄因离职已不符合激励条件，根据公司2013年7月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄获授的限制性股票165,000股进行回购注销。回购注销后，公司股权激励限售股总股份数变更为5,624,400股。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划158名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见：监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司158位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、广东信达律师事务所律师意见：信达律师认为，截至本法律意见书出具日，捷顺科技本次限制性股票解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《激励计划》的相关规定。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二○一三年九月六日