证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2013年9月5日以通讯方式召开，该次会议通知已于2013年9月2日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

  一、 公司募集资金管理制度修订案（具体修订条款详见附件，全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、 关于设立募集资金专项账户议案

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中。鉴于此，经董事会审议，同意开立募集资金专户如下：

  1、 智能移动通信终端搬迁扩产建设项目

  开户名称：惠州长城开发科技有限公司

  银行账户：上海浦东发展银行深圳新安支行

  2、 国际智能电表计量终端与管理系统项目

  开户名称：惠州长城开发科技有限公司

  银行账户：中国民生银行深圳分行

  3、 高端医疗电子设备及部件生产项目

  开户名称：深圳长城开发科技股份有限公司

  银行账户：江苏银行深圳分行营业部

  4、 补充公司流动资金

  开户名称：深圳长城开发科技股份有限公司

  银行账户：上海浦东发展银行深圳新安支行

  公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金各银行分别签订三方监管协议。

  审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年九月六日

  附：具体修订条款

条款 原条款 修订后

第一条 为规范深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 为规范深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行： 公司募集资金具体应按以下规定执行：

（一）专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 （一）专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两个以上融资的，应当独立设置募集资金专户，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

（二）募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。 （二）募集资金到位后，公司财务部应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。

（三）募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》所规定的内容。 （三）募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所规定的内容。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。

第九条 公司应按招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获得不正当利益。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后方可实施。 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 ? 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

新增 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律法规及规范性文件许可的范围内，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：

第十七条 （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

新增 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

第十八条 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

原第十七条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件： 公司暂时闲置募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充流动资金：

顺延至 (一) 不得变相改变募集资金用途； (一) 不得变相改变募集资金用途；

第十九条 (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三) 单次补充流动资金时间不得超过6个月； (三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四) 独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

(六) 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

原第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告以下内容： 公司用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告以下内容：

顺延至 (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

第二十条 (二) 募集资金使用情况； (二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五) 独立董事、保荐机构出具的意见； (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。 (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告交易所并公告。

新增 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

原第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

顺延至 （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

第二十二条 （二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点； （三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）变更募集资金投资项目实施方式； （四） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

原第二十条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 募集资金投资的项目，应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

顺延至

第二十三条

新增 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

第二十七条 （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

新增 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条

新增 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

第二十九条   节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十四条履行相应程序及披露义务。

新增 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

第三十条 （一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

原第二十四条顺延至 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十一条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计监察部没有按照规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

原二十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

顺延至 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十二条

原第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

顺延至

第三十三条

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督 删除该章标题，以后章节顺延。

原第二十九条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。 删除

原第三十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。 删除

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

新增 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第三十六条