证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （三）减值测试及补偿

  1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。

  3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

  4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  （四）认购人内部补偿责任分担

  认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。

  八、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李毅、李章晶、天津壳木、高宇扬、戴志康，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  本次交易系上市公司为强化本行业新业务布局、充分发挥现有业务优势、实现新老业务协同促进，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  九、本次交易不构成重大资产重组

  根据神州泰岳经审计的2012年度的合并财务报表数据，神州泰岳2012年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为351,695.40万元和319,237.37万元，2012年度上市公司的营业收入为140,951.29万元。标的公司的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应的期末资产总额、资产净额或同期营业收入的50%以上。本次交易双方协商确定标的资产交易价格为12.15亿元，占上市公司2012年末合并报表口径总资产、归属母公司的净资产的比例均不超过50%。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  十、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易前，神州泰岳总股本61,341.392万股，控股股东及实际控制人为王宁和李力，两人合计持有公司16,905.27万股，占上市公司总股本的27.56%；本次交易预计发行股份45,705,164股，占发行后公司总股本的比例为6.93%。本次交易完成后王宁和李力仍是神州泰岳的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）整体变更设立股份有限公司

  2002年5月1日，北京神州泰岳软件有限公司（以下简称“泰岳有限”）召开股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案。泰岳有限以截至2002年4月30日经审计的净资产为基数，整体变更设立为股份有限公司，总股本为2,159.20万股。2002年5月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具了京政体改股函[2002]7号文批准了泰岳有限的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具了北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》，审验确认公司注册资本2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为1100001270093的《企业法人营业执照》。改制设立为股份公司后的股权结构如下：

  ■

  （二）公司股本变动情况

  1、2006年度利润分配

  2007年6月5日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司以截至2006年末的2,159.20万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派发现金红利9元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为4,318.40万股。

  2、2008年度利润分配

  2009年2月17日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以截至2008年末的4,318.40万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派发现金红利5元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为8,636.80万股。

  3、2009年3月增资扩股

  2009年3月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资363.20万股，每股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。本次增资扩股完成后，公司股本总额变更为9,000.00万股。

  4、2009年6月增资扩股

  2009年6月8日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，由汇金立方资本管理有限公司、金石投资有限公司分别出资3,564.00万元和2,772.00万元认购公司270.00万股和210.00万股股份。本次增资扩股完成后，公司股本总额变更为9,480.00万股。

  5、2009年9月首次公开发行股票

  2009年9月25日，经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,160.00万股。首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为12,640.00万股。

  6、2009年度利润分配

  2010年4月8日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以截至2009年末的12,640.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为31,600.00万股。

  7、2010年度利润分配

  2011年4月8日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年末的31,600.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为37,920.00万股。

  8、2012年9月向激励对象发行限制性股票

  2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》议案，其后经公司第四届董事会第二十九次会议和第三十次会议审议通过，公司向激励对象定向发行了418.37万股限制性股票。本次限制性股票发行完成后，公司股本总额变更为38,338.37万股。

  9、2012年度利润分配

  2013年5月20日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年末的38,338.37万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为61,341.3920万股。

  （三）公司前十大股东情况

  截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司最近三年控制权变动情况

  公司最近三年控股股东和实际控制人均为王宁和李力，未发生控制权变动的情况。

  四、公司主营业务发展情况

  经过多年的业务实践与积累，公司已形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。其中，运维管理业务，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、网络优化管理等方面，在技术、产品等诸多方面具有较强的竞争优势，已成为国内领先的运维管理整体解决方案提供商。

  互联网运营服务，是面向有互联网需求的大型组织机构提供相应的包括咨询设计、平台与内容开发、系统实施、日常运营等在内的全面服务，包括中国移动“飞信”、“农信通”的开发及运营支撑业务、海外融合通信类业务的开发与运营。

  近三年来，公司本着聚焦主营、挖掘创新、积极拓展的经营方针，立足于运维管理、互联网两大业务领域，积极深化企业内部管理制度建设，加强产品开发与项目实施管控，提升运营绩效。在经营规模不断增长的同时，产品线得到了进一步丰富、业务结构得到进一步优化，整体呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态势，形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。

  2010-2012年，公司分别实现了营业收入84,162.90万元、115,725.81万元和140,951.29万元，年均复合增长率达到29.41%，分别实现了归属于母公司股东的净利润32,791.56万元、35,319.28万元和42,902.89万元，年均复合增长率达到14.38%。2013年1-6月，公司业务整体保持良好的增长态势，实现营业收入95,558.56万元，相比2012年同期增长了40.52%，实现归属于母公司股东的净利润26,868.97万元，相比2012年同期增长了21.63%。

  截至目前，公司主要经营数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业收入的比例。

  五、公司最近三年主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  公司控股股东及实际控制人为王宁和李力，其基本情况如下：

  王宁先生，1961年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获2006年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任公司董事长，其中，2001年5月至2007年7月，曾任公司财务负责人、总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。

  李力先生，1971年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001年10月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次交易涉及的交易对方、其与标的资产的关系及对价支付方式如下表：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  截至本报告书摘要出具之日，李章晶系天津骆壳的普通合伙人，李毅系天津骆壳的有限合伙人，除上述情况外，本次交易对方之间不存在任何关联关系。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、交易对方一：李毅

  李毅，1983年出生，北京大学软件工程专业硕士毕业，曾担任微软（中国）有限公司的软件工程师；2011年投资设立了北京壳木，担任北京壳木的执行董事和CEO。李毅拥有以《小小帝国》为代表的十余款手机游戏产品的开发经验，《Space Physics》、《Blow Up》和《MX Moto》等游戏产品得到了Google Play平台的推荐。李毅基本信息如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要出具日，除交易标的及天津骆壳外，李毅没有其他对外投资。

  三、交易对方二：李章晶

  李章晶，1980年出生，清华大学计算机科学与技术系硕士毕业，曾经担任空中网游戏开发部高级经理，带领团队为开发了数款J2ME和WAP游戏产品、在线游戏运营平台、游戏计费系统和WAP门户等；担任搜狗研发中心资深研究员，从事搜狗浏览器的视频加速功能的设计研发；作为曼尼格斯科技（北京）有限公司的创始人之一，负责游戏研发团队的建立、游戏开发引擎的研发，并开发了数款高质量手机游戏；担任遨龙信息技术（苏州）有限公司的CTO，从事手机游戏、PC休闲游戏、社交游戏与互动电视游戏研发；担任木瓜移动的研发总监，负责手机游戏引擎、SNS SDK和AppFlood SDK的研发及团队管理工作等；担任掌趣科技企业发展部的投资总监，参与了数起手机游戏投资项目。2013年5月加入壳木软件，担任壳木软件的总裁。李章晶基本信息如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要出具日，除交易标的及天津骆壳外，李章晶没有其他对外投资。

  四、交易对方三：高宇扬

  ■

  截至本报告书摘要出具日，除交易标的外，高宇扬还持有北京英飒科技有限公司51.00%的股权，该公司成立于2011年6月29日，注册资本为20万元，经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售服装、针纺织品、文具用品。

  五、交易对方四：戴志康

  ■

  截至本报告书摘要出具日，除交易标的外，戴志康没有其他对外投资。

  六、交易对方五：天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）

  （一）概况

  天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持有天津壳木12%股份，天津骆壳的主要情况如下：

  ■

  （二）历史沿革

  2013年7月24日，李章晶、李毅等11人共同签订《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资65万元设立天津骆壳。2013年7月24日，天津骆壳取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。

  天津骆壳成立时的出资情况如下：

  ■

  （三）产权控制关系

  天津骆壳为北京壳木中高层管理人员、骨干员工投资设立的合伙企业。截至本报告书摘要出具日，各合伙人的基本情况如下表所示：

  ■

  （四）主营业务

  天津骆壳的主营业务为股权投资及管理。

  （五）最近一年及一期主要财务数据

  天津骆壳成立于2013年7月24日，截至2013年6月30日，尚未设立，无可披露的财务数据。

  （六）其他对外投资

  截至本报告书摘要出具之日，天津骆壳除持有天津壳木12%股份外，不存在其他对外投资。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为天津壳木软件有限责任公司100%股权。

  一、交易标的的主要情况

  （一）天津壳木概况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2012年12月21日，天津壳木成立

  2012年12月21日，李毅、陈炯梅以货币出资设立天津壳木，公司注册资本500万元。2012年12月19日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具了津联成验字（2012）第292号《验资报告》，确认股东第一期货币出资100万元已缴足。2012年12月21日，天津壳木取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  天津壳木设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2013年7月25日，天津壳木股东第二期出资

  2013年7月25日，天津壳木股东增加实缴资本，本次增缴后，天津壳木实缴资本由100万元增加至500万元。2013年7月25日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字（2013）第1939A号《验资报告》，确认股东第二期货币出资400万元已缴足。2013年7月25日，天津壳木取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，天津壳木的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2013年8月7日，天津壳木股权转让

  2013年7月30日，李毅与天津骆壳签订了《股权转让协议》，约定李毅将其持有的天津壳木12%的股份按照出资额转让给天津骆壳；李毅与李章晶签订了《股权转让协议》，约定李毅将其持有的天津壳木4%的股份按照出资额转让给李章晶；陈炯梅与高宇扬、戴志康签订了《股权转让协议》，约定陈炯梅无偿向高宇扬、戴志康分别转让其持有的天津壳木5%和5%的股份；同日，天津壳木股东会审议通过上述股权转让。2013年8月7日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次转让后的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  高宇扬、戴志康系北京壳木设立之初的天使投资人，2011年8月，李毅分别与其签署《股权转让协议书》，约定李毅将其持有的北京壳木5%和5%的股份分别转让给高宇扬和戴志康，转让对价分别为50万元和75万元，同时约定北京壳木如因业务发展或风险投资融资需要在境内外设立关联公司，高宇扬和戴志康有权等比例持有相应关联公司的股权。基于上述约定，2013年8月，高宇扬、戴志康和李毅、陈炯梅经协商达成一致，同意由陈炯梅向高宇扬、戴志康各转让天津壳木5%的股权。

  （4）关于天津壳木成立不足一年是否构成本次重组的法律障碍的说明

  《重组办法》及相关规定对上市公司重大资产重组或发行股份购买的资产所对应的经营实体持续经营时间有明确要求的规定有：（1）《重组办法》第十二条关于借壳上市的相关规定中，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；（2）《重组办法》第四十九条、第五十条关于经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算的相关规定中，要求完整经营实体应当在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上。

  除前述两种情形外，《重组办法》及相关规定对上市公司重大资产重组或发行股份购买的资产所对应的经营实体的持续经营时间并无强制要求。公司本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不涉及《重组办法》第四十九条、第五十条规定的情形。因此，尽管本次重组的标的公司天津壳木成立不足一年，但本次交易不会因此存在法律障碍。

  （二）天津壳木的财务概况

  1、最近两年及一期的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经立信会计师审计；根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天津壳木2012年12月31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并于交割日前分配完毕。截至2013年6月30日，天津壳木净资产中尚有792万元归交易对方享有；同时，天津壳木注册资本为500万元，截至2013年6月30日实收资本为100万元，7月25日天津壳木第二期出资400万元已经全部到位。考虑上述因素，天津壳木净资产为4,156.79万元。

  2、最近两年及一期的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经立信会计师审计。

  2012年度及2013年1-6月，壳木软件与其他游戏公司的盈利情况如下：

  ■

  注：截至本报告书摘要出具日，动网先锋2013年1-6月份财务数据尚未披露。

  壳木软件的销售净利率高于其他游戏公司，主要原因包括：

  （1）游戏收入的分成比例较高

  壳木软件的游戏产品均为自主研发，其游戏产品《小小帝国》主要通过Google Play和Apple AppStore等平台在全球范围内发行，在Google CheckOut、Apple AppStore等境外渠道上的收入分成比例达到70%，在境内主要采用支付宝和MO9等第三方支付渠道，其分成比例亦高于90%。当前，国内的游戏联运平台的收入分成比例较高，游戏开发商享有的收入分成比例相对较低，且部分游戏公司采用了代理游戏发行或渠道推广等业务模式，相应的营业成本相对较高。因此，在相同的游戏计费收入基础上，壳木软件享有的分成比例较高。

  （2）游戏服务器的租赁成本相对较低

  壳木软件目前在国内租用阿里云公司的云服务器，并不单独购买和维护服务器，其只需为游戏运营所需的服务能力付费，服务器运维成本也相对较低，使得云服务器的成本比传统的IDC服务成本要低。

  在传统PC客户端游戏领域，由于每个客户端都会与服务器创建长连接，所以服务器负载较重，每组服务器只能承载数千同时在线用户。在移动游戏行业，由于大多数手机游戏都采用短连接的方式与服务器交互，所以服务器负载较轻，同时由于移动游戏用户使用碎片时间进行游戏，相比传统PC客户端游戏而言，单个用户占用的服务器时间也更少，因此《小小帝国》的单组服务器能够承载更多的用户。

  ■

  同时，由于《小小帝国》的服务器采用了基于云计算的可平行扩展架构设计，能够突破单组服务器支持的用户数量瓶颈并支持服务器节点的平行扩展，因此，尽管《小小帝国》的游戏用户规模较大，但其云服务器数量较少，服务器租赁成本较低。

  （3）公司规模相对较小，日常运营支出规模较少

  壳木软件目前主要运营一款移动网络游戏《小小帝国》，其研发与管理团队较为精简且以研发人员为主。虽然壳木软件的员工平均薪酬不低于行业平均水平，但由于其员工人数相对较少，且对主要核心人员采取了股权激励等方式保持团队稳定性，其薪酬总额占总体营收的比例较低，日常运营支出规模较小。

  （4）拥有较好的游戏发行推广渠道

  壳木软件的关联企业Camel Games Inc.在Google Play平台享有“Top Developer”称号，在游戏产品展示推广方面建立了一定的品牌影响力，有利于吸引游戏玩家下载体验公司的游戏产品。由于公司的游戏体验质量较高，游戏玩家的持续增加又促进公司产品在Google Play的游戏排名，从而能够吸引更多玩家形成良性循环。因此，壳木软件在2012年未进行过大规模渠道推广活动，2013年上半年起逐步开始少量付费推广。

  壳木软件目前计划逐步加大渠道推广力度，着手招聘人员开发多款游戏产品，在提升盈利规模的同时，壳木软件的利润水平可能呈现一定幅度的波动，但由于移动游戏行业目前处于快速发展期，其总体上利润率仍将维持在较高水平。

  3、天津壳木合并报表相关财务数据的编制基础

  2013年4月，天津壳木与其实际控制人李毅签订股权收购协议，李毅将其持有的北京壳木100%股权转让给天津壳木，该行为属于同一控制下的企业合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。

  对于2013年4月发生的收购北京壳木股权的行为，视同该同一控制下企业合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

  （1）在编制合并资产负债表时，由于2011年度现在的合并主体母公司天津壳木尚未成立，故采用业务合并方式处理，将北京壳木的资产、负债纳入天津壳木的合并范围，纳入合并范围的资产、负债对应计入“资本公积”。由于2012年度未实现同一控制下的企业合并，故在编制2012年度合并资产负债表时采用“同一控制下企业合并”期初数处理。2013年4月实现了同一控制下的企业合并，故在编制资产负债表时按照“同一控制下企业合并”处理。

  （2）在编制合并利润表时，将北京壳木2011年度、2012年度、2013年1-6月所有收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

  （3）在编制合并现金流量表时，将北京壳木2011年度、2012年度、2013年1-6月所有的现金流入及流出纳入合并现金流量表。

  （三）天津壳木子公司概况

  截至本报告书摘要出具日，天津壳木共拥有一家子公司，即北京壳木软件有限责任公司。

  1、北京壳木基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）2011年7月18日，北京壳木成立

  2011年7月18日，自然人李毅以货币出资设立北京壳木，公司注册资本20万元。2011年6月30日，北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字（2011）1331号《验资报告》，确认股东出资20万元已缴足。2011年7月18日，北京壳木取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

  北京壳木设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2013年4月24日股权转让

  2013年4月18日，李毅与天津壳木签订《出资转让协议书》，约定李毅将所持北京壳木股份按照出资额作价全部转让给天津壳木；同日，北京壳木股东会审议通过上述股权转让。2013年4月24日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  本次转让后的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）2013年6月3日增资

  2013年5月14日，北京壳木通过股东会决议，同意由天津壳木增资至200万元，所增180万元由天津壳木以货币形式缴纳。2013年5月22日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2013]第211456号《验资报告书》，对上述出资进行了验证。2013年6月3日，本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资后的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、最近两年及一期的财务概况

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经立信会计师审计。

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经立信会计师审计。

  4、关于历史上股权激励情况的说明

  壳木软件创业初期，受限于资金实力等因素，公司股东李毅先生曾承诺对部分员工逐步授予北京壳木部分股权以维护、提高团队的稳定性、积极性。主要约定内容包括：①依据员工工作年限、工作表现分年度授予一定比例的股权，工作满一年后根据其当年获授的股权享受相应表决权和收益权；②员工获授股权暂不进行公司章程、股东名册的变更及工商登记手续，工作满三年再办理员工获授股权的工商变更登记；③上市前员工离职的，获授股权按约定予以解除。因此，按约定在这一过程中北京壳木未办理工商登记手续。

  出于实现控股公司的管理运作考虑，李毅及其配偶于2012年12月设立了控股型公司——天津壳木，并于2013年4月将其持有的北京壳木的股权转让至该控股平台下；2013年7月，李毅先生与上述在职员工及新增核心人员达成一致意见，共同设立了天津骆壳，由天津骆壳于2013年8月受让了天津壳木的股权，并解除了上述约定，上述在职员工该等权益已转至天津骆壳，并根据其在天津骆壳的出资比例间接享有天津壳木的权益。对于上述员工中已离职人员，其已授予的权益已按约定解除。

  二、标的公司的主营业务情况

  （一）标的公司的主营业务概况

  壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥有包括基于LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（Little Empire）》以及益智休闲类游戏《Space Physics》、《Blow Up》和竞速类游戏《MX Moto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家的广泛认可。其中，《Space Physics》、《Blow Up》和《MX Moto》等八款游戏曾获得Google Play平台的推荐。

  壳木软件的主打产品《小小帝国》Android版本于2011年12月在Google Play平台发布，iOS版本于2012年7月在Apple AppStore平台正式上线发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至目前，Android版《小小帝国》及其计费插件曾在37个国家或地区的Google Play平台排名进入畅销总榜前十名（上述排名数据均来自App Annie）。在国内移动游戏市场《小小帝国》亦取得了多个奖项，包括移动互联网开放合作联盟（OMIA）举办的2012移动互联网应用创新大赛优秀作品奖、中国电信与人民网、移动游戏发展联盟联合举办的第二届“金鹏奖”中国原创Android手游大赛最佳休闲类手机网游奖等。截至2013年6月，《小小帝国》游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到900万元。

  （二）标的公司所处行业基本情况

  1、移动游戏行业的相关产业政策

  移动游戏行业系信息技术与文化创意紧密结合发展起来的新兴产业，属于国家鼓励与支持的产业之一，近年来，国家陆续发布了一系列产业政策推动该行业的发展，具体包括：

  （1）国务院办公厅于2006年4月25日发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。

  （2）中共中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日发布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》，提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场。

  （3）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

  （4）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

  （5）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

  （6）国务院于2013年8月8日发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  2、移动游戏的类型概况

  移动游戏是运行于移动终端（包括手机与平板电脑等）平台上的游戏软件的总称。移动游戏包括移动单机游戏和移动网络游戏，其中，移动单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏；移动网络游戏是指在游戏使用过程中需要利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，其又可细分为移动客户端网络游戏和移动图文页面游戏。

  相比移动单机游戏而言，移动网络游戏具有较强的互动性，能够形成相对稳定的用户群体，提高用户粘性和付费意愿，具有较长的生命周期和较高盈利空间，在移动通信网络带宽和稳定性不断优化的产业环境下，移动网络游戏的市场占比逐步提升，根据易观国际发布的数据，2013年上半年我国移动网络游戏的市场占比已接近60%，占据了较高的市场份额。

  相对PC网络游戏而言，移动网络游戏在游戏终端设备、用户规模、网络带宽要求等多个方面存在不同，具体比较如下：

  ■

  同时，根据游戏内容题材的不同，移动游戏又可分为休闲益智类、角色扮演类、体育竞速类、棋牌类、策略塔防类、射击飞行类、动作冒险类和模拟经营类等多种类型。近年来，移动游戏逐步由单一类型向复合类型游戏发展，该类游戏一般融合了多种游戏元素和玩法，用户体验质量较好，游戏生命周期较长，能够实现较高的盈利水平，目前已成为游戏开发商的主流开发方向之一。

  3、移动游戏产业链情况

  移动游戏产业链主要由游戏开发环节、游戏发行/运营环节和游戏推广环节等组成，如下图所示：

  ■

  （1）游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。

  （2）游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。

  （3）移动应用市场为游戏开发商和游戏运营商的重要发行平台，游戏玩家一般通过移动终端内置应用等渠道访问移动应用市场下载游戏产品，在全球范围内的典型移动应用市场主要包括Apple AppStore、Google Play和Amazon AppStore等。

  （4）电信运营商主要提供游戏发行和运营平台，并提供支付计费渠道等，如中国移动游戏业务平台和中国电信“爱游戏”等，同时，电信运营商亦提供了各自的应用商店，如中国移动Mobile Market、中国联通沃商店和中国电信天翼空间应用商城等。

  （5）游戏渠道商主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。

  在移动游戏行业快速发展的环境下，移动游戏产业链中各公司往往借助各自优势逐步向上下游拓展业务，因此由一家公司担任多个产业角色的情形在市场中较为常见。壳木软件在移动游戏产业链中主要扮演游戏开发商的角色，并以联合运营的模式参与游戏运营。

  4、移动游戏行业的运营模式及盈利模式

  （1）移动游戏行业的运营模式

  由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因而游戏开发商普遍采用联合运营模式，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式，较为典型的如Apple、Google和各大电信运营商的应用商店模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现，保障游戏开发商集中资源和精力提升游戏质量。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业的资源投入和运营风险，其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式，且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。

  （2）移动游戏的盈利模式

  移动游戏的盈利模式主要包括下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费和内置展示广告等。下载收费即游戏玩家需支付一定费用才能下载游戏软件，在单机游戏中较为常见；试玩转激活收费即游戏玩家可以免费下载游戏软件，开始游戏体验后在特定环节触发计费点后再确认付费；虚拟道具收费指游戏玩家在游戏中付费购买装备和技能等商品；内置展示广告是以网络游戏程序为载体，结合游戏场景、道具或情节等来展示广告，并面向广告客户收费。目前，虚拟道具收费已成为移动游戏领域最主要的盈利模式，根据IDC和AppAnnie联合发布的调研数据，2012年全球范围内虚拟道具收费等微交易（Microtransactions）收入规模占据了约40%的比例，2013年这一比例快速增长至51%。

  （三）标的公司具体业务情况

  1、标的公司的业务发展历程

  标的公司实际控制人李毅自2009年以来一直专注于智能手机游戏的开发，先后开发形成了《Space Physics》等单机游戏产品。

  2010年Camel Games Inc.公司成立之后，李毅开发形成的《Blow Up》和《MX Moto》等多款游戏产品通过该公司在Google Play平台发行，取得了较好的用户评价以及Google Play的推荐。基于此，Camel Games Inc.公司获得了Google Play的Top Developer（顶级开发商）徽章。

  2011年北京壳木成立以后，李毅将其前期开发的11款单机游戏著作权转让于北京壳木，同时，北京壳木开始了《小小帝国》的游戏开发并于2011年12月在Google Play正式上线，经过两年来的精心运营与升级优化，《小小帝国》的游戏玩家规模持续提升，壳木软件的整体盈利水平得以不断提高。截至2013年6月，该游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到900万元。

  2、标的公司的游戏产品概况

  截至目前，壳木软件拥有十二款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》，益智休闲类单机游戏《Space Physics》、《Blow Up》，竞速类单机游戏《MX Moto》和射击类单机游戏《Shoot U!》等，其中八款游戏曾被Google Play推荐，六款游戏曾进入Google Play美国同类游戏下载量排行榜前五名。

  ■

  3、标的公司主要游戏产品的具体情况

  报告期内，标的公司的收入主要来源于移动网络游戏《小小帝国》，具体收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）移动单机游戏产品情况

  壳木软件拥有的11款单机游戏产品自最初上线以来的累积下载情况如下：

  ■

  自2011年12月《小小帝国》上线以来，壳木软件主要专注于《小小帝国》游戏的升级开发与运营，其拥有的单机游戏产品未再进行更新维护，故其目前的盈利规模相对较小。

  （2）《小小帝国》游戏产品情况

  1）《小小帝国》游戏基本情况

  报告期内，壳木软件的游戏收入主要来自于《小小帝国》。该游戏系一款采用LBS和3D建模等技术的策略类移动网络游戏，游戏玩家需要通过资源的生产开采来建设帝国，通过招募军队和培养英雄完成各项任务，并和其他玩家对战或组成联盟作战以实现帝国的持续壮大。在游戏设计上，《小小帝国》集成了塔防、策略、对战和联盟等多元化的游戏元素，讲究对战兵种的搭配与布阵，并强调付费玩家与免费玩家之间的公平性和游戏的平衡性，较为符合国内外玩家的游戏偏好。

  ■

  《小小帝国》Android版本于2011年12月在Google Play平台发布，iOS版本于2012年7月在Apple AppStore平台发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价。自上线以来，壳木软件通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈与市场热点跟踪，对其进行了持续的升级与优化。截至2013年6月底，该游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到900万元。

  2）《小小帝国》游戏的盈利模式及付费流程

  《小小帝国》以虚拟商品购买为主要盈利模式。2013年6月之前，为了完善Android版游戏的支付渠道，壳木软件开发了《小小帝国》计费插件供Google Play游戏玩家安装用于充值，同时，其他平台游戏玩家也可在游戏内通过Paypal、MO9、19PAY和支付宝等多种支付渠道充值购买“魔酒（mojo）”；2013年6月以来，壳木软件对游戏的充值环节进行了调整，Google Play游戏玩家可直接在游戏内通过Google Checkout充值购买“魔酒（mojo）”。通过使用“魔酒”可以加快资源开采、建筑升级和兵种招募的速度节省游戏时间，还可使用“魔酒”购买英雄的装备、技能、饰品和道具等。除充值购买之外，“魔酒”还可通过任务奖励、转盘抽奖和开宝箱等多种方式取得，因此，免费游戏玩家与付费玩家同样可充分享受该游戏的乐趣。

  ■

  注：《小小帝国》（Little Empire）Android版在2013年5月之前需通过安装计费插件实现虚拟商品“魔酒”的购买，上图为AppAnnie关于该计费插件“Billing plugin for LE”在美国Google Play畅销排行榜（Grossing Ranks）的历史排名。

  《小小帝国》游戏中游戏玩家购买魔酒（Mojo）及实际消费的流程基本如下：

  ■

  在每月月末，壳木软件将游戏玩家充值购买Mojo的实际结算应分得金额计入预收款项后，根据游戏玩家充值并完成虚拟道具购买或加速等消费行为的金额确认为当月收入。

  3）《小小帝国》游戏的关键业务信息

  2012年度及2013年1-6月，《小小帝国》的月/日均活跃用户数（当月/日内至少登录了一次以上的游戏用户数）、付费玩家数量及ARPU值如下表所示：

  ■

  注：1、每月/日活跃用户数及每月付费用户数已对统计期间内多次登录、多次付费的游戏玩家进行了筛重，故每月活跃用户数小于每日活跃用户数与当月天数的乘积；2、月/日均活跃用户数和月均付费玩家数量系根据壳木软件按月/日统计的相关数据之算术平均数；3、月ARPU值系根据当期期间的游戏计费总额除以每月付费用户数量的累加数。

  上述日均活跃用户数系以“当日至少登录了一次以上的游戏用户数”为口径统计，实际上《小小帝国》玩家不必一直打开游戏客户端应用，而服务器端默认游戏玩家在24小时内都处于在线状态。这种游戏模式系《小小帝国》针对移动游戏的单次登录操作时长较短，游戏时间碎片化且不固定的特点而设计形成，全球畅销的移动游戏《部落战争》等游戏亦采用了该模式。游戏玩家打开《小小帝国》客户端进行各项游戏操作，例如造兵、出征与防守等，操作完成后玩家可以关闭客户端，但其各项操作指令仍会在服务器上继续执行。例如玩家出征后，即使关闭游戏客户端，经过5分钟以后，玩家的军队会抵达出征目标并与目标军队对战，此后玩家会收到此次对战的战报；再如玩家进行防御设置后，即使关闭游戏客户端，服务器仍默认玩家在线，其他玩家可以继续对该玩家发起进攻，该防守玩家会收到应用提示，战斗结束时防守玩家会收到对战的战报。

  《小小帝国》2012年度及2013年1-6月按游戏发行平台统计的付费玩家数、游戏计费金额及收入确认情况如下：

  ■

  注：1、上表中腾讯、昆仑在线、威锋等联运服务器在合作方，壳木软件无法取得充值玩家与计费金额的准确数据，故上表中并未列示；2、上表已将各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总。

  根据上表统计数据，壳木软件不同服务器上的游戏玩家平均付费情况具体如下：

  ■

  注：上表中的充值玩家累积付费平均金额系2012年度和2013年1-6月期间内的游戏计费总额除以期间内至少付过一次费用的游戏玩家（期间内进行了筛重处理），故该数据不等于月ARPU值乘以月份数。

  由上表可以看出，Android国服（简体中文版）付费游戏玩家的平均消费水平要低于Android美服（英文版）和Android港服（繁体中文版）付费游戏用户平均消费水平，iOS国服（简体中文版）和iOS国际服（英文版）的付费游戏玩家平均消费水平差距则相对较小。总体上，壳木软件每组服务器的付费游戏玩家平均消费水平均呈现上升趋势。

  4）《小小帝国》游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况

  截至2013年6月底，《小小帝国》游戏玩家数量达到808.40万人，其中，Android版游戏玩家数量为718.74万人，iOS版游戏玩家数量为89.66万人，其地域分布情况如下：

  ■

  注：上表中的游戏玩家地域分布信息系根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出。

  （下转B11版）