证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  2012年度及2013年1-6月，《小小帝国》付费游戏玩家数量分别为8.12万人和6.93万人（各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总），按当期充值金额的游戏玩家分布结构如下：

  ■

  注：1、因2013年1-6月相关数据的统计期间仅为半年，故游戏充值累计金额的区间节点仅为2012年度的1/2；2、上表已将各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总。

  5）《小小帝国》不同语言版本的收入情况

  截至2013年6月底，《小小帝国》游戏已推出了英文版、简体中文版和繁体中文版，并与昆仑在线联合运营推出了韩语版游戏。报告期内，《小小帝国》游戏不同语言版本的收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：简体中文版游戏收入包括Android国服、iOS国服和腾讯、威锋平台的游戏收入；繁体中文版游戏收入包括Android港服的游戏收入；英文版游戏收入包括Android美服、iOS国际服的游戏收入；韩语版游戏收入系昆仑在线游戏平台上产生的游戏收入。

  4、标的公司的业务模式

  ■

  壳木软件系移动游戏开发商，其自主研发的游戏产品主要通过发行方在移动应用市场或与游戏运营平台联合运营的方式提供给游戏玩家，游戏开发的具体流程详见“5、标的公司的业务流程”。在联合运营的业务模式下，壳木软件与合作方主要采用收入分成的方式共同承担运营风险，有效利用了合作方在用户资源等方面的优势，在充分实现游戏收益的同时，将更多的精力投入到精品游戏的开发工作中。

  壳木软件游戏产品的收费模式以虚拟道具收费为主，如《小小帝国》中的“魔酒”购买，移动单机游戏《Space Physics》、《Flight Director》等则通过下载收费的方式实现盈利。在游戏玩家充值付费之后，壳木软件与其他合作方按照协议约定进行收益分成，具体情况如下：

  （1）移动应用市场系当前壳木软件游戏产品的主要发行渠道。壳木软件通过关联企业Camel Games Inc.、昆仑在线等发行方将开发完成的游戏产品提交移动应用平台进行审核，经反馈修改通过审核后即可上线发布，游戏上线后，壳木软件根据用户反馈意见与运营数据分析结果等信息对游戏产品进行升级优化，在形成新版本后上线发布。游戏产品通过Google Play和Apple AppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，游戏发行方与移动应用平台方按实际收益的70%：30%进行收入分成，其后游戏发行方与壳木软件进而依据双方签订的授权销售协议进行收益分成。

  （2）对于腾讯与91.com等游戏运营平台，壳木软件提供游戏产品的相关授权、游戏的后续升级开发与技术支持，由游戏运营平台负责游戏的发布与后期推广运营。壳木软件根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算安排及收入分成比例获取相关收益。

  （3）在电信运营商方面，壳木软件目前主要与中国电信“爱游戏”业务平台合作，通过该平台上线发布游戏产品。在扣除坏账及计费渠道成本后，壳木软件与中国电信按实际收益的70%：30%进行收入分成。

  （4）为了便于玩家完成游戏充值，完善游戏的支付手段，壳木软件与MO9、Paypal和支付宝等第三方支付服务商建立了合作关系，在游戏产品中提供相应的支付渠道，该等支付服务商按与壳木软件约定的比例（一般处于30%以下）收取支付服务费用，其余收益结算给壳木软件。

  5、标的公司的业务流程

  壳木软件的业务流程可划分为产品立项、研究、开发、内测、公测、上线和升级等环节。壳木软件通过对每个环节的严格把控，确保游戏的研发进度与质量，具体如下：

  （1）产品立项阶段

  1）游戏调研阶段：各开发团队负责人通过对移动游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息进行紧密跟踪与分析，确定游戏研发的基本方向；

  2）项目立项阶段：组建以各开发团队负责人为主的核心团队，讨论并确定新产品的特色属性、图片风格、游戏玩法与场景等；讨论产品开发周期、人力部署与财力物力调度规划。通过立项程序的项目进入研究阶段。

  （2）产品研究阶段

  1）形成新产品研究意见讨论稿：根据新产品的既定方向详细探讨需开发的核心系统或者核心技术，并做出统一部署，包括研究开发的工作内容、预计完成时间等信息，确定研究团队为后续开发提供支持；

  2）确认新产品研究成果：明确上述各项研究工作的计划及人员安排，确定游戏策划、美术、客户端与服务器开发等各项工作的实施计划表，经过短期集中开发形成Demo并确定是否通过研究阶段。通过研究阶段的项目进入正式开发阶段。

  （3）产品开发阶段

  根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Bug进行修改调试，其后对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。

  （4）产品发布阶段

  新游戏产品在通过内部测试后，会发布到体验服务器上，一部分玩家将被邀请进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，通过外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时，通过外部测试可根据游戏玩家的反馈意见进行上线运营前的修改优化。通过外部测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。

  （5）产品的升级更新

  在游戏上线运营后，壳木软件通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，保持与游戏玩家的沟通反馈，并持续追踪游戏产品发展趋势和热点动向，以及时吸收新的游戏元素和玩法，对游戏产品进行调整优化与升级更新，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升体验质量，增强游戏对玩家的吸引力，保障了游戏产品生命力和持续盈利能力。

  ■

  6、标的公司主要客户及供应商情况

  （1）报告期内的前五大客户情况

  报告期内，壳木软件采用联合运营的业务模式，通过游戏发行方、移动应用市场和运营平台等向游戏玩家提供游戏产品，游戏玩家进行充值消费后，最终由游戏发行方、第三方支付服务商或游戏运营平台向壳木软件进行结算。报告期内，壳木软件的主要直接客户情况如下：

  ■

  报告期内，除Camel Games Inc.之外，壳木软件的上述客户与壳木软件及交易对方不存在关联关系。

  Camel Games Inc.系2010年3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为1,500美元，由壳木软件的实际控制人李毅的父亲李昌建投资设立。Camel Games Inc.是壳木软件重要的游戏发行主体，由其在Google Play、Apple AppStore和Amazon AppStore等平台上发布壳木软件的游戏产品，根据其与北京壳木签订的游戏授权销售协议，Camel Games Inc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木。

  根据立信会计师出具的信会师报字【2013】第113744号《审计报告》，Camel Games Inc.的财务情况具体如下：

  1）资产负债表

  单位：万美元

  ■

  注：2013年8月，李昌建实际缴纳了其认购的Camel Games Inc.1,500美元股份。

  2）利润表

  单位：万美元

  ■

  注：报告期内，Camel Games Inc.的毛利一直为正，其净利润为负的主要原因系资产减值损失（应收账款坏账损失）造成。Camel Games Inc.对账龄在1年以内的应收账款按5%计提坏账准备，随着其业务规模的增长，各期末应收账款规模持续上升，导致计提的坏账准备不断增加。

  报告期内，Camel Games Inc.的主要客户情况如下：

  ■

  为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免公司因本次交易新增关联交易，公司在本次交易的同时启动对Camel Games Inc.的收购。为了提升整合效率，公司境外联营企业智桥资讯于2013年8月26日全资收购了Camel Games Inc.，并全权委托北京壳木对Camel Games Inc.进行管理，保证不干涉Camel Games Inc.的经营决策。2013年8月30日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了收购智桥资讯的议案，计划通过神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）收购CHEN BIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯的股权比例从25%增至80%。同时，北京壳木即将启动在香港设立全资子公司（以下简称“香港壳木”）的相关工作，待其设立后即将智桥资讯持有的Camel Games Inc.的全部股权转让给香港壳木。

  （2）报告期内前五大供应商情况

  报告期内，壳木软件的供应商主要包括游戏联运平台、推广服务商和云服务器提供商等，主要采购情况如下：

  ■

  报告期内，壳木软件的上述供应商与壳木软件及交易对方不存在关联关系。

  （四）标的公司的主要资产情况

  1、固定资产情况

  壳木软件系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至2013年6月30日，壳木软件的固定资产的账面净值为37.19万元。

  2、软件著作权

  截至本报告书摘要出具之日，壳木软件登记了一项计算机软件著作权，具体情况如下：

  ■

  对于壳木软件拥有的其他十一款移动单机游戏产品，壳木软件已经向国家版权局提交了计算机软件著作权登记申请并取得受理通知书，目前尚处于办理过程中。

  3、房屋租赁情况

  截至本报告书摘要出具之日，壳木软件的房屋租赁情况具体如下：

  ■

  4、《小小帝国》在海外不存在侵权风险的说明

  根据《世界知识产权组织版权条约》（中国已加入）第4条规定，计算机程序作为《伯尔尼公约》（中国已加入）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。

  根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国已加入）第10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。

  根据上述各项条约与协议，北京壳木有权自动在《伯尔尼公约》相关成员国获得著作权保护，无需履行任何手续。截止目前，加入《伯尔尼公约》的国家共计166个，世界主要经济体均加入了该公约。因此，北京壳木能够就《小小帝国》游戏软件自动在《伯尔尼公约》成员国境内获得广泛的著作权保护。

  另外，北京壳木在《小小帝国》游戏软件的各发布、运营及推广平台，包括但不限于Google Play、Apple AppStore等，均就北京壳木对《小小帝国》游戏软件享有知识产权的完整性、合法性作出了声明及承诺，截止目前北京壳木未被任何游戏平台告知《小小帝国》游戏侵犯了任何第三方的权利，《小小帝国》游戏一直在各大平台正常运营，未出现任何国家的任何第三方就《小小帝国》游戏软件向北京壳木提出任何权利主张，或向北京壳木索赔的情况。

  因此，北京壳木无需履行申请登记等手续而能够就《小小帝国》游戏软件自动在《伯尔尼公约》成员国境内获得广泛的著作权保护。自《小小帝国》游戏2011年12月发表至今，北京壳木未被任何游戏平台告知《小小帝国》游戏侵犯了任何第三方的权利；北京壳木亦未因《小小帝国》游戏软件侵犯第三方权利而被第三方追究责任。综上，从目前情况来看，《小小帝国》游戏运营不存在侵权风险。

  （五）标的公司的核心人员与技术研发情况

  1、核心人员情况

  壳木软件自2011年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，壳木软件的核心人员情况具体如下：

  ■

  2、核心技术情况

  壳木软件拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：

  （1）3D跨平台游戏开发引擎。该引擎系壳木软件在丰富的智能手机游戏开发经验基础上研发形成，其将复杂的图形算法稳定高效的封装在引擎内部，对外提供了简捷的SDK接口，能够满足各种复杂的3D游戏功能开发需求；在OpenGL ES1.1的基础上，为智能终端游戏开发提供了3D图形渲染功能，具体包括骨骼动画、粒子特效等；支持iOS和Android平台上的3D游戏开发，有效解决了移动游戏的终端适配问题，在较大程度上提高了游戏开发效率。

  （2）基于云计算的服务器技术。该技术能够突破单组服务器支持的用户数量瓶颈，并支持服务器节点的平行扩展。

  （3）基于移动互联网的实时战斗系统。该技术在移动互联网联网速度普遍较慢、带宽普遍较小的环境下，实现了一个反应用户实时交互的战略战斗系统，极大的提升了用户体验质量，增强了游戏竞争力。

  3、在研游戏及产品规划情况

  壳木软件基于《小小帝国》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前壳木软件的在研游戏产品情况如下：

  ■

  同时，壳木软件制定了未来五年内的产品研发规划，预计2014-2017年内分别上线发布约2款、2款、4款和3款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展壳木软件的收入来源，提升壳木软件的整体盈利能力。

  （六）游戏产品与服务的质量控制情况

  壳木软件在产品立项、研究开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了有效措施，形成了完善的质量控制体系，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，保证公司业务的持续稳定开展。

  1、立项阶段的质量控制

  壳木软件制订了一套完整的立项管理流程，经过对市场发展趋势、同类产品市场反应、玩家需求及反馈建议等方面的调查和对产品可行性的审慎分析，公司召开立项会议对产品建议书等相关文件进行审议并提出改进方案，确保新游戏能够较好的满足玩家的需求。

  2、研究开发阶段的质量控制

  在研究阶段，游戏开发团队形成了游戏Demo后，公司的核心研发人员将开展Demo的评审工作，确保基于Demo的游戏产品能够符合项目立项需求。在开发阶段，开发团队内部通过定期或不定期的讨论，对游戏的策划、场景和图片等要素进行不断改进与完善。同时，壳木软件拥有自主研发的游戏开发引擎和开发工具，在提高产品开发效率的同时亦在一定程度上保障了游戏开发的质量。

  3、测试阶段的质量控制

  当游戏开发进展到预先设定的测试点时，开发团队将对游戏产品进行严格测试，以保证游戏功能的基本正确性，同时，由美术和程序开发的负责人对游戏的图片和程序代码进行跟踪审核，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

  经过内部测试之后，新开发的游戏产品还需发布到体验服务器，由公司邀请小部分玩家进行试玩测试，并借此征集游戏玩家的反馈建议。针对外部测试环节出现的问题及玩家的意见与建议，公司对游戏产品进行修改调试与优化，以进一步保障正式上线产品的稳定性、可靠性和体验质量。

  4、客户服务的质量控制

  壳木软件向客户提供了客户服务表单系统、客服电子邮箱、客服QQ等多种咨询与技术支持服务方式，并搭建了客服监控后台以规范公司的服务流程。为了保证客户服务质量，公司通过客服监控后台每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客户服务质量，提高游戏用户的满意度。

  自成立以来，壳木软件一直追求打造精品游戏，通过上述质量控制措施的贯彻执行，壳木软件未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。

  （七）关于近期媒体报道的相关说明

  针对近期媒体“《小小帝国》2012年2月便在国内与国外进行了发布”以及“2013年5月，壳木软件联合创始人、《小小帝国》制作人包峰铭已经从公司离职”的相关报道，壳木软件做出了如下说明：

  媒体报道中关于《小小帝国》在国内外发布的时间不准确，《小小帝国》在国内外正式发布上线的时间为2011年12月。

  包峰铭先生于2009-2011年以兼职形式为李毅提供游戏美术支持，2011年8月北京壳木成立后，包峰铭全职加入北京壳木担任美术主管，负责《小小帝国》美术制作相关工作，2013年4月其离开北京壳木，工作期间曾获授北京壳木部分权益，离职后其获授的权益已按约定解除。在包峰铭离职后，北京壳木已通过公开招聘寻找到合适的美术开发人员接替包峰铭的相关工作，包峰铭的离职对壳木软件的业务经营无重大影响。

  三、标的公司的资产评估情况

  （一）评估结论

  1、收益法评估初步结果：经采用收益法评估，壳木软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值4,260.47万元，评估值为122,093.74万元，增值额117,833.27万元，增值率2765.73%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。

  2、资产基础法评估初步结果：经采用资产基础法评估，壳木软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为4,366.81万元，评估价值为7,748.19万元，增值3,381.38万元，增值率为77.43%；负债的账面价值为106.34万元，评估价值为106.34万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为4,260.47万元，评估价值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%。

  3、本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估值。

  4、期后事项对评估值的影响：

  ①在评估报告出具日之前，即2013年7月21日，壳木软件收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币400万元，则壳木软件的实收资本变更为人民币500万元，与壳木软件注册资本一致。如果考虑该期后事项的影响，则应该调增评估值400万元。

  ②在评估报告出具日之前，即2013年8月2日，壳木软件股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元。如果考虑该期后事项的影响，则应该调减评估值792万元。

  如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计392万元。

  （二）收益法评估方法

  1、评估假设

  （1）一般性假设

  1、假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；

  2、假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；

  3、假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；

  4、假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；

  5、假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

  6、假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；

  7、假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

  8、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

  9、假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。

  （2）特殊性假设

  1、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；

  2、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

  3、结合被评估单位主打产品《小小帝国》游戏的目前运营情况以及对移动游戏行业的判断分析，假设《小小帝国》游戏的生命周期为6年，并在生命周期内能够持续稳定发展；

  4、假设被评估单位未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品，新产品能够如期上线，并基于谨慎性考虑假设新产品的生命周期为3-5年，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

  5、假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；

  6、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；

  7、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

  除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2、基本计算模型

  （1）评估模型

  本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。

  息前税后现金流量=税后经营利润－净投资

  其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）

  净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销

  （2）计算公式

  股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位2013年7月1日至2017年12月31日的息前税后现金流量；其次，假定2017年后企业永续经营，且2017年以后的息前税后现金流量以2017年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务测算出被评估单位的股东全部权益价值。其计算公式：

  ■

  经分析，被评估单位在评估基准日不存在需要单独评估的资产；且被评单位在评估基准日及预测期内无付息债务。

  （3）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。

  计算公式为：

  WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd

  Ke：股东权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  We：股东权益资本在资本结构中的百分比

  Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

  T：公司有效的所得税税率

  其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：

  Ke=Rf+β×Rpm+A

  其中：Rf无风险报酬率

  β行业风险系数

  Rpm市场风险溢价

  （4）收益期的确定

  本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2013年7月1日至永续。

  本次评估选定的预测期为2013年7月1日到2017年12月31日。

  （5）未来收益的确定

  ①营业收入预测

  未来收入的预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  壳木公司按照后台服务器口径统计《小小帝国》游戏的用户数据，各后台服务器统计在相应服务器注册的游戏用户数据。目前，壳木公司的后台用户数据共有5个服务器统计口径，即Android美服、Android港服、Android国服、iOS国服和iOS国际服。

  A.《小小帝国》游戏收入预测的计算公式

  营业收入=游戏流水－合作分成

  其中：

  游戏流水=付费用户数×ARPU值（单个用户平均消费水平）

  付费用户数=活跃用户×活跃用户付费率

  本期活跃用户=本期新增用户×本期新增用户留存率+上期活跃用户×上期活跃用户留存率

  本期新增用户=上期新增用户×（1+新增用户自然增长率）+当期推广新增用户

  合作分成是指游戏产品通过第三方运营平台联合运营而支付给第三方的分成支出。其中，游戏产品通过境外的Google Play和Apple AppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，壳木公司与移动应用平台方均按70%：30%的比例获取相关收益，即第三方分成比例为30%。而对于游戏产品通过境内的腾讯、91平台、UC平台等游戏运营平台联合运营时，壳木公司根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算期安排及收入分成比例获取相关收益。境内支付给第三方的分成支出一般采用累进分成比例的形式（即根据一定的游戏流水区间，采用不用的分成比例，一般来说，游戏流水越高，第三方分成比例越高）。

  B.《小小帝国》游戏收入的预测

  本次预测，对《小小帝国》未来的游戏流水根据历史数据情况并考虑未来运营情况进行预测。根据上述公式，其中，ARPU值、活跃用户付费率、新增用户留存率、活跃用户留存率和新增用户自然增长率是根据企业统计的后台历史数据平均值作为预测的基础，然后考虑游戏生命周期和未来运营情况的变化作相应的调整。具体预测数据采用企业的未来盈利预测数据。

  当期推广新增用户，是指企业通过向第三方运营平台支付推广费来购买用户，以期达到增加游戏用户、提升在相应平台的游戏下载排名的目的。而游戏下载排名的提升，有助于提高游戏的影响力和知名度，进而也会促进游戏用户的自然增加，提高该游戏用户的自然增长率。由于目前各运营平台的推广费采用竞价的方式，没有一个统一的报价，故游戏经营商可以自己通过竞价的方式来购买相应的用户，本次预测企业采用目前市场一般的成交价格，即根据各运营商的不同以及国内外地区的差异而采用不用的成交价格。其中，境外Android用户以及国内外iOS用户，其单个用户的推广费绝大多数在5元至10元之间，而国内Android用户的单个用户推广费一般在2.5元左右。本次预测，推广费以及因推广而新增的用户的具体数据采用企业预测的数据，本次预测的推广费作为销售费用来预测。

  第三方合作分成的预测。对于境外渠道，本次预测考虑到境外渠道分成支出比例一般来说比较固定，本次预测假设境外渠道2013年下半年的第三方分成比例为30%，以后在预测期内逐年增加至40%并保持不变。对于境内渠道，目前采用的第三方渠道主要为支付宝，且支付宝的分成比例较低，但考虑到随着公司业务的开展，以后年度公司与第三方渠道合作的机会将会更多，故基于谨慎考虑，本次预测假设2013年下半年保持30%比例的第三方分成支出；考虑到境内渠道一般采用累进分成比例的形式，游戏的流水越高，第三方分成比例越高，故假设从2014年起，在预测期内第三方分成比例逐年增加，并于2017年增加至60%的比例并保持不变。

  根据上述分析，可预测出《小小帝国》游戏的收入如下表：

  单位：万元

  ■

  C.新产品游戏收入的预测说明

  新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《小小帝国》游戏及新产品开发、推广计划，并参考《小小帝国》游戏的运营模式和运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各上线新产品的运营收入。

  在具体预测新产品的游戏流水时，由于未来每年上线的新产品不一定都能够成功，故标的公司预计至2017年末将有6款游戏能够成功上线运营。该6款游戏参照《小小帝国》游戏的历史及预测数据、游戏生命周期趋势，按照系数调整的方法进行预测。

  根据预计上线后成功运营的游戏产品、预计生命周期、比照《小小帝国》游戏流水的调整系数和第三方分成比例，则预测的新产品游戏收入数据如下表：

  单位：万元

  ■

  D. 其他分成支出

  其他分成支出为支付给CAMEL GAMES INC.的分成费用。其中，CAMEL GAMES INC.系与北京壳木实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业，作为北京壳木移动游戏业务的境外收款渠道，根据双方授权销售协议约定，北京壳木的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，CAMEL GAMES INC.每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木。

  另外，对于境外的宽带、服务器租赁费用，主要是根据用户数量占用相应服务器的容量来计费的，在目前用户数量下的境外服务器租赁费水平大约是为7000美元/月，本次对境外带宽、服务器租赁费根据历史租赁费水平并考虑未来新增用户增加占用服务器的容量水平来预测。

  根据上述分析，壳木软件预测的2013年7月1日至2017年12月31日的营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ②职工薪酬的估测

  职工薪酬包括工资及与工资相关的福利费、社会保险费及住房公积金等。职工薪酬反映在营业成本、管理费用和无形资产资本化等科目中。

  对于员工数量的预测，被评估单位根据未来新产品的开发和运营计划，需要新增部分研发人员、运营维护人员和其他人员，新增员工数量以企业预测的数据为准。对于工资的预测，2013年下半年职工的工资参考行业水平和企业目前的实际工资水平情况进行预测，2014年至预测期末假设工资每年按15%的增长比率递增。与工资相关的“五险一金”按企业目前执行的相关标准进行估算。

  ③营业成本的估测

  营业成本全部为主营业务成本，主要为国内的渠道费、境内的带宽服务器租赁费、运营维护人员的职工薪酬和折旧与摊销等。国内的渠道费主要为支付给国内第三方联合运营商的分成支出。公司2013年度开始加强联运渠道合作，相应的收入和分成支出均有所增加，但联运收入与总体收入相比，比重仍不大，本次对国内渠道费，即分成支出的预测采用目前的渠道费占国内游戏流水的比率进行预测。

  境内外的宽带、服务器主要是根据用户数量占用相应服务器的容量来计费的，企业在目前用户数量下的服务器租赁费水平大约是境内服务器租赁费为2万元/月。本次服务器租赁费根据历史租赁费水平并考虑未来新增用户增加占用服务器的容量水平来预测。

  运营维护人员成本是指已上线游戏的后期运营维护人员的薪酬，具体预测数据参见职工薪酬的预测。折旧与摊销是指新产品资本化后的无形资产摊销，具体预测数据参见折旧与摊销中的无形资产摊销的预测数据。

  ④营业税金及附加的估测

  壳木软件自2012年底开始实行“营改增”，营业税金及附加包括城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。城建税、教育费附加（含地方）的计税基础为实际应缴纳的流转税。

  根据财政部国家税务总局发布的财税【2011】131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》的有关规定，壳木软件的全资子公司北京壳木向境外单位提供的软件服务免征增值税。根据财政部、国家税务总局发布的财税【2013】37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的有关规定，壳木软件的全资子公司北京壳木向境外单位提供的软件服务免征增值税。

  壳木软件截止评估基准日为小规模纳税人，税率为3%。但壳木软件已于2013年7月18日取得增值税一般纳税人资格，故本次预测按增值税一般纳税人缴纳增值税，税率执行6%的标准。

  根据上述分析可知，增值税销项税的计税基础主要为境内的游戏业务分成收入；另外，由于壳木软件无法保证能获取全部第三方运营平台及渠道商的增值税专用发票，故出于谨慎考虑，壳木软件不考虑进项税的抵扣。

  ⑤期间费用

  销售费用主要是企业进行游戏推广发生的游戏推广费及其他费用。对于销售费用的预测，企业根据未来游戏上线情况，制定了相应的推广计划，并预测了每年需要支出的推广费及其他费用。

  壳木软件管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧费和其他费用等。对于管理费用主要是根据现有费用项目及历史费用水平，并在考虑未来的增长变化的基础上预测。其中：对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将管理人员和研发人员非资本化部分的职工薪酬计入管理费用；对于房屋租赁费的预测，主要是根据企业目前的房屋租赁面积、未来每年新增人员需要增加的房屋租赁面积作为预测前提，并以市场上目前的实际租金水平为基础，考虑未来租金增长趋势进行预测。对于折旧费，根据折旧与摊销的预测数据为基础进行预测，将现有固定资产及新增固定资产的折旧费归于管理费用。其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。

  壳木软件的财务费用主要为利息收入、汇兑损益和其他费用。壳木软件目前没有长短期付息债务，未来也没有借款计划，故本次预测也不考虑利息支出。对于其他的财务费用根据历史费用水平进行预测，具体预测数据以企业预测的数据为准。

  ⑥资产减值损失、营业外收入、营业外支出、投资收益

  资产减值损失为企业计提的坏账准备，本次参考预测的营运资金以及企业计提坏账准备的方法进行预测。

  营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。

  由于本次收益预测是在合并财务报表数据的基础上进行的，故壳木软件对北京壳木的投资收益已体现在各项收入、成本和费用中，为避免重复预测，且考虑到壳木软件没有其他投资收益项目，故本次盈利预测不重复预计投资收益。

  ⑦所得税

  由于壳木软件合并报表中的收入全部来自其全资子公司北京壳木，北京壳木目前的企业所得税执行“两免三减半”的税收优惠政策，即2012年至2013年免企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，本次预测2017年以前的所得税按企业实际执行的所得税率计算，2017年以后按法定税率25%确定。

  根据前面对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按相应的所得税率，可计算出未来每年的所得税。

  ⑧净利润

  在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定净利润，具体计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  （6）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。

  计算公式为：

  WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd

  Ke：股东权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  We：股东权益资本在资本结构中的百分比

  Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

  T：公司有效的所得税税率

  ①Ke的确定

  根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑壳木软件个体风险获得，计算公式为：

  Ke=Rf+β×Rpm+A

  其中：Rf无风险报酬率

  β行业风险系数

  Rpm市场风险溢价

  A个别风险调整

  A、无风险报酬率Rf

  无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询IFinD资讯，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）无风险报酬率Rf≈3.77%

  B、市场风险溢价Rpm

  根据IFinD资讯查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2008年至2012年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为12.88%，即社会平均报酬率为12.88%

  市场风险溢价Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率

  =12.88%－3.77%≈9.11%

  C、企业风险系数β

  根据IFinD资讯查询，选取交易日为2013年6月30日的最近60个月同花顺软件开发及服务行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.9020。

  本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的β值为：

  含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]=0.9020

  即：企业风险系数β=0.9020

  D、个别风险调整系数A的确定

  被评估单位目前上线运营的游戏主要为《小小帝国》，产品比较单一，且未来新产品的开发情况、上线时间以及上线后的业绩表现都存在很大的不确定性，存在较大的经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为2%。目前被评估单位与同行业其他竞争者相比规模较小，存在一定的规模风险，取该部分风险调整系数为1%。

  A=2%+1%=3%

  E、权益资本报酬率

  Ke=Rf+β×RPm+A

  =3.77%+0.9020×9.11%+3%

  =14.99%

  ②Kd为企业实际贷款利率

  根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没有付息债务。

  ③We、Wd的确定

  按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。

  ④折现率r的估算

  根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：

  折现率r=14.99%

  （7）收益法评估结果

  经采用收益法评估，壳木软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值4,260.47万元，评估值为122,093.74万元，增值额117,833.27万元，增值率2765.73%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。

  （三）资产基础法

  经采用资产基础法评估，壳木软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为4,366.81万元，评估价值为7,748.19万元，增值3,381.38万元，增值率为77.43%；负债的账面价值为106.34万元，评估价值为106.34万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为4,260.47万元，评估价值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%（见下表）。

  单位：万元

  ■

  （四）交易标的评估方法的合理性分析

  1、评估方法合理性

  就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因为壳木软件属于轻实物资产或固定资产类型的企业，其有形资产的重置价值难以反映出股权真正的市场价值。收益法评估的初步结论是对被评估单位的游戏软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的游戏推广渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理。

  2、评估增值的主要原因

  从移动游戏行业目前的发展状况来看，随着移动游戏行业的迅速崛起，预期未来移动游戏行业的发展前景被市场普通看好。另外，壳木软件作为移动游戏类产品的开发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的游戏推广渠道及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，故造成评估结论与账面值相比增值。

  四、关于最近三年内北京壳木、天津壳木发生的股权转让行为的交易价格与本次评估作价存在较大差异情况的说明

  最近三年北京壳木、天津壳木发生的股权转让行为有：（1）2013年4月李毅将所持北京壳木股份按照出资额作价全部转让给天津壳木；（2）2013年8月李毅分别将其持有的天津壳木12%、4%的股份按照出资额转让给天津骆壳与李章晶，陈炯梅分别将其持有的天津壳木5%、5%的股份无偿转让给戴志康和高宇扬。上述股权转让系以出资额作价或无偿转让，与本次交易评估值存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

  1、天津壳木系李毅及其配偶设立的控股型公司，该公司系李毅控制的公司，其成立后李毅将其持有的北京壳木的股权转让至该控股平台下，系为了实现控股公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。

  2、2013年8月李毅与陈炯梅的股权转让一方面系为执行2011年8月李毅分别与戴志康、高宇扬签署的《股权转让协议书》的相关约定，另一方面是李毅考虑到壳木软件的快速发展过程中管理团队及核心成员倾注了很大的心血，为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，其决定给予其一些奖励。

  上述股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了手机游戏行业快速发展的良好市场前景、壳木软件的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。因此二者的交易价格必然存在较大的差异，综上所述，该差异具有合理性。

  五、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件

  1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：

  （1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；

  （2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

  （3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

  （4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

  2、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具承诺，“同意将其本人（本单位）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入神州泰岳，本人（本单位）承诺在其他股东向神州泰岳转让标的公司的股权时放弃优先购买权”。

  六、标的公司的关联交易情况

  Camel Games Inc.系2010年3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为1,500美元，由壳木软件的实际控制人李毅的父亲李昌建投资设立。Camel Games Inc.是壳木软件重要的游戏发行主体，近两年该公司与壳木软件存在持续性的关联交易。

  该公司最近两年及一期与壳木软件的关联交易情况具体如下表所示：

  ■

  为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免公司因本次交易新增关联交易，公司同时启动了对Camel Games Inc.的收购，详见本节之“二、（三）6、（1）报告期内的前五大客户情况”。

  七、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况

  截至本报告书摘要出具日，标的公司不存在资金被主要股东及其关联方非经营性占用的情形。

  截至本报告书摘要出具日，标的公司没有对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

  第五节 发行股份情况

  根据本次交易资产评估的结果交易双方协商确定本次交易标的资产作价12.15亿元，其中神州泰岳以非公开发行股份的方式向本次交易发行股份认购人李毅、李章晶和天津骆壳支付对价总计7.875亿元，具体方案如下：

  一、发行股份的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。

  （三）定价基准日和发行价格

  定价基准日为神州泰岳第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易均价，即为17.23元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易均价＝定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总额÷定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。本次交易中神州泰岳向各认购人发行的股份数量如下：李毅：37,579,802股；天津骆壳：6,094,022股；李章晶：2,031,340股。因此，神州泰岳本次发行的股份数量共计为45,705,164股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%。

  （五）锁定期安排

  本次向李毅发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的35%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数(若有)后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数(若有)后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的25%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数(若有)后可解锁；当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  本次向天津骆壳、李章晶发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。

  如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  （六）发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。

  （七）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，神州泰岳本次发行前的滚存未分配利润由神州泰岳本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司2012年12月31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司2013年1月1日以后形成的未分配利润归神州泰岳享有。

  二、本次交易前后主要财务数据对比

  本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本独立财务顾问报告之“第七节 独立财务顾问核查情况”之“四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。

  三、本次发行后上市公司控制权未发生变化

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%。本次发行后，神州泰岳的控股股东及实际控制人王宁、李力仍为公司的实际控制人，本次发行未导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  立信会计师对天津壳木编制的2011年度、2012年度与2013年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字【2013】第113742号审计报告，立信会计师认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2013年1-6月、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。

  天津壳木经审计的2011年度、2012年度与2013年1-6月份的财务报表如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  本盈利预测业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司资产的2011年度、2012年度、2013年1-6月合并报表为基础，依据拟收购经营性资产截止2013年6月30日的企业组织结构，遵循基本假设，结合天津壳木软件有限责任公司2013年7-12月及2014年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，按照公司主要会计政策编制了天津壳木软件有限责任公司2013年7-12月及2014年度的盈利预测。

  编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

  2、标的公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  3、标的公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；

  4、标的公司2013年度及以后年度均能持续经营；

  5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  6、标的公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

  7、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套实施；

  8、标的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  9、标的公司在预测期内不会发生重大的资产减值；

  10、假设标的公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

  11、标的公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

  12、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  13、标的公司假设目前主要产品《小小帝国》游戏的生命周期为6年，并在生命周期内能够持续稳定发展；

  14、标的公司假设未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品。其中新产品领主联盟（暂定名）能够在2014年4月按时上线，新产品海贼联盟（暂定名）能够在2014年10月按时上线，并假设新产品的生命周期为3-5年，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

  15、标的公司假设现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

  16、标的公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

  17、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  立信会计师审核了天津壳木编制的2013年7月1日至2014年12月31日盈利预测，并出具了信会师报字【2013】第113800号《盈利预测审核报告》。立信会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。立信会计师认为：

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设、特定假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设、特定假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设、特定假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设、特定假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明

  本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：

  1、本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：（1）借壳上市；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时2012年度与2013年1-6月，标的公司的营业收入占上市公司同期营业收入的比例分别为1.58%和4.31%，归属于母公司股东的净利润占上市公司的比例分别为3.65%和12.49%，占比较低，本次交易未导致上市公司的业务出现较大变动。

  2、本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为613,413,920股。本次交易中拟发行股份的数量为45,705,164股，仅占发行后神州泰岳总股本的比例为6.93%。上市公司与标的公司以及交易对手之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购。同时，报告期内上市公司与天津壳木亦不存在交易事项。

  3、本次交易完成后，如果上市公司完成对智桥资讯的收购或者香港壳木收购了Camel Games Inc.，Camel Games Inc.将成为上市公司的控股子公司，其与北京壳木之间的交易将成为上市公司子公司之间的内部交易，内部往来合并抵消。根据北京壳木与Camel Games Inc.之间的授权销售协议，Camel Games Inc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木；报告期内，Camel Games Inc.经审计的所有者权益合计分别为-0.18万美元、-0.95万美元和-3.24万美元，净利润分别为-0.16万美元、-0.77万美元和-2.29万美元，其资产规模和盈利规模均较小，对上市公司影响较小，从财务指标上分析，Camel Games Inc.收购与否，对投资者对本次交易价值判断影响较小。

  因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。

  尽管公司在本次交易的重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  北京神州泰岳软件股份有限公司

  年 月 日