证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （2）武钢加拿大对BLLP的增资

  BLLP主要负责Bloom Lake铁矿项目的运营。评估基准日后，武钢加拿大按其在BLLP的权益比例，于2012年12月20日向BLLP增资7,825.98万美元，2013年4月17日向BLLP增资571.53万美元。

  （二）利比里亚邦州铁矿项目复产

  1、利比里亚邦州铁矿项目复产进度情况

  利比里亚邦州铁矿项目复产工程分100万吨铁精矿先期复产工程和900万吨铁精矿后续工程两个阶段。其中，先期复产工程已建设完工，并于2013年4月试生产，开始进行矿石的开采和破碎工作，于2013年7月全面投产；后续900万吨铁精矿工程处于可研阶段，预计于2015年投产。目前，利比里亚邦州铁矿项目先期复产工程已建设完工，其相应工程完工情况如下：

  （1）采矿工程方面

  评估基准日后，该工程从利比里亚政府获得了临时炸药采购许可，建设完成了炸药库和炸药库厂区内道路路基铺设。同时，该工程相应的机器设备和土建工程均已实施或安装完成，并已于2013年4月开始进行矿石的开采和破碎工作。

  （2）选矿工程方面

  评估基准日后，该工程选矿厂主体工程已全部完成，并已于2013年4月开始进行了相应机器设备的单机调试，于2013年7月开始铁精矿的生产工作。

  （3）交通运输方面

  评估基准日后，从矿区至首都蒙罗维亚港的铁路已经全线贯通，港口上堆取料机、装船机安装工作及重油罐修复工作也已完成。目前，项目尚有部分码头加固、航道疏浚工作正在进行中，并即将结束。

  （4）配套设施方面

  评估基准日后，矿区重油电站工程已经完工，并于2013年7月正式发电。同时，先期复产工程水源来自之前德国BMC公司已开采的露天采场积水坑，目前已建成从露天采场积水坑向先期复产的加工厂和矿区办公室的供水管道。

  此外，后续900万吨铁精矿工程的可研工作已经完成。

  综合考虑，先期复产工程已于2013年4月试生产、2013年7月全面投产，预计2013年11月开始产生销售收入；后续900万吨铁精矿工程也已完成可研工作，项目进度与其规划的整体进度基本保持一致，未有发生项目复产进度延迟的迹象。

  2、武钢国际资源对其资金保障

  评估基准日后，按照计划的境外资源开发进度，武钢矿业对利比里亚邦州铁矿项目新增了部分投资，以保障其先期复产工程的顺利实施，具体增加投资情况如下：

  武钢国际资源持有中利联（香港）60%的股权，并通过中利联（香港）开发利比里亚邦州铁矿项目。评估基准日后，武钢国际资源于2013年1月7日支付了23,400万港元用于认购中利联（香港）增发的23,400万股普通股（1港元/股），以支持利比里亚邦州铁矿项目建设。

  综上，评估基准日后，按照计划的境外资源开发进度，武钢矿业、武钢国际资源持续对其下属铁矿项目增加投资，以保障相关铁矿项目可以按预计时间投产（或扩产），不存在发生项目延迟的迹象。

  十七、关于境外资产评估审计时采信外部报告的相关问题

  （一）境外资产评估审计采信外部机构或专家出具的报告数据的情况

  1、评估机构采信情况

  评估机构采信的外部机构或专家出具的报告数据，主要是相关矿业权项目的资源量及储量报告和可行性研究报告，其具体情况如下：

  ■

  2、审计机构采信情况

  审计机构对境外公司主要采用现场审计的方式进行，其主要审计证据均通过现场直接取得，主要财务数据未直接采用外部机构或外部专家出具的专业报告。

  （二）外部机构或专家相关执业资格及履行程序情况说明

  澳大利亚、加拿大等西方国家与境内矿业咨询服务机构和专业人员双重资格认证不同，对矿业咨询服务机构没有认证制度，无须专业技术资格；其资格要求主要是针对具备资格人员（Qualified Person, Competent Person）。同样，澳大利亚、加拿大等西方国家，对相关资源量及储量报告、技术报告仅需披露或提供，未有类似境内的备案（或审批等）程序。

  此外，利比里亚尚未建立系统的矿业权资产评估、储量核查等机制，仅要求根据矿产开发协议规定的时间，提交由国际认可的矿业工程技术咨询公司编制的可行性研究报告，并提交该国土矿部部长批准；其对于资源量及储量报告及相关勘探报告不需要提供，并未有相关执业资格及履行程序要求。

  由于以上情况，本次外部报告的出具机构既有境外矿业咨询服务机构，也有境内矿业咨询服务机构，按照其各自不同认证和机制要求，具体执业资格及履行程序情况如下：

  1、境外外部机构相关执业资格及履行程序情况

  （1）WGM矿业咨询有限公司

  WGM矿业咨询有限公司是加拿大历史悠久的独立地质勘探咨询公司，成立于1962年，营业活动遍及全球，总部设在加拿大。该公司出具的《LAC OTELNUK矿业公司魁北克东北部拉布拉多地槽Lac Otelnuk铁矿项目技术报告和最新矿产资源估计》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  （2）SRK 国际矿业咨询顾问公司

  SRK 国际矿业咨询顾问公司是一家国际知名的矿业咨询公司，成立于1974年，总部设在南非。该公司出具的《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  （3）Coffey 国际矿业咨询公司

  Coffey 国际矿业咨询公司是一家成立于1959年的矿业咨询公司，总部设在澳大利亚。该公司出具的《Resource estimate for the Fusion Magnetite Project》等3份报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  （4）高达工程咨询公司

  高达工程咨询公司是一家成立于1960年的矿业咨询公司，总部设在加拿大。该公司出具的《Mineral resource statement：Kapperna Magnetite Deposit》等3份报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  （5）Met-Chem Canada Inc.,

  Met-Chem Canada Inc.,是一家成立于1969年的矿业咨询公司，总部设在加拿大。该公司出具的《加拿大魁北克OTELNUK湖铁矿项目基于5,000万吨铁精矿/年初步经济评价的NI43-101技术报告》，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  （6）CIMA+工程咨询公司

  CIMA+工程咨询公司是一家致力于工程、项目管理、城市规划、新技术和环保的跨学科的服务型公司。该公司1990年由几家公司合并成立，拥有30多年的从业经验，是加拿大和北美地区该类型最大的服务机构之一。该公司出具《基于Bloom Lake项目800到1600万吨铁精矿/年扩能可行性研究报告的43-101技术报告》，无需履行相关备案（或审批等）程序。

  2、境内外部机构或专家相关执业资格及履行程序情况

  （1）中国冶金地质总局中南地质勘查院

  中国冶金地质总局中南地质勘查院隶属于中国冶金地质总局中南局，是2002年整合中南局各地质队骨干地质技术人员组建起来的大型综合性地质勘查单位，现拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》（固体矿产勘查、水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探、地质实验测试）等甲级资质。该机构出具的《利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿嘎玛矿区普查地质报告》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序，不涉及具备资格人员要求。

  （2）中国恩菲工程技术有限公司

  中国恩菲工程技术有限公司是中国有色工程设计研究总院按照股权多元化现代企业制度设立的国际化工程公司，始建于1953年，是原中央企业工委管理的10家勘察设计单位之一，现拥有工程设计、工程承包、工程咨询等甲级资质。该公司出具的《中利联（香港）矿业有限公司利比里亚邦矿铁矿项目可行性研究报告》报告，已向利比里亚土矿部部长提交并获得批准，该国土矿部部长已认可中国恩菲工程技术有限公司的资质符合利比里亚的要求。

  （3）中国瑞林工程技术有限公司

  中国瑞林工程技术有限公司是由南昌有色冶金设计研究院通过改制建立，全面承继了南昌有色冶金设计研究院资质、业务和人力、技术资源，现拥有冶金、化工、市政、建筑、城乡规划、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等甲级资质17项。该公司出具的《武钢国际资源开发投资有限公司加拿大ADI铁矿项目技术尽职调查暨可行性研究报告》等2份报告，无需履行相关备案（或审批等）程序，不涉及具备资格人员要求。

  （4）河南省有色金属地质矿产局第二地质大队

  河南省有色金属地质矿产局第二地质大队是隶属于河南省有色金属地质矿产局管理的事业单位，1952年始建于重庆市，现拥有固体矿产勘查甲级、地球物理勘查乙级、地质钻（坑）探乙级、地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验）乙级、测绘乙级、地质灾害治理工程勘查、设计和评估丙级等资质。该机构出具的《利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿勘探报告》等3份报告，无需履行相关备案（或审批等）程序，不涉及具备资格人员要求。

  综上，审计机构未采信外部数据；评估机构所采信数据的外部专业报告出具机构或专家，均拥有相关执业资格，且该等执业资格都经过各个国家、地区或国际公认的有权部门或协会组织所认可。同时，该等外部专业报告已按照各个国家、地区的相应要求，履行了备案（或审批等）程序。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，本次非公开发行，审计机构未采信外部数据，评估机构所采信数据的外部专业报告出具机构或专家，均取得相关执业资格，且该等执业资格也都经过各个国家、地区或国际公认的有权部门或协会组织所认可。同时，该等外部专业报告已按照各个国家、地区的相应要求，履行了备案（或审批等）程序。”

  发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

  “本次发行的评估和审计机构采信其相关报告数据的中国境内外部机构或专家已经取得有权部门认可的相关执业资格；本次发行的评估和审计机构采信其相关报告数据的中国境外外部机构或专家符合相关资格要求。”

  （三）关于上述外部机构或专家出具报告的风险情况

  上述外部机构或专家出具的报告分为资源量及储量报告和可行性研究报告两大类，外部报告中揭示的风险或不确定事项，分为项目自身风险和宏观外部环境风险两大类。对于项目自身的如：技术设计、配套供应、地域政治和风俗等风险，基本属于可以控制或估量的风险因素，不构成重大性影响。同时，评估机构在使用上述外部报告数据时，考虑到了该类风险因素，采用较高折现率、单位成本费用等方式，谨慎的测算相应评估对象的评估价值，有效的降低了该类风险因素对本公司的影响。

  此外，对于宏观的经济周期、产业政策及汇率变动等外部环境风险，考虑到该类风险因素不可控制和无法估量的特性，本公司已在非公开发行预案中充分披露。

  综上，上述外部机构或专家出具报告所揭示的重大风险或不确定性事项，已在发行人非公开发行预案中充分披露。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，本次非公开发行，评估机构和审计机构所采信的外部机构或专家出具报告中，揭示的重大风险或不确定性事项，已在发行人非公开发行预案中充分披露。”

  十八、本次拟收购矿业权涉及的铁矿石资源储量在不同申报文件中数据变动情况说明

  矿业权的储量数据，根据其普查、详查等勘探阶段的不同，处于一种变动的状况，因此，出于动态掌握矿业权储量的变化情况的原因，其储量报告的储量数据变动是随勘探进度的时间推移而不断更新和递进。本次非公开发行预案初稿与修订稿、评估报告、尽职调查报告是在不同时点出具，其相应引用储量报告的出具时点也有所差异。

  此外，本次非公开发行预案初稿与修订稿、尽职调查报告在原则上，都是披露到最新时点的备案或有效储量报告。而评估机构在选择储量数据时，不单要考虑评估时点的最新储量报告，还需根据开发利用方案和可行性研究报告，因此，其披露的储量报告必须同时具备与开发利用方案和可行性研究报告相对应的要求。

  基于以上原因，在本次非公开发行预案初稿与修订稿、评估报告、尽职调查报告中披露的各拟收购资产储量数据存在一定差异，具体说明如下：

  （一）资源储量数据比较

  单位：万吨

  ■

  注：乌龙泉矿、灵乡铁矿、毛村白云岩矿、渠旧石灰岩矿和平羌白云岩矿的资源储量是石灰石、白云石储量，非铁矿储量

  （二）数据差异原因

  如上表所述，资源储量数据的差异主要表现在非公开发行预案初稿与修订稿和尽职调查报告的差异，以及部分评估报告保有资源储量与非公开发行预案修订稿和尽职调查报告的差异。其具体差异比较情况如下：

  1、非公开发行预案初稿与修订稿和尽职调查报告的差异

  单位：万吨

  ■

  该等差异形成的主要原因是非公开发行预案初稿披露时间较早，所引用的部分资源储量数据较旧；非公开发行预案修订稿和尽职调查报告的披露时间较晚，所引用的资源储量数据较新，且境内储量经过重新备案等程序所致。

  2、评估报告保有资源储量与修订稿和尽职调查报告的差异

  单位：万吨

  ■

  除前述引用的资源储量数据较新外，该等差异形成的原因还有评估机构在选择数据时出于谨慎性原则，使用了部分与开发利用方案和可行性研究报告相对应的储量数据；非公开发行预案修订稿和尽职调查报告所引用的资源储量数据在境内为已备案的最新数据，在境外为有效的最新数据。

  如前述表格所示，在非公开发行预案初稿和修订稿、尽职调查报告、评估报告中披露的，关于发行人本次拟收购资产的储量数据，不存在重大差异。其差异产生的原因主要为各文件所引用的资源储量数据的时点有所不同。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，非公开发行预案初稿和修订稿、尽职调查报告、评估报告中披露的，关于发行人本次拟收购资产的储量数据，不存在重大差异。其差异产生的原因主要为披露时间差异和谨慎性原则选取，造成各文件引用的资源储量数据时点有所不同所致，其差异合理。”

  十九、本次拟收购资产中可能存在超采、续期等问题的相关矿业权情况

  （一）武钢矿业程潮铁矿超采情况说明

  本次拟收购资产涉及的采矿权，境内采矿权仅有程潮铁矿存在年产量高于采矿权证的证载产能情形：

  1、证载产能与评估参数中生产能力比较情况

  ■

  仅有武钢矿业程潮铁矿存在评估选用生产能力高于证载产能的情况。

  2、程潮铁矿年产量高于采矿权证证载产能的情况说明

  （1）2009年7月湖北省国土资源厅下发了《关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿变更矿区范围相关事项的批复》，核准了武钢矿业程潮铁矿变更矿区范围申请，有效期至2010年7月，同时要求武钢矿业程潮铁矿在上述期限内完成相关报告、采矿权有偿化处置和采矿登记手续等工作；2012年1月，武钢矿业程潮铁矿向湖北省国土资源厅提交了《关于变更矿区范围及办证工作的报告》，由于武钢矿业程潮铁矿周边资源整合工作情况复杂，延误了相关报告准备时间而申请延期，但已按湖北省国土资源厅要求组织相关报告编制、审查，及时报送相关报件，完成采矿权有偿化处置和变更登记工作。2012年12月湖北省国土资源厅复函《省国土资源厅关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿变更矿区范围批复延期的复函》，同意将原变更矿区范围批复有效期延长至2013年12月底。

  （2）2009年7月武钢矿业程潮铁矿变更矿区范围相关事宜获得湖北省国土资源厅批复后，武钢矿业程潮铁矿采矿权证矿区范围变更为由25个拐点圈定、开采深度由200米至-1,055米标高、矿区面积由2.5439平方公里变更为4.4241平方公里，其对应的矿产资源储量大幅增加。2009年武钢矿业程潮铁矿根据国土资源主管部门的相关规定和要求，启动了采矿权的有偿化工作。2010年湖北省国土资源厅出具了《采矿权评估报告备案证明》，根据资源储量与生产规模相匹配的原则，该备案证明中武钢矿业程潮铁矿程潮矿区原矿生产规模为340万吨/年、广山矿区为20万吨/年，仅未履行完毕采矿权证证载产能的变更程序。目前，武钢矿业程潮铁矿采矿权证变更矿区范围及开采规模的工作正在办理中。

  对此，相关主管部门已出具证明文件，证明程潮铁矿自成立以来，开采行为符合国家及地方有关矿产资源管理的法律、法规规定，不存在因违法违规行为受到矿产资源主管部门处罚的情况。未来武钢矿业程潮铁矿获得新采矿权证后将严格按照核定产能范围进行开采，不存在未来年产量高于采矿权证载明产能情况。

  （3）对或有责任承担的安排及武钢集团的承诺

  根据武钢集团与武钢股份于2013年3月2日签署的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》，双方确认并同意交割日后，武钢矿业的债权、债务仍由武钢矿业享有或承担。如武钢矿业存在《资产评估报告》评估范围外的其他或有负债，由转让方武钢集团承担。因此，如出现因武钢矿业程潮铁矿超出采矿权证证载生产规模开采矿产而受到矿产资源主管部门处罚或追征价款的情形，该等责任将由武钢集团承担或全额补偿。

  针对程潮铁矿存在实际开采规模超过证载产能的情况，武钢集团出具承诺函，承诺：

  “本次收购完成后，如出现相关行政机关对武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）下属程潮铁矿历史开采规模超过原证载200万吨/年部分进行处罚或追征价款的情形，相关处罚或追征价款由本公司承担，本公司将在武钢矿业程潮铁矿收到行政机关就历史超采情况出具相关处罚或追征价款的文件后，15日内以现金形式按所出具的处罚或追征价款文件载明的金额向武钢股份进行补偿。”

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，本次拟收购资产中，最近三年境内在产矿山不存矿石开采量超过矿产资源主管部门许可规模的情况，其对应采矿权人最近三年不存在重大违法违规行为；根据武钢集团与武钢股份签署的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》，武钢矿业程潮铁矿如发生被行政机关处罚或追征价款的情况，该等责任将由武钢集团承担。”

  发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

  “程潮铁矿近3年生产开采情况不构成重大违法违规行为。同时，根据武钢集团与武钢股份于2013年3月2日签署的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》，如出现因程潮铁矿超出《采矿许可证》生产规模开采矿产而受到行政机关处罚或追征价款的情形，该等责任最终应由武钢集团承担。”

  3、评估机构对武钢矿业程潮铁矿未按核定产能和实际产量中的较低者进行估值的说明

  正如上文所述，武钢矿业程潮铁矿虽然未取得变更后的采矿权证，但根据2010年有偿化处置时湖北省国土资源厅备案的生产规模及2013年5月备案的采矿权证开采规模变更的要件“开发方案”，评估机构认为在正常情况下未来采矿权证生产规模应为340万吨/年。

  根据程潮铁矿2010年至2012年1-9月采矿报表，其生产规模平均为280万吨/年左右（含程潮及广山矿区）。评估机构现场核查时，原计划迁建的选矿厂因铁矿石价格下跌而终止，迁建计划尚有一定的不确定性。因此，评估机构根据现有资产及资源储量与产能匹配的原则、谨慎考虑确定该矿的生产能力为280万吨/年（含程潮及广山矿区）。该生产能力的确定符合矿业权评估准则的要求。

  评估机构出具了专项说明书，认为：

  “评估机构根据现有资产及资源储量与产能匹配的原则、谨慎考虑确定该矿的生产能力为280万吨/年，该生产能力的确定符合矿业权评估准则的要求。”

  （二）本次收购涉及的境外采矿权开采产能的说明

  本次拟收购资产中的境外采矿权证主要分布于利比里亚及加拿大，相关采矿权证情况如下：

  ■

  上述境外采矿权证中，均未载有产能或年度开采量的限制情况；同时上述采矿权所处国家相关法律对采矿权证范围内的年度开发规模均未有明确限制，因此，本次拟收购资产中境外采矿权不存在历史超采情况。

  （三）本次拟收购资产中矿业权证已到期、即将到期情况的说明

  本次拟收购资产中矿业权已到期或即将到期主要包括程潮铁矿持有的采矿权、武钢国际资源下属LOM持有的探矿权、及武钢世纪阳光湖所持有的探矿权。

  1、武钢矿业程潮铁矿采矿权

  武钢矿业程潮铁矿采矿权有效期至2013年8月7日，该采矿权到期后，武钢矿业程潮铁矿即向湖北省国土资源厅递交了采矿权延续申请，并于2013年8月13日获得了湖北省国土资源厅的受理。目前，该采矿权的延续工作正在办理中，预计将于2013年10月上旬获得。同时，武钢矿业程潮铁矿亦在办理该采矿权的证载产能及矿区范围拐点坐标的变更工作，该采矿权矿区范围拐点的申请已获得湖北省国土资源厅的核准，证载产能变更的要件“开发方案”（340万吨/年）已于2013年5月通过湖北省国土资源厅的评审；目前，证载产能变更涉及的相关环评、安监及土地复垦报告的备案工作正在办理中，预计将于2013年12月底获得新证载产能及矿区范围拐点坐标的采矿权证。

  2、武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖所持有的探矿权

  武钢股份本次拟收购资产涉及的境外矿业权中，已到期或即将到期的为武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖所持有的部分探矿权。其中，LOM持有的1,522宗探矿权中，有245宗于2013年8月到期，11宗将于2013年9月下旬到期；武钢世纪阳光湖持有的858宗探矿权中，有743宗于2013年7月已到期。上述已到期或即将到期的探矿权均位于加拿大魁北克省，LOM及武钢世纪阳光湖均已向加拿大魁北克省矿产资源管理部递交了续期申请，相应续期费用已缴纳。根据加拿大魁北克省矿产资源管理的相关法规规定，该等矿权的续期不存在实质性障碍，预计2013年10月底前办理完成。

  3、武钢集团针对上述矿权出具的承诺

  对上述程潮铁矿采矿权、武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖所持有的已到期探矿权，武钢集团已出具承诺函，承诺：

  “本次拟收购资产中，武钢矿业程潮铁矿采矿权证载产能变更预计于2013年12月底前办理完成，武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖持有的于2013年7月或8月到期的矿业权预计将于2013年10月底前办理完成；如上述已到期的矿业权在该预计时间内未完成变更或续期造成武钢矿业程潮铁矿无法正常生产、以及武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展勘探工作等合理损失，该等损失由本公司承担，本公司将在该等损失经武钢矿业程潮铁矿、武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖确认后，15日内以现金形式向武钢股份进行补偿。”

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，根据上述矿业权的办理情况及武钢集团出具的承诺函，不存在因已到期的矿业权在预计时间内未完成变更或续期，使得武钢矿业程潮铁矿无法正常生产以及武钢国际资源下属LOM及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展勘探工作，而给武钢股份造成损失的风险。”

  二十、武钢矿业2012年管理费用的变化情况说明

  （一）2012年武钢矿业管理费用项下“职工薪酬”变化的情况

  武钢矿业2012年管理费用项下的“职工薪酬”由2011年的4.4亿元下降至2012年的3.2亿元主要由于武钢集团对武钢矿业居休人员进行了划转和武钢矿业下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员职工薪酬核算口径调整两个因素影响所致，具体原因如下：

  1、武钢矿业居休人员划转影响

  根据《武汉钢铁（集团）公司关于资源资产整合上市工作的决定》，为使拟注入武钢股份的资产符合上市监管要求及保护上市公司中小股东的利益，武钢集团将武钢矿业居休人员进行了划转，自2012年起，将原由武钢矿业管理的居休人员（7,182人）划转至武钢集团统一管理，相应需支付的居休人员职工薪酬均由武钢集团承担。上述居休人员2012年的职工薪酬23,649.20万元，从而减少武钢矿业管理费用项下的职工薪酬23,649.20万元。

  2、武钢矿业下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员工资核算口径调整

  2011年武钢矿业下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员合计872人，其对应的职工薪酬为11,197.91万元均在制造费用中核算。2012年武钢矿业将上述管理及技术人员进行了统一集中管理，武钢矿业财务部门依据上述调整相应将上述管理及技术人员的薪酬核算由制造费用科目调整至管理费用项下的职工薪酬。2012年上述人员工资6,262.25万元，社会保险、附加等4,960.09万元，薪酬合计11,222.34万元，从而增加2012年管理费用项下的职工薪酬11,222.34万元。

  （二）武钢矿业2012年管理费用项下的“修理费”变化的情况

  2011年，武钢矿业主要生产设备处于周期性大修年份，造成当年修理费较高，2012年相关生产设备处于正常生产检修年份，因此修理费较2011年有所下降。武钢矿业主要下属企业2010年、2011年及2012年修理费比较表如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表分析，武钢矿业主要下属企业2010年与2012年为正常检修年份，因此修理费差异较小。2011年与2012年存在较大差异的原因主要为，2011年是武钢矿业球团生产线主体设备及选矿设备等处于周期性大修年份，造成当年修理费较高。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，武钢矿业2012年较2011年管理费用项下“职工薪酬”下降主要由于居休人员的划转、管理及技术人员工资、社会保险、附加等薪酬核算口径调整所致；“修理费”下降主要由于武钢矿业2011年为主要生产设备的检修大年，2012年为相应设备正常的检修年份，因此2012年较2011年管理费用项下的修理费有所下降。”

  二十一、武钢矿业下属武钢加拿大2010年－2012年投资收益变动情况说明

  武钢加拿大的投资收益主要来源于其所持有的BLLP 25%权益，2010-2012三年投资收益主要包括：按照25%的权益比例所享有的利润分配、以及由最低利润分配条款约定所产生的额外收益，其具体情况如下：

  单位：万美元

  ■

  上表中，最低利润分配为：根据合作协议对武钢加拿大前期参与Bloom Lake铁矿项目的利益保障。但自2013年起，武钢加拿大不再享有最低利润分配，因此，对武钢加拿大投资收益波动的分析应主要集中于BLLP的盈利状况分析。如上表所示，2010年、2011年和2012年，武钢加拿大自BLLP获得的相应投资收益（剔除最低利润分配）分别为1,306.08万美元、6,349.40万美元和-70.48万美元，波动幅度较大，具体原因如下：

  （一）BLLP基本情况

  BLLP为加拿大注册的有限合伙企业，其有限合伙人为CLF魁北克（75%的权益）和武钢加拿大（25%的权益）；其普通合伙人为BLGP。CLF魁北克的母公司CLF是一家国际性采矿和自然资源公司，在纽交所和巴黎交易所上市。

  （二）BLLP利润变化的影响

  1、BLLP营业收入的变动分析

  2010年-2012年，BLLP的营业收入主要受产销量和铁矿石价格的双重影响：

  （1）Bloom Lake铁矿项目产销量的变化情况

  2010年-2012年，BLLP铁精矿产量分别为317万吨、562万吨和557万吨，销售量分别为317万吨、520万吨和570万吨，销量大致与产量持平。

  Bloom Lake铁矿项目一期于2008年开始建设，2010年3月正式投产，设计产能800万吨铁精矿/年；二期自2010年第四季度开始建设，预计2014年完成建设并投产，设计产能增加800万吨铁精矿/年，总产能达1,600万吨铁精矿/年。2010年，Bloom Lake铁矿项目刚刚开始投产，采选矿石设备尚在试生产磨合中，因此铁矿石产量较低；2011年，产量逐渐上升，达到产能的70%；2012年，由于铁矿石价格下跌，项目没有满负荷生产，因此产量比2011年略有降低。

  （2）铁矿石价格的变化情况

  2010年、2011年和2012年，铁矿石市场价格总体呈波动态势，其中2011年价格最高、2012年价格最低，具体走势如下图所示：

  ■

  资料来源：普氏能源资讯，SBB钢铁市场日报

  从普氏价格指数来看，2010年、2011年和2012年的62%铁精粉的CFR价格平均值分别为147.05美元/吨、168.93美元/吨和130.00美元/吨；从BLLP的销售价格来看，2010年、2011年和2012年BLLP的平均销售价格分别为100美元/吨、152美元/吨和102美元/吨。

  2010年由于受金融危机影响，铁矿石价格较低；2011年由于受全球货币宽松政策及整体经济短暂复苏的影响，铁矿石价格有所上涨，普氏指数相比2011年上涨14.88%；2012年由于铁矿石需求下降，铁矿石价格下跌，普氏指数相比2011年降低23.05%。

  2、BLLP成本的变动分析

  2010年、2011年、2012年，BLLP的铁精矿单位成本分别为78.80美元/吨、93.65美元/吨和102.04美元/吨。各年成本差异变化情况的具体分析如下：

  （1）2011年、2010年成本差异分析

  2011年与2010年相比，铁精矿单位成本上升18.84%，主要因Bloom Lake项目2010年刚刚投产，2011年相关机器设备仍处于试生产磨合期，加上项目产量未达产，引致单位成本不稳定所致。

  （2）2012年、2011年成本差异分析

  2012年与2011年相比，铁精矿单位成本上升8.95%，主要原因为：

  1）2012年，二期扩产与一期为同一露天采矿场，二期扩产工程进行了必要基建剥离工作，部分支出在当期费用列支，从而相应提高了单位采剥成本。

  2）受全球市场环境影响，铁矿石价格2012年出现了较大幅度下跌， Bloom Lake项目相应调整了原定生产计划。

  3）目前正在进行的成本降低措施

  自2011年开始进行Bloom Lake项目二期扩产工程，不仅对生产规模进行了扩大，还针对一期生产运营过程中存在的问题对相关配套设施进行了系统优化和整改，计划2014年投入运营。预计完成后单位成本将得到较大程度下降。

  对于上述情况，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，武钢加拿大2012年投资收益的波动主要是参股的BLLP利润受产销量变化、铁矿石价格波动以及成本构成等因素影响，导致利润波动幅度较大所致。”

  二十二、武钢国际资源下属世纪铁矿2012年净利润变动情况说明

  武钢国际资源净利润由2011年的-4,509万元增加至2012年的2,533万元，主要源于2012年武钢国际资源对世纪铁矿的投资收益大幅上升，即从2011年的-2,667万元增长至7,185万元。而武钢国际资源对世纪铁矿的投资收益大幅上升的原因为世纪铁矿2012年净利润较上年有大幅增长，具体情况如下：

  （一）世纪铁矿基本情况介绍

  世纪铁矿为加拿大多伦多证券交易所上市公司（代码FER），主要业务为与武钢（卢森堡）下属子公司合作开发阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目、邓肯湖铁矿项目，与Altius矿业公司合作开发Altius铁矿项目等。目前，武钢国际资源持有世纪铁矿24.60%股份，为后者的第二大股东。

  （二）世纪铁矿2012年净利润大幅增长的原因

  世纪铁矿2011年、2012年净利润分别为-1,511.60万加元和4,289.34万加元。2012年，世纪铁矿丧失下属全资子公司Labec世纪控制权，其对Labec世纪的长期股权投资核算由成本法转为权益法，产生5,347.07万加元的投资收益，导致该公司2012年净利润大幅提高，具体情况如下：

  Labec世纪原为世纪铁矿的全资子公司，世纪铁矿采用成本法核算其对Labec世纪的长期股权投资。2012年，世纪铁矿、武钢加拿大阿提坎玛根和Labec世纪签订了《阿提坎玛根股东协议》，该协议约定武钢加拿大阿提坎玛根以现金增资Labec世纪。增资完成后，世纪铁矿不再拥有Labec 世纪控制权，Labec 世纪由世纪铁矿的全资子公司转变为联营企业，并改由权益法核算，从而产生5,347.07万加元的投资收益。其具体核算情况如下：

  ■

  此外，按照加拿大证券监管要求，世纪铁矿对上述投资收益事宜履行了信息披露义务。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，世纪铁矿2012年利润大幅度增加的原因主要为Labec世纪权益的核算方法由成本法变更为权益法，产生了5,347.07万加元的投资收益。”

  二十三、武钢国际资源下属中利联（香港）2012年末无形资产项下非噶玛区采矿权增加的情况说明

  2011年末和2012年末，中利联（香港）的非嘎玛区采矿权无形资产分别为0万元和57,928.52万元，2012年末较2011年末增加了57,928.52万元，具体说明如下：

  （一）获得非噶玛区采矿权的相关成本构成

  获得非噶玛区采矿权的相关成本共计5.79亿元，其构成如下：

  1、根据中利联（香港）、中利联（利比里亚）与利比里亚政府2009年签署的《矿产开发协议》，中利联（香港）为取得利比里亚邦州铁矿非噶玛区采矿权需要付出一定的对价，具体包括：4,000万美元的先期费用（其中包括2,000万美元的资产移交费）；每年350万美元的社区基金；10万-25万美元的地表租金以及35万美元的教育科研经费等。该等费用折合人民币4.67亿元；

  2、取得无形资产前期的地质勘探费用人民币0.78亿元；

  3、其它如咨询费、评估费、律师费、利息支出等，合计人民币0.34亿元。

  （二）账面无形资产变动原因

  前述费用均为取得非噶玛区采矿权前期支付的费用，2011年前，该费用在中利联（香港）“在建工程”科目中核算；2011年末取得采矿权证后，2012年转入“无形资产”科目核算，因此，非噶玛区采矿权账面值大幅度增加。

  对于上述情况，审计机构出具了专项核查意见，认为：

  “与上述采矿权有关的经济利益很可能流入，且其成本能够可靠地计量；所发生的费用均为购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，上述无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》及相关规定。”

  二十四、武钢国际资源2012年3月末其他应收款项形成的原因及预计收回时间

  2012年3月末，武钢国际资源对中利联国际和中非产投的其他应收款余额分别为1.17亿元、7,836万元，均为武钢国际资源下属控股子公司中利联（香港）对两者的其他应收款。

  目前，武钢国际资源、中非产投、中利联国际均为中利联（香港）股东，分别持有后者的60%、25%、15%股权。其中，中非产投为国家开发银行下属子公司，中利联国际为一家香港注册的私人公司，与武钢集团不存在任何产权等关系，与武钢集团不构成关联关系。

  该项其他应收款项的形成原因及预计收回时间如下：

  （一）其他应收款的形成原因

  截至2013年3月31日，中利联（香港）对中非产投有其他应收款1,250万美元（折合人民币7,836.13万元），为中非产投获得中利联（香港）按比例增发的股票后，尚未缴纳的资本金。

  截至2013年3月31日，中利联（香港）对中利联国际有其他应收款1,863.07万美元（折合人民币11,679.42万元），为中利联国际获得中利联（香港）按比例增发的股票后，尚未缴纳的资本金。

  （二）其他应收款的预计收回时间

  前述其他应收款中：

  1、应收中非产投的1,250万美元已于2013年6月7日收到。

  2、应收中利联的1,863.07美元，因中利联国际资金周转问题尚未收到。目前，中利联国际正与有关金融机构商谈，拟通过股权质押贷款等方式，尽快解决相关出资问题。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，其他应收款中，中非产投、中利联国际款项均为该等公司应对中利联（香港）的股东出资款，其中应收中非产投款项已于2013年6月7日收到；应收中利联国际款项由于该公司资金问题目前尚未收到，但该公司正通过各种途径解决资金问题。”

  二十五、武钢国际资源下属中利联（香港）公司曾申请在香港上市的情况说明

  2010年11月，中利联（香港）董事会决议启动上市工作，以中利联（香港）为主体申请在香港联合交易所上市，该项目向联交所上报的上市申请材料被退回，没有进入审查程序。现就如下问题予以说明：

  （一）国际对利比里亚制裁对项目的影响目前国际社会对利比里亚存在国际制裁，但并不是针对国家或政府的制裁，主要是针对部分人员和机构。如，以联合国安理会的制裁名单为例，只有部分利比里亚人员受制于旅行禁令，另外部分利比里亚人员和公司的资产遭到冻结。中利联（香港）及其利比里亚项目涉及的相关个人和单位均不在制裁名单范围内。

  此外，武钢集团投资利比里亚邦州铁矿项目已经过国家发改委（《国家发展改革委关于武汉钢铁（集团）公司收购中利联（香港）矿业有限公司部分股权及支付相关费用项目核准的批复（发改外资[2010]843号）》、《国家发展改革委关于中利联（香港）矿业有限公司在利比里亚投资开发邦州铁矿项目核准的批复（发改外资[2011]1316号）》）和商务部（《商务部关于同意武汉钢铁（集团）公司向其香港全资子公司武钢国际资源开发投资有限公司增资的批复（商合批[2011]1224号）》）的审批，说明投资利比里亚符合国家的境外投资政策。

  商务部2012年对外投资合作国别（地区）指南中，对利比里亚投资环境进行了描述，其中指出：

  “2003年底，各武装派别在国际社会斡旋下达成全面和平协定。2005年利比里亚举行大选，有“铁娘子”之称的瑟利夫成为非洲历史上首位女总统，于2006年1月宣誓就职，2011年10月-11月，利举行总统大选，瑟利夫蝉联总统，并于2012年1月就职。瑟利夫政府致力于战后重建和经济发展，全方位外交非常活跃，重视发展与美国、欧盟和西共体、非盟国家的关系，密切对华关系，努力营造睦邻友好的周边环境，重塑国际形象，在非洲的政治地位明显提高。

  “2007年2月，中国国家主席胡锦涛在访问利比里亚期间，中利两国发表联合公报支持双方企业在平等互利的基础上开展各种形式的合作，重点是加强在基础设施、通信、资源等领域的合作。中国政府鼓励中方企业赴利比里亚投资。”

  综上所述，国际对利比里亚的制裁不会对利比里亚铁矿项目构成重大影响。

  （二）中利联（香港）的业务及行业展望问题

  利比里亚铁矿项目已于2013年4月试生产，2013年7月底全面投产，不存在项目能否如期运行问题；同时，本次中利联（香港）和利比里亚铁矿项目整合进入武钢股份后，未来其生产的铁矿石均主要供应给武钢股份钢铁主业，不存在项目投产后的销售问题。

  （三）关于邦州铁矿的业务模式问题

  2011年3月，中国恩菲工程技术有限公司出具了《可行性研究报告》；2011年11月，中国恩菲工程技术有限公司出具《先期复产工程初步设计说明书》；2013年1月，中国恩菲工程技术有限公司对《可行性研究报告》中后续工程等部分进行了更新。目前邦矿100万吨的建设、生产都按照可行性研究报告和设计说明书的规划进行。邦州铁矿项目的业务模式都已经过具有资质的机构的研究和论证，并形成了较为成熟的业务模式规划，不确定性较小。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，中利联（香港）上市申请被退回的原因对中利联（香港）60%股权注入发行人不会造成实质性障碍。”

  评估机构出具了专项说明书，认为：

  “中利联（香港）上市申请被退回的原因对该项资产评估值不会产生重大不利影响。”

  二十六、武钢国际资源持有的中利联（香港）60%股权纠纷情况说明

  关于中利联国际控股有限公司与第三方的纠纷，北京仲裁委员会已出具终局裁决。根据相关裁决结果和中利联国际控股有限公司出具的承诺函，该事项不会对中利联（香港）60%股权注入发行人造成实质性障碍

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，截至本反馈意见回复签署日，中利联（香港）涉及的仲裁纠纷已由北京仲裁委员会出具（2013）京仲裁字第0262号裁决书。根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定及中利联国际控股有限公司出具的《承诺函》，该仲裁的执行不会对武钢国际资源持有中利联（香港）持有的全部股权产生影响，亦不影响中利联（香港）的任何利益；因此，武钢国际资源持有的中利联（香港）全部股权注入发行人不存在实质性障碍。”

  发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

  “上述仲裁裁决对武钢国际资源目前持有的中利联（香港）的全部股份随武钢国际资源股份转让相应注入发行人不会造成实质性法律障碍。”

  二十七、关于武钢（澳洲）有限2012年主营业务成本变动、2013年3月末的其他应收款等问题

  （一）2012年武钢（澳洲）有限主营业务收入及成本变动情况

  1、2012年武钢（澳洲）有限主营业务收入及主营业务成本变化情况

  单位：元

  ■

  2、2012年武钢（澳洲）有限主营业务收入下降原因分析

  武钢（澳洲）有限主营业务收入从2011年的582,402,040.02元降至2012年的508,340,803.12元，其同比下降的具体原因包括两方面因素，具体如下：

  （1）普氏指数下跌

  2012年普氏指数年平均值从2011年的约168.93美元/吨降至约130.00美元/吨，同比下跌约23.05%。受其影响，武钢（澳洲）有限2012年矿石合营项目生产销售收入同比下降。

  （2）2011年主营业务收入中含有2010年的价格补差款

  2011年武钢（澳洲）有限矿石合营项目生产销售收入中，含有纽曼合营方支付的2010年铁矿石差价补款额约0.84亿元，从而导致武钢（澳洲）有限2011年主营业务收入基数较高。

  3、2012年武钢（澳洲）有限主营业务成本上升原因分析

  武钢（澳洲）有限2011年和2012年矿石合营项目生产销售成本保持稳定，而主营业务成本从2011年的173,623,312.21元升至2012年的278,904,195.66元，主要是由于2012年武钢（澳洲）有限扩大了除铁矿石合营项目以外的其他业务贸易规模所致。2012年，武钢（澳洲）有限钢材贸易与煤炭贸易两项业务的营业成本与2011年相比增加了104,005,035.68元。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “受2012年普氏指数同比下跌及2011年主营业务收入中含有补差款的影响，2012年武钢（澳洲）有限主营业务收入同比下降；同时，2012年武钢（澳洲）有限扩大了除铁矿石合营项目以外的其他业务贸易规模，导致其主营业务成本同比上升。”

  （二）武钢（澳洲）有限对关联方武港贸易有限公司的其他应收款情况

  1、武钢（澳洲）有限与武港贸易有限公司的关联方关系

  武港贸易有限公司，注册地位于香港，主要业务为铁矿石进口、钢材出口及相关运输等业务。该公司与武钢（澳洲）有限均是武钢国贸全资子公司。

  2、武钢（澳洲）有限借款给武港贸易有限公司的原因

  基于武钢（澳洲）有限业务模式的特殊性，其账面资金余额较大。为避免资金闲置，提升资金的使用效益，武钢（澳洲）有限分别于2012年11月21日与2013年3月25日分别将4,144.1万美元与1,000万美元贷给武港贸易有限公司，贷款期限均为一年。截至2013年3月31日，借款本金及利息总额合计为人民币3.24亿元。目前，上述借款已收回。

  二十八、关于发行人的同业竞争问题

  （一）发行人和昆钢股份不构成实质性同业竞争

  1、产品集中于特定区域销售是钢铁行业的普遍现象

  作为大宗原材料，一般而言，钢材产品采用的大规模物流方式主要采用铁路运输和水路运输，该特性使得在仅依靠铁路运输的地区，同质化产品呈现较高的区域销售特征。而钢铁行业目前所处的产能相对过剩和产品的同质化阶段，使得钢材产品的利润空间受到挤压，考虑到物流成本的敏感性，客观上使得前述区域销售特征更加明显。

  2、昆钢股份和武钢股份产品比较

  （1）昆钢股份

  昆钢股份地处西南，由于地形条件相对复杂，形成了较为稳定的区域市场；同时，由于昆钢股份在西南地区拥有稳定的销售渠道，其产品绝大部分在西南区内实现销售。2012年、2013年1-3月，昆钢股份在西南区域的销售量约占其钢材产品总销量的99.98%、100.00%。同时，其产品主要以棒材和线材为主。报告期内，昆钢股份具体销售区域、平均销售价格、平均成本、营业收入、营业成本相关情况如下：

  1）昆钢股份2012年情况

  ■

  2）昆钢股份2013年1-3月情况

  2013年1-3月，昆钢股份产品全部在西南地区销售，其具体情况如下：

  ■

  （2）武钢股份

  武钢股份的主要产品为冷轧产品、热轧板卷等板材产品，销售区域集中在华中、华东、华北、西北、东北等区域，在西南区域实现的营业收入占比较小。报告期内，武钢股份与昆钢股份在销售重叠地区（华南、西南）平均销售价格、平均成本、营业收入、营业成本相关情况如下：

  武钢股份2012年在华南、西南销售及成本情况

  ■

  武钢股份2013年1-3月在西南销售及成本情况

  ■

  综上，昆钢股份销售区域主要集中于西南地区，产品主要是以棒材和线材为主的长材产品。而武钢股份销售区域集中在华中、华东、华北、西北、东北等区域，主要产品为冷轧产品、热轧板卷等板材产品。以2012年为例，昆钢股份在西南区域的销售量约占其钢材产品总销量的99.98%。武钢股份2012年在西南区域实现的营业收入仅占主营业务收入的3.31%。由于武钢股份在冷轧和热轧产品方面生产工艺和技术水平较高，因此，武钢股份在西南地区冷轧和热轧的平均销售价格均高于昆钢股份同类产品，同时，武钢股份在西南地区冷轧和热轧的平均成本价格均低于昆钢股份同类产品。

  钢铁行业上市公司产品集中于特定销售区域销售是行业的普遍情况，同时结合武钢股份与昆钢股份的具体产品类型分析，两者在销售半径、销售成本和价格等方面存在较大差异，两者不构成实质性同业竞争。

  （二）控股股东投资设立昆钢股份和广西钢铁不违背其关于避免同业竞争的承诺

  1、武钢集团关于避免同业竞争的相关承诺

  1999年，武钢股份首次公开发行股票上市，为避免同业竞争，武钢集团在1998年3月3日签订的《重组协议》中承诺：

  “当武钢股份在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团在武钢股份的已发行股本中实益拥有不少于30%的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定武钢集团被视为武钢股份的控股股东），武钢集团及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）武钢股份及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。”

  2004年，武钢股份以增发方式实现钢铁主业资产整体上市，为保证武钢股份向武钢集团收购钢铁主业资产后，继续避免因同业竞争对武钢股份利益产生的损害，武钢集团于2003年11月16日与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关不竞争承诺：“承诺将继续信守在《重组协议》中向本公司作出的不竞争承诺”。

  2007年，武钢股份发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，为避免未来可能发生的潜在同业竞争等情形，除已出具的不同业竞争承诺外，武钢集团于2007年3月12日出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：

  “武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（1）在武汉钢铁股份有限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢铁股份有限公司优先受让的权利。（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。”

  2010年，武钢股份实施配股，武钢集团于2010年10月23日再次承诺：“公司将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本次配股完成后，公司承诺将在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。”

  2、武钢集团重组昆钢股份、设立广西钢铁集团有限公司的情况

  1）武钢集团重组昆钢股份的情况

  2007年7月，云南省人民政府以《云南省人民政府关于昆明钢铁股份有限公司实施战略重组的批复》（云政复[2007]41号），同意武钢集团对昆钢股份实施战略重组。随后，武钢集团通过增资扩股方式重组昆钢股份，并将其更名为武钢集团昆明钢铁股份有限公司。截至2013年6月30日，武钢集团拥有昆钢股份48.41%股权，为昆钢股份的第一大股东。

  2）武钢集团设立广西钢铁集团有限公司的情况

  2005年12月19日，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府同意，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》。根据该协议，双方同意按国家产业政策，为推进武钢防城港项目设立“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”，该公司住所为广西防城港，注册资本暂定为127.57亿元，其中武钢集团以现金出资，拟持股比例51.00%；广西国资委以柳钢集团全部经营性资产出资，拟持股比例49.00%。

  在《武钢与柳钢联合重组协议书》的基础上，2008年，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，将“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”更名为“广西钢铁集团有限公司”，广西钢铁集团于2008年9月3日挂牌，注册资本468.37亿元，其中武钢集团以现金出资，占注册资本的80%；广西国资委以柳钢集团（持有柳钢股份82.51%股权，为柳钢股份控股股东）的净资产出资，占注册资本的20%。

  根据武钢集团与广西国资委签署设立广西钢铁集团的相关协议，广西钢铁集团是为推进防城港项目而设立；同时，协议明确约定：“在武钢防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变”。

  2012年5月24日，国家发改委下发《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），同意建设广西防城港钢铁基地项目。但由于受市场、行业等因素影响，防城港项目建设及武钢集团对柳钢集团的实质性整合工作尚在推进中。

  3、武钢集团不违背其关于避免同业竞争承诺的说明

  武钢集团在战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团时，切实履行了对武钢股份的不同业竞争承诺函，具体说明如下：

  1）关于昆钢股份。如上所述，昆钢股份由于销售半径、销售成本和价格等方面存在较大差异，其与武钢股份不存在实质性的同业竞争。因此，武钢集团重组昆钢股份不违背其关于避免同业竞争的承诺。

  2）关于广西钢铁集团。武钢集团投资设立广西钢铁集团时，国家发改委尚未正式批复广西防城港钢铁基地项目，同时，其对柳钢集团的整合工作尚在进行过程中。因此，投资设立广西钢铁集团与武钢股份不构成现实的同业竞争，不违背其关于避免同业竞争的承诺。

  综上，武钢集团战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团的行为有其必要性和现实性，不构成与武钢股份的实质性同业竞争，不存在对相关不同业竞争承诺的违背行为。

  （三）控股股东保障履行避免同业竞争的措施

  为进一步避免同业竞争及保障履行承诺，武钢集团再次出具《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺：

  “（一）对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；

  （二）如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；

  （三）如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；

  （四）如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。”

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，武钢集团下属昆钢股份与武钢股份不构成实质性同业竞争；武钢集团战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团的行为不违背其关于避免同业竞争承诺；同时，武钢集团再次出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并安排了保障履行避免同业竞争承诺的有效措施。”

  发行人律师出具了补充法律意见书，认为：

  “经核查，昆钢股份与发行人不构成实质性同业竞争。武钢集团战略重组昆钢股份和投资设立广西钢铁没有违反其对发行人作出的关于避免同业竞争的承诺。上述承诺的有效履行，可有效避免武钢集团与发行人的同业竞争。”

  二十九、本次拟收购资产涉及的关联交易变化、发行人铁矿石自给率变化等情况说明

  （一）本次拟收购资产2012年的关联交易情况

  1、武钢矿业2012年的关联交易情况

  （1）关联销售情况

  单位：万元

  ■

  （2）关联采购情况

  单位：万元

  ■

  注：1、武钢矿业向武钢国贸采购进口铁矿石，经过进一步加工后形成球团矿；

  2、武钢氧气为武钢股份全资子公司。

  （3）其他关联交易情况

  单位：万元

  ■

  （4）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  2、武钢国际资源2012年的关联交易情况

  （1）其他关联交易情况

  单位：万元

  ■

  （2）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  3、武钢巴西2012年的关联交易情况

  （1）其他关联交易情况

  ■

  （2）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  4、武钢（澳洲）有限2012年的关联交易情况

  （1）关联销售情况

  单位：万元

  ■

  （2）关联采购情况

  单位：万元

  ■

  （3）其他关联交易情况

  单位：万元

  ■

  （4）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  （二）本次拟收购资产2012年模拟合并的重大关联交易情况

  根据上述四家拟收购资产各自的关联交易情况，以本次拟收购资产为整体，按照2012年数据模拟本次拟收购资产的重大关联交易具体情况如下：

  1、关联销售情况

  单位：万元

  ■

  2、关联采购情况

  单位：万元

  ■

  3、其他关联交易情况

  单位：万元

  ■

  4、关联方应收应付款项单位：万元

  ■

  综上，以本次拟收购资产为整体，按照2012年数据模拟合并后的重大关联交易主要包括与武钢国贸之间的采购及销售铁矿石业务、与武钢股份之间的采购钢材及销售铁矿石业务及与武钢集团和武钢财务公司之间的资金借贷业务等。

  （三）本次拟收购资产注入武钢股份后将予以抵销的关联交易

  为进一步减少本次收购后的关联交易，优化销售、采购流程，武钢股份将在本次资产收购完成后，自行向本次拟收购资产采购其生产的铁矿石，同时，根据法律法规的相关要求，对现有的资金借贷业务进行规范。根据上述安排，本次收购后将在武钢股份合并报表时进行内部抵消重大关联交易包括：

  1、武钢矿业将内部抵消的关联交易

  （1）武钢矿业向武钢股份销售球团矿、铁精矿等产品；

  （2）武钢矿业向武钢股份采购钢材；

  （3）武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源向武钢国际资源的借款及相关利息。

  2、武钢国际资源将内部抵消的关联交易

  武钢国际资源向武钢巴西、武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源的贷款及相关利息。

  3、武钢巴西将内部抵消的关联交易

  武钢巴西向武钢国际资源借款及相关利息。

  4、通过业务调整将抵消的关联交易

  （1）武钢矿业向武钢国贸销售球团矿、铁精矿等产品；

  （2）武钢矿业向武钢国贸采购进口铁矿石将采用武钢股份现有通过武钢国贸代理采购境外矿石模式进行；

  （3）武钢（澳洲）有限与武钢国贸之间的钢材采购业务。

  （四）以武钢股份2012年财务数据为基础模拟测算本次资产注入前后重大关联交易变化情况

  以武钢股份及本次拟收购资产为合并整体，按照2012年数据模拟，武钢股份营业收入由原有的9,157,939.32 万元上升到9,263,751.90万元，营业成本由原有的8,656,480.21万元下降到8,576,990.69万元。关联销售金额及比例小幅下降，关联采购金额及比例下降幅度较大，其收购前后的重大关联交易比较情况如下：

  （下转B8版）