证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二零一三年九月

  公司声明

  1、本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件的查阅方式为：投资者可在本《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：北京神州泰岳软件股份有限公司

  地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼北辰泰岳大厦22层

  电话：010-58847555 84927606

  传真：010-58847583

  联系人：丁思茗

  2、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  3、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  7、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者注意以下特别提示：

  一、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的风险

  报告期内，壳木软件的收入主要来源于《小小帝国》一款游戏，其于2011年12月在Google Play平台首次上线发布以来，壳木软件通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏在Google Play同类产品排名中一直保持领先地位，游戏玩家规模维持上升趋势，整体盈利情况较好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，截至目前《小小帝国》游戏产品上线时间已经超过一年半，尽管其用户规模及用户消费水平仍保持增长，但如果壳木软件不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新，可能会导致主要游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持，将直接影响壳木软件的游戏盈利水平，再若不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障标的公司整体盈利能力，从而可能导致标的公司经营业绩出现大幅下滑。

  二、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  三、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险

  根据本次交易标的资产收益法评估的情况，本次交易的盈利承诺期内各年度预测的营业收入分别为9,904.20万元（2013年7-12月预测收入为5,785.90万元，2013年1-6月经审计的收入为4,118.30万元）、16,980.26万元、23,898.79万元、33,672.00万元，收入增长率分别为71.45%、40.74%与40.89%，盈利承诺期内年度预测收入增幅较大。该情况系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。

  由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易的股票认购人协商确定盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第一节 本次交易概述”等内容。

  四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险

  本次交易的标的资产天津壳木100%股权在评估基准日的评估值为122,093.74万元，经交易各方协商，标的资产作价12.15亿元，相比评估基准日天津壳木净资产（母公司）账面价值增值27.52倍。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏在全球范围内具有良好的发展空间，壳木软件近几年业务发展快速增长，盈利水平快速提升，未来发展前景较好；同时，壳木软件具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。在此提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  五、关于上市公司控股股东所持上市公司股份已解除限售的说明

  神州泰岳于2009年10月30日在创业板上市，公司控股股东及实际控制人王宁先生、李力先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；并承诺其在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

  同时，2012年10月王宁先生、李力先生承诺其在2012年年内不进行任何减持，其所持公司首次公开发行前的股份追加锁定至2012年12月31日。

  根据上述承诺，王宁先生、李力先生所持的上市公司股份已于2013年1月4日解除限售，截止目前王宁先生、李力先生持有上市公司股份数量均为84,526,349股，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的25%。

  六、关于天津壳木成立至今不足一年，主要交易对手李毅以其持有的天津壳木的股权认购本次发行的股份仅锁定12个月的特别提示

  天津壳木成立至今不足一年，该公司为持股型公司，除持有北京壳木100%股权外，目前不存在其他实际业务；通过本次交易进入公司的业务系由北京壳木经营。因此，神州泰岳本次交易购买的资产实质为北京壳木的权益。

  北京壳木成立于2011年7月，目前成立已超过12个月。自北京壳木成立之日起至其股权转让予天津壳木之日，李毅一直拥有本次用于认购公司股份的北京壳木的权益。2012年12月，李毅及其配偶陈炯梅出资设立天津壳木，其中李毅持有天津壳木90%股权（后经股权转让，目前李毅持有天津壳木74%股权），陈炯梅持有天津壳木10%股权。2013年4月，李毅将北京壳木100%股权转让予天津壳木，由天津壳木持有北京壳木100%股权，李毅通过天津壳木间接拥有北京壳木的权益。

  因此，李毅在本次交易中用于认购神州泰岳股份的资产实质为其拥有的北京壳木的权益，李毅始终直接或间接拥有该项权益，根据实质重于形式的原则，李毅对其用于认购神州泰岳股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，其以该项资产认购的神州泰岳的股份的限售期为一年，符合《重组办法》第四十五条第（三）项的规定。

  但同时，由于李毅本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期较短，特别提请投资者充分关注业绩补偿承诺的违约风险。

  七、业绩补偿承诺实施的违约风险

  本次交易中，神州泰岳与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定李毅、李章晶与天津骆壳须以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，进而实现将李毅等12名自然人股东（包括天津骆壳中的通过本次交易间接持有神州泰岳股份的合伙人）的利益与神州泰岳更为紧密联系在一起。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定的锁定期安排，本次发行股份的解锁安排如下表所示：

  1、高宇扬与戴志康两个自然人本次交易只获得现金对价，不持有神州泰岳股份对价，其无需以获取的现金承担业绩补偿责任。

  2、李毅、李章晶和天津骆壳以其本次交易取得的神州泰岳股权及现金承担全部承诺业绩的补偿责任。

  （1）业绩承诺期内，李毅逐年解锁股权，业绩承诺期结束全部解锁；李章晶和天津骆壳业绩承诺期结束后股份全部解锁。

  若标的公司在2013 年度、2014 年度、2015 年度和2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于承诺利润数额，且交易对方截至当年剩余的股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

  （2）本次交易李毅、李章晶和天津骆壳取得现金对价在本次交易取得中国证监会核准文件后的10日内支付70%，2014年度和2015年度审计报告出具后的10日内各支付15%。如果该现金对价仍不足以补偿以股份支付的实际净利润低于承诺净利润的差额，则需要李毅、李章晶和天津骆壳筹集现金用于偿还未能补偿的业绩差额。

  如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管重组协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于高宇扬和戴志康取得了现金对价但并不参与业绩承诺与补偿、重组协议约定对认购人现金支付进度较快、重组协议缺乏对认购人现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的认购人存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险。

  八、本次交易方案概述

  神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年8月21日神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

  本次交易标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估值为122,093.74万元，期后事项调减评估值392万元。参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为1.50亿元，戴志康应取得的对价为0.45亿元，高宇扬应取得的对价为0.45亿元，李章晶应取得的对价为0.50亿元。为完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164股股份并支付现金金额共计42,750万元。

  本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。

  本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易不构成重大资产重组

  根据神州泰岳经审计的2012年度的合并财务报表数据，神州泰岳2012年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为351,695.40万元和319,237.37万元，2012年度上市公司的营业收入为140,951.29万元。标的公司的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应的期末资产总额、资产净额或同期营业收入的50%以上。本次交易双方协商确定标的资产交易价格为12.15亿元，占上市公司2012年末合并报表口径总资产、归属母公司的净资产的比例均不超过50%。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  十、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李毅、李章晶、天津壳木、高宇扬、戴志康，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  本次交易系上市公司为强化本行业新业务布局、充分发挥现有业务优势、实现新老业务协同促进，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  十一、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件

  本次交易前，神州泰岳的总股本为613,413,920股。本次交易中拟发行股份的数量为45,705,164股，占发行后神州泰岳总股本的比例为6.93%。本次交易完成后，上市公司将继续符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。

  十二、本次交易标的资产的评估及作价

  根据神州泰岳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以2013年6月30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。

  根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2013）第0128号《资产评估报告书》”，截至评估基准日2013年6月30日，交易标的净资产账面价值为4,260.47万元，资产基础法下的评估值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%；收益法下的评估值为122,093.74万元，增值额117,833.27万元，增值率2765.73%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为122,093.74万元。此外，期后事项对评估值的影响如下：①2013年7月天津壳木收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币400万元，其实收资本变更为人民币500万元，与注册资本一致；②2013年8月天津壳木股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元；如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计392万元。

  参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为1.50亿元，戴志康应取得的对价为0.45亿元，高宇扬应取得的对价为0.45亿元，李章晶应取得的对价为0.50亿元。

  十三、本次发行股票的价格与数量

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为17.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、天津骆壳、李章晶分别发行37,579,802股、6,094,022股、2,031,340股，神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%。

  十四、本次发行股票的限售期及解禁安排

  1、本次交易向李毅发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起12个月。从法定限售期届满之日起分3年三次解锁：（1）上市公司在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的35%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；（2）上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；（3）上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的25%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。

  3、如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  十五、本次交易标的达不到盈利预测水平风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明

  标的公司已编制了2013年7-12月及2014年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字【2013】第113800号），标的公司天津壳木2013年度、2014年度的预测净利润分别8,068.54万元、11,208.50万元。该盈利预测报告的编制主要依据天津壳木的实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩达不到盈利预测水平的风险。

  本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：

  1、本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：（1）借壳上市；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时2012年度与2013年1-6月，标的公司的营业收入占上市公司同期营业收入的比例分别为1.58%和4.31%，归属于母公司股东的净利润占上市公司的比例分别为3.65%和12.49%，占比较低，本次交易未导致上市公司的业务出现较大变动。

  2、本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为613,413,920股。本次交易中拟发行股份的数量为45,705,164股，仅占发行后神州泰岳总股本的比例为6.93%。上市公司与标的公司以及交易对手之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购。同时，报告期内上市公司与天津壳木亦不存在交易事项。

  3、本次交易完成后，如果上市公司完成对智桥资讯的收购或者香港壳木收购了Camel Games Inc.，Camel Games Inc.将成为上市公司的控股子公司，其与北京壳木之间的交易将成为上市公司子公司之间的内部交易，内部往来合并抵消。根据北京壳木与Camel Games Inc.之间的授权销售协议，Camel Games Inc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木；报告期内，Camel Games Inc.经审计的所有者权益合计分别为-0.18万美元、-0.95万美元和-3.24万美元，净利润分别为-0.16万美元、-0.77万美元和-2.29万美元，其资产规模和盈利规模均较小，对上市公司影响较小，从财务指标上分析，Camel Games Inc.收购与否，对投资者对本次交易价值判断影响较小。

  因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。

  尽管公司在本次交易的重组报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  十六、本次交易的业绩承诺与补偿安排

  （一）认购人的业绩承诺情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。认购人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013年度0.8亿元，2014年度1.1亿元，2015年度1.5亿元，2016年度2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （二）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

  3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

  4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

  5、认购人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

  6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

  8、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  （三）减值测试及补偿

  1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。

  3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

  4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  （四）认购人内部补偿责任分担

  认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。

  十七、本次交易尚需履行的审批程序

  2013年8月21日和2013年9月6日，神州泰岳分别召开第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现金购买资产的相关议案，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司股东大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  十八、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明

  公司本次发行股份及支付现金购买资产该股价敏感重大信息公布前20个交易日内（2013.6.7-2013.7.9），股票价格累积上涨27.57%，涨幅超过20%。在上述期间，深证成指（399001.SZ）累计下跌15.56%，创业板指（399006.SZ）累计上涨2.80%，信息技术（证监会）指数（883007.WI）累计下跌3.30%，剔除大盘因素及同行业板块因素，上市公司股票在期间内累计涨幅已超过20%。公司认为本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动可能系由于公司6月5日公告关于飞信业务的中标公告（中标金额合计39,991.84万元）、6月7日公告签署农信通业务合同（合同金额合计7,473万元）、7月5日公告关于签署海外融合通信业务之交易清单（海外融合通信业务取得重要突破）及公司在2013年5-6月份的市盈率低于信息技术板块平均市盈率等多种因素影响所致。

  公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。根据上述证明，公司本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次交易停牌前20个交易日内不存在买卖神州泰岳股票的情形；上述人员中除公司高级管理人员许芃在2013年3月22日卖出神州泰岳股票25万股并买入神州泰岳股票7,350股外，其他人员在公司停牌前6个月内均不存在买卖神州泰岳股票的情形。许芃买卖公司股票的相关事项详见2013年3月28日公司董事会发布的《关于高管违规买卖股票的公告》，由于2013年3月22日关于本次交易的动议尚未进行，公司本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。

  公司将在提起本次发行股份及支付现金购买资产申请时，向中国证监会充分举证相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。同时，由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前20个交易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。

  十九、本次交易的其他相关风险提示

  （一）标的公司成立时间较短的风险

  本次交易标的的业务经营实体北京壳木成立于2011年7月，截至本报告书摘要出具日成立已满两年。尽管核心团队通过两年来的精心运营实现了较高的盈利水平，形成了一定的市场影响力，但由于其业务经营时间较短，研发团队尚处于逐步壮大阶段，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若标的公司不能根据产品规划组建相应的研发团队，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，或者技术研发与业务模式未能取得成功，则存在产品研发实力和综合竞争力减弱的风险。

  同时，标的公司的管理团队及核心人员均较为年轻，经营管理经验尚处于逐步积累过程中，如果相关的管理运营模式不能尽快适应上市公司的管理要求，不能建立起符合上市公司及标的公司发展要求的管理制度，将可能影响上市公司的整体管理水平和市场竞争力。

  （二）审批风险

  本次发行股份及支付现金购买资产交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此本次交易方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制了内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （三）本次交易商誉减值的风险

  神州泰岳本次收购天津壳木100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次股权收购完成后上市公司将确认的商誉金额较大，而由于游戏行业内产品的盈利能力直接受其生命周期影响，且技术人员存在较高的流动性，行业内企业的盈利水平往往存在较大的波动，如果标的公司因游戏生命周期或核心人员流失等因素导致未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，直接影响上市公司的经营业绩，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  （四）整合风险

  尽管神州泰岳的“飞信”与“农信通”等业务与移动游戏业务之间存在一定关联性，且神州泰岳已积累了丰富的互联网开发及运营经验，使得本次交易具有较高的可行性和合理性。但标的资产作为上市公司互联网业务的新团队，需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与上市公司进行整合，在整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，这将使得本次交易协同效益的充分发挥存在一定的风险。

  （五）核心技术人员流失的风险

  壳木软件能取得当前较好的经营绩效，取决于其拥有一支优秀的核心技术团队，形成了较强的游戏研发能力。若壳木软件不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在移动游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱壳木软件的竞争力，进而对壳木软件的经营业绩造成不利影响。

  （六）上市公司不能如期收购标的公司关联企业的风险

  Camel Games Inc.是壳木软件重要的游戏发行主体，近两年该公司与壳木软件发生了持续性的关联交易，壳木软件对Camel Games Inc.存在一定的依赖性。为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免上市公司因本次交易新增关联交易，除本次交易外，上市公司同时启动了对壳木软件关联企业Camel Games Inc.的收购。为了提升整合效率，公司境外联营企业Bridge Minds Consulting Pte Ltd.（以下简称“智桥资讯”）于2013年8月26日全资收购了Camel Games Inc.，并全权委托北京壳木对Camel Games Inc.进行管理，保证不干涉Camel Games Inc.的经营决策。2013年8月30日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了收购智桥资讯的议案，计划通过神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）收购CHEN BIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯的股权比例从25%增至80%。同时，北京壳木即将启动在香港设立全资子公司（以下简称“香港壳木”）的相关工作，待其设立后即将智桥资讯持有的Camel Games Inc.的全部股权转让给香港壳木。因收购智桥资讯尚需相关主管机关的审批，如若该收购工作不能如期完成，Camel Games Inc.将不能纳入公司合并范围，本次交易完成后将会新增关联交易，同时可能导致本次交易方案的审批周期延长或不能获得中国证监会核准。

  释义

  本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

  二、专业术语释义

  本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）全球范围内移动游戏行业发展前景良好

  近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收超过56亿美元，预计2014年全球手机游戏市场规模将达到114亿美元，而根据Juniper Research的预测数据，2016年全球移动游戏营收将达到184亿美元，到2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过2012年的三倍。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，至2012年底国内智能手机游戏市场规模超过60亿元，预测至2015年将超过200亿元，年均复合增长率达到49%左右。

  （二）公司在互联网业务领域已具备强大的开发运营能力，为拓展自主互联网业务奠定了坚实基础

  自2007年以来，公司已连续六年为中国移动飞信业务提供全面的开发与支撑服务，充分展示了先进的产品开发能力和强大的产品运营能力，为飞信的发展提供了稳定可靠的支撑服务，获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评。2009年以来，公司开始全面负责中国移动农信通的平台开发、全网运营支撑以及“务工易”产品业务运营，经营规模保持了良好的增长态势。

  通过多年的飞信、农信通业务的开发与运营实践，公司已形成了强大的互联网产品开发能力和运营能力，在技术、产品、团队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面均拥有深厚的经验积累，这些为公司进一步拓展和丰富互联网自主业务架构奠定了坚实的基础。

  （三）海外互联网市场的拓展为公司“平台运营支撑+内容服务”模式提供了良好的基础，协同效应明显

  公司在保持国内业务规模增长、夯实行业地位的同时，一直在积极推进海外互联网市场的业务拓展。2012年内，公司先后与印度、越南、俄罗斯、巴西、泰国、印尼、菲律宾、新加坡、马来西亚等国家的电信运营商进行交流，商谈综合通信服务平台的建设与运营等。2012年7月，公司参股了新加坡智桥资讯公司，其作为公司海外的重要联营企业之一，协助公司从事包括富媒体通信及社交通信解决方案、校园信息化解决方案、具备社交属性的手机游戏平台等海外营销、网络优化产品在内的运维管理业务的海外市场拓展等。2013年8月，新加坡智桥资讯公司与印度Reliance Jio Infocomm公司签订了神州泰岳“富媒体通信及社交通信解决方案”的商务合同，实现了公司海外融合通信业务的突破，对于在其他电信运营商的应用拓展将起到良好的示范作用，公司将充分发挥在互联网开发和运营方面积累的丰富的实践经验与竞争优势，进一步加强与国外大型电信运营商的沟通与合作，并通过与当地电信机构建立的合作伙伴关系，有效推广互联网富媒体平台的使用，积极开展融合通信平台之上的应用内容（包括游戏等）合作，通过“平台运营支撑+内容服务”模式，将进一步提升公司在互联网运营方面的竞争优势。

  （四）互联网业务已成为公司的业务架构中的重要组成部分

  自2009年上市以来，公司在经营规模不断增长的同时，逐步丰富了产品线、优化了业务结构，经过多年的业务实践与积累，形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。对于互联网业务，公司将在做好飞信运营服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型组织机构的互联网运营业务，努力开展包括电子商务在内的互联网自主业务以及物联网等创新业务，构建公司持续健康发展的基础。

  二、本次交易的目的

  （一）进一步增强了公司的互联网开发运营能力以及海外融合通信业务的协同效应

  移动游戏业务是公司互联网业务战略中的重要组成部分，通过本次交易，将公司的互联网开发运营能力与天津壳木的移动游戏研发能力进行整合，实现双方在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享，有利于增强包括游戏在内的互联网产品开发运营能力与经验，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，将进一步强化公司在互联网业务领域的综合竞争实力。

  运营平台与内容服务（包括游戏）相互依存，好的游戏产品作为服务内容可以吸引用户使用、提高平台的用户粘性，好的平台可以带来流量、降低游戏的市场推广成本，两者有着较强的协同效应。本项目通过将壳木的游戏产品在海外融合通信平台进行内容服务的运营，不仅可以提升融合通信平台的内容丰富性、用户粘性，同时对壳木公司的游戏产品的运营推广也将起到积极促进作用。

  （二）本次交易是落实公司互联网战略的重要举措

  本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实互联网战略的重要举措。根据公司业务发展战略规划，其中，对于互联网自主业务，公司将进一步推进游戏产品、游戏运营平台等方面的开发与应用实践，积极与游戏开发、运营类企业等进行磋商与交流，探讨与论证包括商业合作、并购等在内的合作方式，完善公司互联网自主业务板块。

  本次交易的标的公司——壳木软件对移动网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理经验，通过本次交易，一方面丰富互联网自主业务的内容、形成新的盈利增长点；另一方面也为公司海外融合通信平台的内容运营打下良好基础，促进海外融合通信业务的发展。

  （三）本次交易有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平

  当前，全球的移动游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。经审计，天津壳木2013年1-6月实现营业收入4,118.30万元，净利润3,355.39万元。此外，本次交易的股票认购人承诺天津壳木2013年、2014年、2015年和2016年将分别实现净利润0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元和2.0亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。

  （四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构

  本次交易完成后，公司的互联网业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，能够有效分散下游行业投资周期带来的经营风险，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

  三、本次交易方案概述

  神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年8月21日神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：

  截止资产评估日2013年6月30日，标的公司100%股权的评估价值为122,093.74万元，考虑期后调整事项的影响，标的资产应调减评估值392万元。神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。为完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164股股份并支付现金金额共计42,750万元。

  2013年8月21日和2013年9月6日，神州泰岳分别召开第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现金购买资产的相关议案，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：公司股东大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。

  2013年8月21日，天津壳木召开股东会，同意李毅、天津骆壳、戴志康、高宇扬、李章晶分别将各自所持天津壳木74%、12%、5%、5%、4%的股权转让予神州泰岳，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。

  2013年8月21日，天津骆壳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意天津骆壳将所持天津壳木12%股权转让予神州泰岳。

  本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，本次交易不构成借壳上市。

  四、本次交易标的资产

  （一）本次交易标的资产定价

  根据神州泰岳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以2013年6月30日为基准日进行整体评估。根据京都中新出具的“京都中新评报字（2013）第0128号《资产评估报告书》”，截至评估基准日2013年6月30日，交易标的净资产账面价值为4,260.47万元，资产基础法下的评估值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%；收益法下的评估值为122,093.74万元，增值额117,833.27万元，增值率2765.73%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为122,093.74万元。此外，期后事项对评估值的影响如下：①2013年7月天津壳木收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币400万元，其实收资本变更为人民币500万元，与注册资本一致；②2013年8月天津壳木股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元；如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计392万元。

  参考上述的资产评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为1.50亿元，戴志康应取得的对价为0.45亿元，高宇扬应取得的对价为0.45亿元，李章晶应取得的对价为0.50亿元。

  （二）标的公司滚存未分配利润的归属

  标的公司2012年12月31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司2013年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。

  （三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

  标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  （四）评估基准日至交割日标的公司的经营权限安排

  过渡期内，交易对方应督促标的公司及其子公司：

  1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

  2、为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；

  3、不得进行如下事项：分配任何红利或进行其他分配（向交易对方分配截至2012年12月31日的滚存未分配利润除外）；制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何非属主营业务的业务；放弃任何重大权利；处置其重要资产和技术。

  （五）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

  鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

  （六）管理层股东及核心人员任职期限承诺以及竞业禁止承诺

  1、管理层股东任职期限承诺

  为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和盈利承诺的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

  2、管理层股东竞业禁止承诺

  管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。

  管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。

  3、核心人员任职期限承诺

  除李毅和李章晶之外，天津骆壳其他合伙人同意继续在天津壳木或其子公司任职，且在神州泰岳股票锁定期解除之前不得向天津壳木或其子公司提出离职，否则将不再享有本次交易的全部或部分收益；任一合伙人因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被天津壳木或其子公司辞退，亦不再享有本次交易的全部或部分收益，具体如下：

  （1）合伙人（除李毅外）在合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年内离职的，不享有本次交易的任何收益；已经取得分配的，应将分配金额全数赠与李毅；

  （2）合伙人（除李毅外）于合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年后，上市公司股票锁定期解除前离职或被辞退的，不再对合伙企业届时尚未取得的现金对价和未解锁的股票对价享有任何权益，相关权益无条件转为由李毅拥有。

  （3）任一合伙人（除李毅和李章晶外）若向天津壳木或其子公司提出离职（包括因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被公司辞退），则执行事务合伙人可以决定解除其合伙人身份，或保留其合伙人身份但不再继续享有合伙企业的任何权益。

  4、核心人员竞业禁止承诺

  任一合伙人（除李毅和李章晶外）在天津壳木或其子公司任职期间及自天津壳木或其子公司离职后2年内，不得直接或间接拥有、参股、管理、从事、经营、咨询、提供服务、提供技术或以其他方式参与与天津壳木及其子公司具有竞争性的其他公司、企业或经济实体。否则，李毅有权向该合伙人主张其于《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》项下取得的全部收益。

  五、本次交易现金对价的支付进度及来源

  1、本次交易中上市公司向李毅、天津骆壳、李章晶支付的现金对价按下列期限支付：（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内支付70%；（2）标的公司2014年度审计报告出具后10日内再支付15%；（3）标的公司2015年度审计报告出具后10日内再支付剩余的15%。

  2、本次交易中上市公司向戴志康、高宇扬支付的现金对价按下列期限支付：（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内支付80%；（2）标的公司2014年度审计报告出具后10日内再支付剩余的20%。

  3、神州泰岳第五届董事会第九次会议审议通过了计划使用超募资金21,669.28万元、节余募集资金21,080.72万元用于支付收购标的公司的现金对价的议案，独立董事、监事会、保荐机构中信证券均就该事项发表了明确的同意意见，该事项还将提交股东大会审议批准。

  六、本次股份发行的具体方案

  除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。

  （三）定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为17.23元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  （四）发行数量

  本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、天津骆壳、李章晶分别发行37,579,802股、6,094,022股、2,031,340股，神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股。

  （五）限售期安排

  1、本次交易向李毅发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起12个月。从法定限售期届满之日起分3年三次解锁：（1）上市公司在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的35%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；（2）上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；（3）上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的25%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。

  3、如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  （六）发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。

  （七）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司2012年12月31日前的滚存未分配利润归乙方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司2013年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。

  七、业绩承诺与补偿方案

  （一）认购人的业绩承诺情况

  神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。认购人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013年度0.8亿元，2014年度1.1亿元，2015年度1.5亿元，2016年度2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  （二）盈利预测补偿安排

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

  3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

  4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

  5、认购人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

  6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

  8、各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  （下转B10版）