证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“武钢股份”）接到中国证监会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称“《告知函》”）以后，公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、 北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机构”）及华寅五洲会计师事务所（以下简称“华寅五洲”、“审计机构”）等各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复，根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

  重大事项提示

  一、本次拟收购资产中，评估机构对部分资产（包括企业整体净资产、矿业权、长期股权投资等）采用了收益路径评估方法进行评估，并根据铁矿石储量、品位、现有生产能力及未来扩产计划、产量、产品销售价格等要素进行未来收益预测。盈利预测是在估计假设基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，因此，仍可能出现未来实际盈利与盈利预测结果存在一定差异的情形。

  二、公司本次拟收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权中，采用收益路径评估评估的股权及资产包括九江武钢矿业铁涛工贸有限公司、武钢加拿大资源投资有限公司、大冶铁矿采矿权、程潮铁矿采矿权、金山店铁矿（张福山及余华寺）采矿权、灵乡岩峰石灰石白云石矿采矿权及乌龙泉熔剂用石灰岩矿采矿权，上述股权及资产评估值合计315,351.39万元，占武钢矿业整体评估值约39.54%；本次拟收购武钢国际资源开发投资有限公司100%的股权中，采用收益路径评估的股权及资产包括武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司、利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权及加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权，上述股权及资产评估值合计314,938.74万元，占武钢国际资源整体评估值约82.33%；本次拟收购武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权中，未采用收益路径评估方法。

  根据本公司与武汉钢铁（集团）公司的约定，评估基准日后，本次拟收购资产中武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权、武钢国际资源开发投资有限公司100%的股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权在过渡期间产生的净资产（含过渡期损益）增减由武钢集团享有或承担。

  三、截至评估基准日，本次拟收购资产中武钢矿业及其下属企业持有广西3宗探矿权100%的权益、Bloom Lake铁矿项目114宗探矿权25%的权益及艾尔铁矿项目5宗探矿权60%的权益；武钢国际资源及其下属企业持有加拿大阳光湖铁矿项目530宗探矿权40%的权益、阿提坎玛根铁矿项目411宗探矿权22.4%的权益、LO和DL铁矿项目1,426宗探矿权60%的权益及利比里亚邦州铁矿项目1宗探矿权60%的权益，上述探矿权合计2,490宗，其中除Bloom Lake铁矿项目114宗探矿权25%权益未单独评估外，其余探矿权对应权益评估值合计306,036.75万元，占本次拟收购资产整体评估值约20.76%。

  上述采用收益路径评估的Bloom Lake铁矿项目、LO铁矿项目及阳光湖铁矿项目中，所涉及探矿权分别预计于2014年、2018年及2019年转为采矿权外，其余采用成本途径评估的探矿权暂无预计转为采矿权的时间。若该等项目在持续勘探中受到自然灾害及其他不可抗力等因素的影响，可能导致勘探失败的风险。

  四、武钢集团已承诺拟以现金认购不低于公司本次非公开发行A股股票数量的10%，并在本次发行完成后其控制的公司股权比例不低于55%；如出现本次非公开发行无法获得其他投资者认购的情况，可能导致募集资金不足，从而会对公司未来的资产及负债结构产生影响。

  一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据

  武钢股份本次拟收购目标资产最近两年一期财务数据（2013年上半年财务报表未经审计）如下：

  （一）武钢矿业主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）武钢国际资源主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）武钢巴西主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）武钢（澳洲）有限主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  二、关于本次拟收购资产评估方法选取的相关问题

  （一）资产评估准则关于评估方法选取的相关规定

  根据《资产评估准则——企业价值》及相关评估准则的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。即依据资产评估相关准则要求，需根据客观因素进行分析，决定是否能够采用多种评估方法对标的资产进行评估。

  （二）本次拟收购资产评估方法选取情况

  1、武钢矿业的评估方法选取情况

  （1）武钢矿业的整体评估方法

  评估机构对本次拟收购的武钢矿业100%股权采用了收益法和资产基础法评估，并最终采用资产基础法的评估值。

  （2）武钢矿业相关资产的评估方法

  1）长期股权投资评估取值方法

  ■

  2）矿业权评估取值方法

  ■

  3）可供出售金融资产

  对武钢矿业下属武钢澳洲资源投资有限公司持有的澳洲上市公司CXM股票评估时，已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即以武钢矿业所持的CXM股票数量乘以CXM基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值。

  2、武钢国际资源的评估方法选取情况

  （1）武钢国际资源的整体评估方法

  根据华寅五洲出具的《武钢国际资源开发投资有限公司审计报告书》（2011-2012年9月）及相关资料，被评估企业的性质为投资型公司，资产以股权投资为主，无法预计其未来收益，因此未采用收益法进行评估。同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例，评估机构相关人员搜寻了当地的可比交易案例，未找到与被评估的单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。因此，武钢国际资源本次评估仅选用资产基础法进行评估。根据资产基础法的相关条件，评估机构本次对武钢国际资源下属企业均依据评估准则的要求按相应方法进行了单独的价值评估。

  （2）武钢国际资源相关资产的评估方法

  1）长期股权投资评估取值方法

  ■

  2）矿业权评估取值方法

  ■

  3）可供出售金融资产

  对武钢国际资源持有的加拿大上市公司ADI股票评估时，已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即以武钢国际资源所持的ADI股票数量乘以ADI基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值。

  3、武钢巴西的评估方法选取情况

  （1）武钢巴西的整体评估方法

  根据华寅五洲出具的《武钢巴西冶金投资有限公司审计报告书》（2011-2012年9月）及相关资料，截至2012年9月30日，武钢巴西总资产为16.05亿元，其中可供出售金融资产为15.70亿元，该可供出售金融资产为武钢巴西持有的巴西上市公司MMX16.30%的股权。

  根据评估机构对武钢巴西历史经营状况、目前经营现状及未来发展规划的了解，武钢集团对武钢巴西的投资战略发生了变化，武钢巴西后续放弃了对MMX同步增资的权益，并失去了对MMX重大经营决策的影响力。截至评估基准日，除了持有的上市公司MMX股票外，武钢巴西没有其他项目收入来源，未来收益无法合理预测，不具备采用收益法评估的条件。同时，评估机构搜寻当地的可比交易案例，未找到与被评估单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。因此，本次评估中对武钢巴西仅选择资产基础法进行评估。

  （2）武钢巴西相关资产的评估方法

  对武钢巴西持有的巴西上市公司MMX股票评估时，已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即以武钢巴西所持的MMX股票数量乘以MMX基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值。

  4、武钢（澳洲）有限的评估方法选取情况

  武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要从事投资、贸易业务。截至评估基准日，武钢（澳洲）有限的主要经营业务为作为合营方参与澳大利亚威拉拉铁矿项目，其营业收入及利润主要来自于威拉拉铁矿项目的合同收益。根据华寅五洲出具的《武钢（澳洲）有限公司审计报告书》（2011-2012年9月）及相关资料，截至2012年9月30日，武钢（澳洲）有限总资产为7.38亿元，其中货币资金为5.05亿元、无形资产为1.58亿元；该无形资产为其持有的威拉拉铁矿项目合同收益权。

  武钢（澳洲）有限并非是一家矿石开采及生产企业，其实质是参与威拉拉项目的一个载体，武钢（澳洲）有限实物资产主要是一些办公设备，经营场所为租赁，其价值主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产并无直接关系，因此不适合采用成本法进行评估。同时由于其独特的运营模式，评估机构很难找到类似的市场交易案例进行比较，因此亦不适合采用市场法。根据评估目的、评估对象的特点，以及资料收集情况等相关条件，本次评估仅选用收益法。

  对此，评估机构出具了专项说明书，认为：

  “对武钢国际资源、武钢巴西、武钢（澳洲）有限进行评估时，评估机构已结合标的资产具体的资产类型、经营情况、价值类型等因素进行了全面的分析及比较，严格依据资产评估准则的相关要求履行相应的评估程序；因此，本次拟收购资产的其他三项资产仅采用一种评估方法进行评估符合评估准则等相关规定。”

  三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相关问题

  目前，我国关于境外投资的相关指引主要由外交部、国家发改委和商务部编制，主要包括：《对外投资国别产业导向目录》、《对外投资合作国别（地区）指南》，上述指引中仅对不同国别的政治、经济、自然资源及人文等方面进行了介绍，未对不同国别拟定不同的参数。

  因此，本次评估对标的资产股权按照《资产评估准则——企业价值》的规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择了资产评估基本方法，并严格按照评估各项准则和相关规范、指南的要求履行评估程序。各主要评估参数的选取不仅仅采信了专业机构出具的专业报告，并且在权益风险（折现率）、矿价及税收等方面充分考虑了资产所在国的不同对估值的影响，具体说明如下：

  （一）折现率

  本次评估折现率按收益口径与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用WACC模型、CAPM模型进行测算，具体数据如下：

  ■

  （二）矿价

  本次评估的标的资产主要为矿石生产企业，且相关铁精矿产品主要运往中国境内使用，因此本次评估采取中国进口精矿价格反算各产地的FOB价，以下以武钢加拿大为例进行分析。

  武钢加拿大下属Bloom Lake合伙企业的主要产品为66%品位的铁精矿，其FOB价格测算过程如下：

  ■价格中心

  2006末年至2010年三季度，我国62%进口粉矿价格变化较大，一直持续至2012年9月62%进口粉矿价格才出现平稳回升，到现阶段仍处于温和上升的通道中。上述期间，62%进口粉矿价格出现几次大幅的上升和下降；由上图可知，价格总体围绕120美元/吨的中心上下波动波动。因此基于谨慎性考虑，本次评估选取62%进口粉矿的平均价格为120美元/吨。

  ■

  由上图可知，巴西到中国的铁矿石海运费自2009年以来基本在25美元/吨左右波动，加拿大魁北克至我国的海运费用高巴西20%左右。因此，本次评估取加拿大魁北克至中国铁矿石海运费为30美元/吨。

  本次评估确定铁精矿加拿大魁北克离岸价为1.45 美元/干吨度（=（120-30）/ 62），Bloom Lake铁精矿品位为66%，FOB价格为96.00 美元/吨（=1.45 ×66.0）。

  根据上述说明，利比里亚邦矿铁精粉， FOB价格为99.60美元/吨；加拿大LACOTELNUK铁矿铁精粉，FOB价格为99美元/吨；加拿大阳光湖铁矿铁精粉， FOB价格为96美元/吨；武钢（澳洲）有限威拉拉普氏指数红矿（Fe2O3）FOB价为100美元/吨。

  （三）税收

  本次评估涉及的境外税收项目、税收基数和税收比例如下：

  ■

  综上，本次对拟收购资产评估时已合理根据资产评估准则的规定，对不同国别在折现率、矿价及税收方面进行了考虑，已合理考虑了不同国别的对应风险。

  四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关问题

  （一）涉及按收益法评估值确定收购价格的资产

  1、武钢矿业中涉及收益法路径评估的情况

  （1）长期股权投资

  武钢矿业长期股权投资中涉及收益法评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）矿业权

  武钢矿业所属矿业权中涉及收益法评估情况如下：

  ■

  上表中，灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目投产时间预计在2013年4月，仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4月投产，但尚未产生销售收入、实现收益。

  综上，目前，除灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目于2013年4月才投产，尚未产生销售收入、实现收益外；武钢矿业上述长期股权投资和矿业权所涉及的其他资产在2012年均已投产，并实现收益。

  2、武钢国际资源中涉及收益法评估的情况

  （1）长期股权投资

  武钢国际资源长期股权投资中涉及收益法评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表中，武钢加拿大阳光湖投产时间预计在2019年，未在评估报告中有其2012年、2013年收益预测数据。

  （2）矿业权

  武钢国际资源所属矿业权中涉及收益法评估情况如下：

  ■

  上表中，Lac Otelnuk铁矿项目投产时间预计在2018年，未在评估报告中有其2012年、2013年收益预测数据。利比里亚邦州铁矿非嘎玛区项目投产时间预计在2013年4月，仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4月试生产、2013年7月全面投产，但尚未产生销售收入、实现收益。

  综上，武钢国际资源上述长期股权投资和矿业权所涉及资产，除利比里亚邦州铁矿非嘎玛区项目于2013年4月才投产外，其他资产尚未投产，且上述长期股权投资和矿业权所涉及资产均尚未产生销售收入、实现收益。

  3、武钢（澳洲）有限公司中涉及收益法评估的情况

  武钢（澳洲）有限实质是武钢集团参与威拉拉铁矿项目的一个载体，其价值主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产等无直接关系；同时，由于其独特的运营模式，缺乏类似的可比案例，因此，采用收益法评估，其评估值为145,941.40万元。此外，武钢（澳洲）有限参股的威拉拉铁矿项目在2012年已投产，并实现收益。

  （二）采用收益法路径评估的拟收购资产实际经营情况与收益法评估预计数据的验证

  1、武钢矿业拟收购资产收益预计验证情况

  （1）铁涛公司

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-6月数据未经审计

  如上表所示，2012年及2013年1-6月铁涛公司已实现的收益数与评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。

  （2）武钢加拿大

  单位：万美元

  ■

  注： 2013年1-6月数据未经审计。

  如上表所示，2012年及2013年1-6月武钢加拿大已实现的收益数与评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，2012年武钢加拿大已实现的收益数较预计略低，主要是其投资的BLLP受2012年铁矿石价格波动等因素的影响，收益有一定幅度下降；2013年1-6月，随着铁矿石价格的回暖，BLLP收益有所回升，武钢加拿大收益也有所提升。

  （2）下属境内矿业权

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-6月数据未经审计

  如上表所示，2012年及2013年1-6月武钢矿业下属境内矿业权的收益数较评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，乌龙泉矿已实现的收益数较预计有一定幅度增加，主要是评估时出于谨慎性的原则对石灰石、白云石价格估计较低所致。

  （三）采用收益法路径评估的拟收购资产主要产品销售价格验证情况

  ■

  如上表所述，本次拟收购资产最近一年及一期主要产品的实际销价较预计销价整体略高，评估预计的销价较为谨慎。

  对于上述情况，广发证券进行了核查，并出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，本次拟收购资产中，涉及按收益法评估值确定收购价格的资产，其2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大差异，2013年1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋势基本保持一致；同时，其最近一年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异。”

  （四）采用收益法路径评估的拟收购资产预计效益的可实现性

  如前所述，2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大差异，2013年1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋势基本保持一致；同时，其最近一年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异，预计效益均已基本实现。

  公司本次非公开发行完成后，将持有标的资产及其下属企业的全部或部分权益，相应经济利益流入形式主要包括现金收益分配、利润分配、分配及购买铁矿石，均受资产所在国相应的法律法规保护。

  公司本次拟收购标的资产武钢（澳洲）有限采用收益法取值，武钢国贸于2013年3月2日出具《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，相关承诺内容如下：“北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限的股东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的净利润分别为12,434.61万元、12,426.20万元、12,416.06万元和12,404.57万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由本公司于武钢股份该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向武钢股份如数补足。”

  综上，本次拟收购资产采用收益法评估的在2012年及2013年1-6月的预测期间实际收益数与预计收益数基本保持一致，不存在重大差异；未来经济利益流入形式均受已签订的相关协议及资产所在国法律的保护；对采用收益法取值的标的资产，武钢国贸已出具预计收益的补偿承诺。因此，上述情况及措施能够进一步保障公司本次拟收购资产的预计效益。

  五、本次拟收购资产中涉及所持境外上市公司股票的相关问题

  （一）对ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票的投资目的

  1、对ADI、世纪铁矿和CXM股票的投资目的

  对ADI、世纪铁矿和CXM的股票投资符合武钢集团境外资源投资的典型模式：一方面，通过认购定向增发等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，与该上市公司就具体铁矿项目展开合作，共同开发铁矿项目。在上述合作模式中，武钢的主要目的集中于具体铁矿石项目的合作运营，对上市公司的持股更多表现为组合安排的一部分，拟通过对上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相关项目运作的安排，并分享未来相关铁矿项目投产后给上市公司带来的盈利和股价提升等利益。例如：2011年3月23日，武钢国际资源以0.97加元/股的价格认购ADI增发的 29,243,700股股份，共计28,366,389加元，成为ADI第一大股东；2012年2月24日，武钢国际资源以0.92加元/股的价格认购ADI增发的972,780股，共计894,957.6加元。

  具体而言，相应上市公司股票投资的目的包括：

  （1）通过向上市公司注资，使上市公司拥有建立合资、追加投资必须的资金，保证合资项目的顺利进行；

  （2）及时了解上市公司的相关决策信息，加强对合资项目的全面监控，保证合资项目的顺利运行；

  （3）对拟合资项目进行了深入的尽调后，对其开发前景有较强的信心，因此入股上市公司，待项目投产运行效益体现时，分享相应上市公司利益。

  2、对MMX公司股票的投资目的

  2010年2月26日，武钢巴西向MMX支付738,931,301.46雷亚尔，获得其21.52%的股权，初始投资金额为人民币2,938,255,733.44元。通过投资MMX股票，实现武钢集团与MMX公司双方的战略合作。在此基础上，通过进一步签订购销协议约定铁矿石优先购买权，有利于保障未来原材料供应，使巴西成为重要的境外铁矿石供应基地之一。同时，为武钢集团进一步开拓拉美市场并与潜在项目合作奠定基础。

  （二）对ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票的未来规划

  1、对ADI、世纪铁矿和CXM股票的未来规划

  由于ADI、世纪铁矿和CXM上市公司历史上尚未有收入记录；同时，自初始投资至今，武钢未曾发生出售股票行为，目前也不存在任何对该等的股票增持或减持的计划。

  未来，在相关铁矿石项目投产运营，ADI、世纪铁矿和CXM上市公司收益之后，武钢将可能通过上市公司股票分红等方式获得相关收益。

  2、对MMX公司股票的未来规划

  （1）武钢集团后续放弃对MMX同步增资的原因

  由于钢铁生产工艺的要求及世界各地铁矿石的物理、化学属性差异，武钢集团在日常钢铁生产中需要使用部分来源于巴西的铁矿石。因此，为进一步增强资源保障能力，武钢集团投资巴西MMX公司，并将其视为重要的境外铁矿石供应基地之一。与武钢集团开发其他境外项目不同，武钢集团与MMX项目合作采用的股票投资并签订购销协议保障未来资源供给的模式，不涉及具体铁矿项目投资建设。此种合作模式旨在为武钢集团获得稳定的巴西铁矿石供应提供法律、经济保障。

  目前，MMX公司已形成1,080万吨/年的铁矿石产能规模，成为武钢集团稳定的矿石供应方之一。2010年2月，在对MMX进行投资后，因应全球经济和铁矿石行业的变化，武钢集团对外资源投资的战略发生了相应调整，投资重心逐渐转向利比里亚、加拿大、澳大利亚等其他境外铁矿投资建设项目。同时，为进一步集中资源开发其他境外项目，实现武钢集团拓展全球铁矿石供应基地的整体战略，武钢集团后续放弃了对MMX同步增资行为。

  目前，武钢集团对MMX不拥有重大影响力。因此，在具体财务处理上，对MMX的投资已由长期股权投资转变为可供出售金融资产。

  （2）MMX已实现投资收益、后续投资安排及预计投资收益实现方式

  1）MMX已实现投资收益的金额与内容

  自2010年2月投资至2013年6月底，武钢巴西确认的MMX投资收益金额为人民币54,014,215.20元，详情如下：

  单位：元

  ■

  2）后续对MMX的投资安排及预计投资收益实现方式

  目前，武钢集团暂无MMX后续投资安排；未来实现投资收益方式包括通过持股MMX份额获得上市公司利润分红等。

  （三）ADI、MMX、CXM及世纪铁矿所在交易所情况

  ADI、世纪铁矿、CXM和MMX分别在多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）、澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange）和巴西证券期货交易所（BM&F Bovespa）挂牌交易。根据世界证券交易所联合会（World Federation of Exchanges）的报告，截至2012年12月31日，按照市值排名，在全球证券交易所中，多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所和巴西证券期货交易所分别位于第8位、第10位和第14位，总市值分别为20,580亿美元、13,860亿美元和12,270亿美元，2012年交易市值分别为11,210亿美元、8,000亿美元和7,510亿美元，2012年换手率分别为54.47%、57.72%和61.21%。

  综上所述，目标资产中上市公司股票挂牌的证券交易所总市值排位靠前，且交易较为活跃。

  （四）所持ADI、MMX、CXM及世纪铁矿的股票市值情况

  1、所持ADI、MMX、CXM及世纪铁矿股票市值与评估值总体变动情况

  截至2013年6月30日，武钢集团直接或间接持有澳大利亚上市公司CXM股票40,399,599股（持股比例为12.88%）、持有巴西上市公司MMX股票101,781,171股（持股比例为10.46%）、持有加拿大上市公司ADI股票30,216,480股（持股比例为19.18%）、持有加拿大上市公司世纪铁矿股票23,197,769股（持股比例为24.60%）。相关股票市值与评估值变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、相关上市公司股价、市值变动的情况

  （1）所持ADI股票市值

  目前，武钢国际资源持有ADI上市公司30,216,480股股票，相关股价、市值于评估取值时点、2013年6月30日、2013年8月30日的变动情况分别如下：

  ■

  资料来源：中企华评估说明、yahoo finance

  由于受股价下降、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013年6月30日武钢国际资源所持ADI股票市值下跌了约69.24%；2013年8月31日武钢国际资源所持ADI股票市值下跌了约64.67%。

  （2）所持世纪铁矿股票市值

  目前，武钢国际资源持有世纪铁矿23,197,769股股票，相关股价、市值于评估取值时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下：

  ■

  资料来源：中企华评估说明、yahoo finance

  由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较， 2013年6月30日武钢国际资源所持世纪铁矿股票市值下跌67.33%；2013年8月31日武钢国际资源所持世纪铁矿股票市值下跌了约65.98%。

  （3）所持CXM股票市值

  目前，武钢矿业持有CXM40,399,599股股票，相关股价、市值于评估取值时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下：

  ■

  资料来源：中企华评估说明、yahoo finance

  与评估取值相比，武钢（澳洲）资源所持CXM股票市值目前下降的主要原因是CXM公司于2013年2月13日对全体普通股股东实施每股0.05澳元的分红，目前武钢（澳洲）资源已收到该笔现金分红。

  剔除2013年2月13日分红影响后，相较评估值，武钢（澳洲）资源所持CXM股票市值在2013年6月30日和8月31日不存在大幅下跌的情形。

  （4）所持MMX股票市值

  目前，武钢巴西持有MMX 101,781,171股股票，相关股价、市值于评估取值时点、2013年6月30日、2013年8月31日的变动情况分别如下：

  ■

  由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013年6月30日武钢巴西所持MMX股票市值下跌75.63%；2013年8月31日武钢巴西所持MMX股票市值较评估取值下跌了约67.51%。

  3、相关境外上市公司股价下跌因素分析

  相关境外上市公司中，股价跌幅较大的有ADI、世纪铁矿和MMX，以下结合上市公司近一年一期的主要财务数据进行分析。

  （1）ADI、世纪铁矿和MMX近一年一期的主要财务数据

  以下数据均来源相关境外上市公司公开披露信息，近一期数据未经审计。

  1）ADI

  ① 合并资产负债表主要数据

  单位：加元

  ■

  ② 合并利润表主要数据

  单位：加元

  ■

  ③ 合并现金流量表主要数据

  单位：加元

  ■

  2）世纪铁矿

  世纪铁矿会计年度为每年4月1日至次年3月31日，2013会计年度财务数据已经审计，2013年6月30日的财务数据未经审计。

  ① 合并资产负债表主要数据

  单位：加元

  ■

  ② 合并利润表主要数据

  单位：加元

  ■

  说明：世纪铁矿2012年4月－2013年3月的主要利润来源于资产处置利润。

  ③ 合并现金流量表主要数据

  单位：加元

  ■

  3）MMX

  ① 合并资产负债表主要数据

  单位：千雷亚尔

  ■

  ② 合并利润表主要数据

  单位：千雷亚尔

  ■

  ③ 合并现金流量表主要数据

  单位：千雷亚尔

  ■

  （2）ADI、世纪铁矿股价下跌因素分析

  目前，ADI和世纪铁矿为矿业资源勘探和开发上市公司，尚未产生营业收入；同时，受宏观环境影响，股价出现了较大幅度下跌：

  1）经济危机和经济周期影响

  受金融危机的影响，世界经济发展放缓，加拿大股市有一定程度的下跌，如从2012年9月至2013年6月，加拿大创业板股票指数下跌28.96%。

  2）股市的波动性特征影响

  股票市场具有较大的波动性和不确定性，价格和价值一段时期内可能产生较大偏离，如2013年6月30日，ADI、世纪铁矿股票价格为0.19加元、0.40加元，到8月31日，股价又反弹至0.22加元、0.42加元。股票市场自身波动性也引致上市公司股票价格在不同时点有较大差异。

  3）上市公司市值总金额较小、流动性不足

  截至2013年6月30日，ADI、世纪铁矿总股本分别为157,554,238股、94,305,571股，净资产分别为12,908.58万加元、14,610.20万加元；2013年8月31日总市值分别为3,466.19万加元、3,960.83万加元，近30个交易日的交易量分别为595,800股、359,600股，近30个交易日的换手率仅为0.36%、0.37%。因此，ADI、世纪铁矿市值总金额较小、交易量不活跃特征，也决定了其较容易受到经济周期波动的影响，股价敏感度较强。

  （3）MMX股价下跌因素分析

  评估基准日到2013年6月30日，MMX股价下跌幅度约73%，主要受外部环境和MMX自身经营状况的影响：

  1）经济危机和经济周期影响

  受全球经济危机影响，巴西股市从2012年一季度至今持续下跌，巴西指数（又称圣保罗指数，系巴西证券期货交易所上市公司股票指数）从2012年9月份的约62,000点降至2013年6月份的约46,000点，降幅约25.80%；但自2013年7月份起，巴西股市开始反弹，2013年8月底巴西指数已回升至52,000点。

  2）2012年以来MMX加大对新项目投资力度的影响

  MMX公司自2012年起不断加大对Serra Azul矿山扩产项目（预计总投资48亿雷亚尔）与Sudeste Superport港口项目的投资力度。受矿山扩产项目与港口项目投资的影响，MMX公司2012年净利润为-79,235.40万雷亚尔，2013年1-6月份未经审计净利润为-50,697.00万雷亚尔，现阶段的盈利状况影响了MMX股价表现。但根据MMX公司计划，Sudeste Superport港口将于2013年年底投入使用、Serra Azul矿山扩产项目亦将于2014年投产，届时MMX盈利状况将逐渐改善。

  （4）收购MMX的重大意义及必要性

  1）进一步提升钢铁生产与资源保障的协同性

  由于公司日常钢铁生产工艺要求需要来自巴西的铁矿石资源，因此，收购武钢巴西将为武钢股份带来重要的巴西铁矿石供应基地，公司将自身钢铁生产规划与MMX的生产计划相结合，进而提升钢铁生产与铁矿石资源保障的协同性。

  2）有利于武钢股份降低采购成本，实现投资收益

  本次收购完成后，武钢股份将通过武钢巴西持有MMX公司股票，其购买MMX的铁矿石资源可通过MMX上市公司分红的形式，实现获取投资收益，降低采购成本。

  3）有利于避免同业竞争和减少关联交易

  在武钢集团现有资源资产中，MMX已成为稳定的铁矿石供应方之一。收购武钢巴西，将有利于减少关联交易；同时，若本次不收购武钢巴西，则会因武钢巴西参股MMX，从而可能导致武钢巴西与武钢股份收购的其他境外铁矿项目构成同业竞争。

  5、境外上市公司股票股价下跌对相应境外资产估值的影响分析

  如前所述，上述境外上市矿业公司的经营状况未发生重大不利变化，其所处行业也未出现颠覆性的替代变化。影响上述境外上市矿业公司市值大幅下降的因素主要包括：全球经济危机的持续影响、汇率波动、以及公司自身暂时的经营状况等因素；2012年以来，上述境外上市矿业公司所处国家的交易所股票指数和对人民币汇率，也出现了较大幅度的波动；同时，该等境外上市矿业公司均为矿业勘探类公司，市值规模较小、流通性较弱，对市场波动的影响更为敏感。

  2013年6月以来，受宏观经济形势回稳因素影响，上述境外上市矿业公司所在国家的股票市场回暖，带动股票指数探底回升，该等公司的股票价格较2013年6月30日略有回升。

  因此，上述境外上市公司市值的下降，主要受宏观经济周期、汇率变动、股票流动性、及公司自身短期经营状况等因素影响所出现的周期性波动。未来，随着相关铁矿石资源开发推进、及经济的复苏等，预期将有效推动股价上涨，保障上市公司利益。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，发行人本次拟收购的境外上市股票市值的下降，仅为受宏观的经济周期、汇率变动、上市公司自身流动性等因素影响而出现的周期性波动事项，武钢股份本次拟收购的相应境外资产所面临的经营状况、未来发展等未发生重大不利变化，不会对本次拟收购矿业类资产的估值产生重大不利影响。”

  （三）上述股票市值变动对投资者的影响情况

  1、所投资境外上市公司股票的会计处理方式

  （1）对CXM、MMX和ADI股票投资的会计处理

  对CXM、MMX和ADI境外上市公司股票的投资，其意图并不为参与该公司经营，持有的期限也具有不确定性，对被投资单位也不具有控制、共同控制或重大影响，且该股票在活跃市场中有报价，不符合确认为长期股权投资的相关规定。

  因此，上述境外股票投资均在核算科目“可供出售金融资产”中核算，期末按股票市值计价。

  对此，审计机构认为：

  “武钢矿业持有CXM的股票、武钢巴西冶金持有MMX的股票和武钢国际资源持有上市公司ADI股票的目的是作为一种金融获利工具，持股比例均小于20%，且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响，作为公允价值能够可靠计量的金融资产，企业将其直接指定为“可供出售金融资产”，期末按股票市值计价符合《企业会计准则》及相关规定。

  （2）对世纪铁矿股票投资的会计处理

  武钢国际资源为世纪铁矿的第二大股东，持股目的主要为方便武钢集团与世纪铁矿下属铁矿项目合作，拟长期持有该股票。武钢国际资源对世纪铁矿有重大影响。该境外投资在核算科目“长期股权投资”中核算，期末按权益法核算。

  对此，审计机构认为：

  武钢国际资源持有世纪铁矿股票的比例大于20%，且公司拟长期持有，对上市公司具有重大影响，属于对被投资单位具有重大影响的权益性投资，企业在“长期股权投资”科目核算, 期末按权益法计价符合《企业会计准则》及相关规定”。

  2、所投资CXM、MMX和ADI股票如出现过渡期股票价格下跌的情况对武钢股份利益影响

  根据《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%股权之股权转让协议》、以及《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司90%股权之股权转让协议》，武钢集团将武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源转入武钢股份的价格，以评估并经国资委备案的结果确定，最终交割时，以武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源交割审计报告为依据，武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源过渡期间产生的净资产增减由武钢集团承担享有。因此，如出现过渡期ADI、MMX和CXM上市公司股票价格的下跌的情况将不会损害武钢股份利益。

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，本次收购ADI、MMX和CXM有利于充分发挥协同效应，降低生产成本；同时，将避免同业竞争、减少关联交易。鉴于过渡期间净资产增减归武钢集团承担或享有，ADI、MMX和CXM股票市值的变动不会损害上市公司利益。”

  3、所投资世纪铁矿股票如出现在资产交割时低于该股票评估价值情况对武钢股份利益影响

  本次拟收购资产中涉及的世纪铁矿股票通过长期股权投资科目核算，其采用权益法，按照武钢国际资源享有的世纪铁矿当年实现盈亏的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。因此，本次资产收购交割时，对世纪铁矿股票将不以股票市值为交割依据。为进一步保护中小股东利益，武钢集团承诺：“本次拟收购资产中，武钢国际资源开发投资有限公司持有加拿大Century Iron Mines Corporation(世纪铁矿)的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的相应评估价值，本公司将在资产交割审计完成后10个工作日向武钢股份以现金形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。”

  对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：

  “经核查，根据武钢集团出具的承诺，世纪铁矿的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的相应评估价值，武钢集团将在资产交割审计完成后10个工作日向武钢股份以现金形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。

  综上，世纪铁矿股票如出现在资产交割时低于该股票评估价值情况将不会损害武钢股份的利益。”

  六、有关矿业权主要专业术语

  本次非公开发行所涉及矿业权的相关专业术语主要分为两个大的体系，即以GB/T17766分类标准为主体的境内体系（用于中国、利比里亚矿业权），和以JORC、NI43-101标准为主体的境外体系（用于澳大利亚、加拿大矿业权），其具体定义情况如下：

  （一）境内体系

  1、标准简介

  GB/T17766分类标准：中国固体矿产资源/储量分类，适用于固体矿产资源勘查、开发各阶段编制设计、部署工作、计算储量（资源量）、编写报告；也适用于固体矿产资源/储量评估、登记、统计，制定规划、计划，制订固体矿产资源政策，编制矿产勘查规范、规定、指南；也可作为矿业权转让、矿产勘查开发筹资融资等活动中评价、计算矿产资源/储量的依据。

  该标准根据矿产资源经过矿产勘查所获得的不同地质可靠程度和经相应的可行性评价所获不同的经济意义，按经济意义、可行性评价阶段和地质可靠程度3项指标将固体矿产资源/储量分为储量、基础储量、资源量3大类16种类型。

  2、标准的主要情况

  依据《固体矿产资源/储量分类》国家标准（GB/T17766—1999），该标准主要情况如下：

  （1）勘查阶段

  GB/T17766分类标准将矿产勘查划分为预查、普查、详查、勘探4个阶段。

  （2）矿业权资源量及储量的分类

  1）储量

  储量：经过详查或勘探，达到了控制的或探明的程度，在进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿损失，能实际采出的数量，经济上表现为在生产期内，每年的平均内部收益率高于行业基准内部收益率。储量是基础储量中的经济可采部分，可分为可采储量（111）、探明的预可采储量（121）及控制的预可采储量（122）3个类型。

  2）基础储量

  经过详查或勘探，达到控制的或探明的程度，在进行了预可行性或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源。基础储量又可分为两部分：即经济基础储量和边际经济的基础储量。

  3）资源量

  可分为三部分，即内蕴经济资源量、次边际经济资源量和预测资源量。

  （二）境外体系

  1、标准简介

  JORC标准：澳大利亚关于勘探结果，矿产资源和矿石储量报告法规，由澳大利亚采矿与冶金学会，澳大利亚地质科学家协会和澳大利亚矿产理事会组成的矿石储量联合委员会（JORC）起草。澳大利亚证券交易所（ASX）要求在其市场上市的公司必须按照JORC标准公开披露公司拥有矿业项目的勘查成果、矿产资源和矿石储量等；同时，该标准的资源量及储量还同样被美国（NYSE and AMEX）、英国（LSE and AIM）、加拿大（TSX and TSXv）、日本（JSE）以及香港（HKSE）等主要证券交易所承认。

  NI43-101标准：全称“National Instrument 43-101”, 是加拿大证券管理委员会（CSA）设立的一项名为NI 43-101的矿业项目披露标准，是目前加拿大关于矿业项目信息披露方面的主要法规性文件。加拿大证券交易所（TSX and TSXv）要求在其市场上市的公司必须按照NI 43-101标准公开披露公司拥有矿业项目的勘查成果、矿产资源和矿石储量等；NI 43-101标准要求资源量及储量报告必须符合加拿大采矿冶金和石油协会（CIM）的要求，而加拿大采矿冶金和石油协会出具的CIM准则允许采用JORC标准和英国的IMM体系等标准的资源量及储量。

  2、标准的主要情况

  如上所述， JORC标准和NI43-101标准在矿业权资源量及储量的分类体系上基本保持一致，依据《固体矿产查明资源和矿石储量报告规范》（JORC-2004版），其主要情况如下：

  （1）勘查阶段

  境外矿业权项目未单独划分勘查阶段，而是按照项目进行情况、依据资源量及储量的探明情况，对整个矿业权的开发周期划分阶段，其勘查阶段及相应可行性评价的划分情况与境内基本保持一致，具体如下：

  1）预查项目：此类项目为草根项目，相当于境内的预查阶段。

  2）勘查项目：项目经过一定量的勘查，有低级别的资源量，还没有进行预可研，相当于境内的普查和详查阶段。

  3）勘探/开发项目：经过比较详细的勘探，拥有高级别的资源量，经预可研或可研已经将部分资源转换为矿石储量，相当于境内的勘探阶段；同时，初步经济评价表明资源可以经济地开发，对资源进一步确定和提升级别。

  4）开发项目：可研表明开发资源经济可行，投资成功，进行开发建设。

  5）生产项目：已经投产的生产矿山。

  （2）资源量分类

  资源量（Resource）是以适当的方式和数量存在于地壳中的，并合理地认为可最终经济开发的蕴含经济价值的物质富集。矿产资源的产出位置、数量、品位、地质特征和连续性是已知的，或可通过一定的地质依据和知识估计或解释。随着地质可信度的增加，资源量可细分为：推断（或推测）的（Inferred），控制（或推定、指示）的（Indicated）和探明（或测定）的（Measured）资源。

  （3）储量分类

  储量（Reserve）是能经济地开采的部分探明的和控制的矿产资源量。它包含贫化的物质，和考虑了采矿损失。已经做了适当的经济评价，如可行性研究，综合考虑了开采、冶金、经济、市场、法律、环境、社会影响和政府等因素。这些评价显示在报告时开发是合理可行的。储量随可信度的增加可分为可能的（Probable）和证实的（Proved）储量。

  七、有关矿业权的主要法律法规及行业监管体制

  由于本次发行拟收购目标资产中，武钢巴西的资产（主要为持有的巴西上市公司MMX股权）不涉及矿业权，其余资产所涉矿业权分处中国、利比里亚、加拿大（魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州）。对前述所涉矿业权所在国的行业监管信息，以下以国别顺序分别介绍如下：

  （一）中国

  1、 矿业主管部门、行业监管体制

  （1）矿业主管部门

  中国境内的矿产资源（包括地表及地下）均为国有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权，国家拥有权不因授予不同实体或个人的矿产资源随附的土地所有权或者使用权的不同而改变。

  中华人民共和国国土资源部及获国土资源部授权的各省、自治区及直辖市人民政府地质矿产部门为铁矿资源勘查和开发利用的行业主管部门，主要负责矿产储量管理和地质资料汇交管理、勘查审批登记发证和探矿权转让审批登记等。

  （2）行业监管体制

  在中国境内从事开采或勘探矿产资源的企业必须取得探矿权证及采矿权证（视乎情况而定），该等权证仅可根据中国法律规定的若干情况才可转让，并须获有关行政机关批准。

  2、矿产资源勘查开采相关的主要法规及政策

  中国现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）及其实施细则、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《探矿权采矿权转让审批有关问题的规定》、《矿产资源勘查登记有关规定》及《矿产资源开采登记有关规定》等。

  （二）利比里亚

  1、矿业主管部门、行业监管体制

  （1）矿业主管部门

  利比里亚地面、土壤、江河、溪流、水域、领海和大陆架中的所有矿产均归国家所有。经利比里亚政府授权，土地、矿产和能源部是利比里亚的主要矿业监管机构，负责监管一切矿业相关事宜，包括实施矿业立法、授予勘探许可证（即探矿权证）和采矿许可证（即采矿权证）等。

  （2）行业监管体制

  根据《关于通过新矿产和开采法的法案》设立的矿产技术委员会被赋予了审查A类许可下采矿权申请人的投标、与其谈判和订立协议的权力。矿产技术委员会的成员由来自多个部委的代表组成，包括土矿部、司法部、财政部、计划和经济事务部、国家投资委员会、劳工部、利比里亚总统经济顾问理事会以及中央银行。

  土矿部下还设有一个审查委员会，负责审查和建议授予，B类、C类许可下探矿权和采矿权，以及A类许可下探矿权。

  2、主要法规及政策

  利比里亚现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：矿业法及《关于利比里亚共和国矿产勘探许可证下的勘探活动的管理条例》。

  根据利比里亚法律并受限于矿产开发协议的条款和条件，勘探许可证可以向许可证持有人的子公司转让而无需取得利比里亚政府的批准；但向其他第三方转让勘探许可证则须经利比里亚政府事先批准，该批准不得无理由地拒绝给予。

  （三）加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省

  1、矿业主管部门、行业监管体制

  作为联邦制国家，加拿大的13个省（区）在管理自然资源方面享有很大的权利。按加拿大现行法律法规，矿业权一般由省级政府管理，各省（区）都有自己的矿业法，并对其管辖的矿业负有管理责任，这里所指的矿业包括矿产资源的勘探、开发、开采以及矿址的建设、管理、清理改造和关闭。本次收购矿业权涉及加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省监管，具体如下：

  （1）矿业主管部门

  1）魁北克省

  除所有权归私人或者原住民所有的有限个案外，对魁北克省境内矿物的权利（除对表土享有的权利外）属该省所有权（即魁北克省统治权）的一部分。

  魁北克省已赋予魁北克省自然资源部监管和执行魁北克矿业制度的权力，包括向申请人发出勘探批准、探矿许可证（即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证）。

  2）纽芬兰与拉布拉多省

  纽芬兰与拉布拉多省拥有纽芬兰与拉布拉多省境内矿物的所有权和对纽芬兰与拉布拉多省境内矿业活动的管辖权。

  纽芬兰与拉布拉多省已赋予矿地科（纽芬兰与拉布拉多省政府自然资源部下属的一个部门）对矿地使用权进行管理的责任，包括发出勘探批准、探矿许可证（即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证）。

  （2）矿业监管制度

  1）政府监管体系

  i、魁北克省

  魁北克省自然资源部置备一份根据矿业法授予的不动产矿业权的登记册，以供公众查阅。

  ii、纽芬兰与拉布拉多省

  同魁北克省类似，矿业权登记官负责在登记册上记载探矿许可证和采矿租约等纽芬兰与拉布拉多省境内的矿业权益。

  2）协会监管体系

  虽然并不拥有任何正式的监管权力，但由在加拿大矿业工作的个人组成的专业组织（加拿大采矿冶金和石油协会）以及其认可的专业组织（如：魁北克工程师协会、纽芬兰拉布拉多专业工程师与地质科学协会等）均规定，其成员必须遵守行业规范和道德规范，否则将被取消成员资格。

  加拿大证券管理委员会（CSA）设立了NI 43-101的矿业项目披露标准，已被采矿业和相关行业广泛确认为有关公开报告矿产资源估算的标准。该标准要求资源量及储量报告必须符合加拿大采矿冶金和石油协会出具的CIM准则的要求。

  加拿大采矿冶金和石油协会及其认可的专业组织无任何监管权力，但在加拿大证券交易所上市规则要求根据NI 43-101标准编制报告的情况下，则该等行业协会要求即有法律强制力。

  2、主要法规及政策

  （1）主要的矿业法规和政策

  1）魁北克省

  魁北克省主要矿业法规是矿业法和根据该法制定的各项条例。

  2）纽芬兰与拉布拉多省

  纽芬兰与拉布拉多省主要的矿业法规包括：

  ①矿业法和根据该法制定的勘探、开发等矿物条例；

  ②采矿法和根据该法制定的作业等采矿条例。

  ③根据矿业法及矿物条例编写报告书和说明的格式指南。

  （2）探矿权证及采矿权证的相关用途和权利

  1）魁北克省

  ①探矿权证

  探矿许可证赋予其持有人排他地探寻/勘探该探矿许可证所规定的地块中属于公共领域的矿物质（某些物质除外，包括砂、砾石、粘土和其他松散沉积物）的权利。

  ②采矿权证

  部长授予的采矿租约允许该采矿租约的持有人开采（即开发）矿物质（不包括某些物质，如地表矿物质、石油、天然气和盐湖）。部长应就一项或多项探矿许可证下的某个地块（全部或部分）授予采矿租约，条件是该探矿许可证持有人证明存在一些指标显示该地块存在可供实际开采的矿藏量，且其符合相关法规的要求并已支付法规规定的年度租金。

  2）纽芬兰与拉布拉多省

  ①探矿权证

  探矿许可证授予持证人排他地勘探该许可证所规定的地块中（含地表下）矿物的权利，但并不授予取走矿物的权利（但用于采样、化验和测试目的的除外）

  ②采矿权证

  采矿租约授权租约持有人可排他地开发、提取、移除、处理、出售、抵押或以其他方式处置租约所规定的地块中（含地表之下）全部（未转让的）矿物或租约所规定的矿物。

  （四）澳大利亚南澳大利亚州

  同加拿大类似，澳大利亚的矿产资源也实行联邦和州分权管理。各州和地区管理各自司法管辖区内的矿业活动，包括土地产权，监管矿山运营情况，矿山安全、环境、健康，征缴权利金和税费等。本次收购矿业权主要涉及澳大利亚南澳大利亚州（以下简称“南澳州”）监管，具体如下：

  1、矿业主管部门、行业监管体制

  南澳州矿产资源勘探和开采由《1971年矿业法（南澳州）》（以下简称“矿业法”）予以规范。矿业法规定，本州境内所有矿产属皇室（即南澳州）的财产。

  在南澳州，主要矿业监管机构是矿产资源与能源部部长（以下简称“部长”），行使职权的是南澳州制造、创新、贸易、资源和能源部（以下简称“南澳州工贸资源能源部”），即部长负有实施矿业法的职责，其通过南澳州工贸资源能源部实施行政管理。

  2、主要法规及政策

  南澳州矿业主要法规和政策包括：矿业法、《2011年矿业条例（南澳州）》（以下简称“矿业条例”）及《规范南澳州矿产勘探和开采：确立最佳实务监管框架》（南澳州工贸资源能源部，2012年8月）等。

  （五）本次评估专业报告的编制所适用的法规

  如前所述，本次矿业权涉及中国、利比里亚、加拿大（魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州），故以下以国别顺序分别介绍如下：

  1、中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关的法规

  中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关的法规主要包括：《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》（国土资发[2000]302号）、《关于规范矿业权出让评估委托有关事项的通知》（国土资发[2008]181号）、《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174号）、《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）、《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）、《矿业权评估师执业资格制度暂行规定》（人发[2000]82号）和《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（中国矿业权评估师协会2007年5月11日第一届第二次常务理事会审议通过）等。

  2、利比里亚有关矿产储量报告及有关矿产勘探的任何其他报告法定要求

  （1）定期报告

  根据勘探条例，勘探许可证持有人应编制并向土矿部地质勘测局提交季报和年报。季度报告由熟悉被许可人的地质和勘探活动的员工编制，年报更为具体。该等报告并无特定格式，但勘探条例说明了该等报告必须载明的内容。

  （2）环境影响评估报告

  一般而言，被许可人必须在签发勘探许可证后60日提交环境项目报告，环境许可将根据该报告予以签发。在环境许可满一周年之日，被许可人必须提交环境影响评估报告。环境影响评估报告一般由专家编制，并应符合环保局规定的格式。

  （3）可行性研究报告

  为获得采矿许可证，被许可人必须根据矿产开发协议规定的时间提交可行性研究报告，估算特定区块（许可区块的一部分，将被称为开发区块）或整个区块内矿石的数量。该可行性研究报告应由得到国际认可的矿业工程技术咨询公司编制。

  3、加拿大有关编制矿产储量报告（或类似报告）的法律要求

  （1）魁北克省

  根据矿业法，法律上并未要求由专家编制，并向任何加拿大矿业部门提交、备案或申请批准矿产储量报告，或将其向第三方披露。即使许可证持有人已编制矿产储量报告，在矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求。

  但是，如果探矿权证持有人希望申请采矿租约，该类持有人必须通过具备资格人员，确定存在矿产资源，且矿产资源的规模和质量均足以产生潜在经济效益。满足这一要求的方法通常是，提交一份经具备资格人员认证的矿产储量报告。

  此外，如果该探矿权证持有人系上市公司并且作为“需申报之发行人”接受加拿大证券法的监管，则适用加拿大相关证券法规要求，并按照《国家文件43-101：矿业类项目的信息披露准则》的规定和其他相关证券法规编制及披露相关报告。但是，如果该探矿权证持有人并非需申报之发行人或其子公司，则上述证券法规不适用。

  （2）纽芬兰和拉布拉多省

  探矿权证持有人并未被要求必须编制矿产储量报告。即使探矿权证持有人已编制了矿产储量报告，在矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求。

  但是，如果该类持有人希望申请采矿租约，该类持有人即必须在完成勘探阶段工作之后并且在矿山开发和运营之前，通过具备资格人员，确定存在矿产资源，且矿产资源的规模和质量均足以产生潜在经济效益。

  对于上述情况，广发证券、发行人律师进行了核查，并分别出具了专项核查报告和补充法律意见书。

  （下转B6版）

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