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证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-32 TitlePh 国药集团一致药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告 2013-09-07 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本公司2013年第二次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。 二、会议召开和出席情况 1、召开时间： （1）现场会议时间：2013年9月6日（星期五）下午14：00 （2）网络投票时间：2013年9月5日-9月6日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年9月5日下午3:00至2013年9月6日下午3:00。 2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。 3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式 4、召集人：董事会 5、主持人：魏玉林董事长授权委托闫志刚董事总经理主持 6、会议的出席情况 （1）出席的总体情况 股东及股东代理人66人、代表股份157,903,589 股、占本公司有表决权总股份54.7992%。 （2）A股股东出席情况 A股股东及股东代理人37人、代表股份149,472,418 股，占本公司A股股东表决权股份总数64.0787%。其中，现场出席股东大会的A股股东或股东代理人共4人、代表股份110,459,950 股；通过网络投票的A股股东共33人、代表股份39,012,468股。 （3）B股股东出席情况 B股股东及股东代理人29人、代表股份8,431,171 股，占本公司B股股东表决权股份总数15.3614%。通过网络投票的B股股东共2人、代表股份94,597股。 （4）公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席会议。 本次会议召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、会议的表决情况 会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过2/3通过，本次会议以特别决议方式通过了议案1；经参与表决的股东及股东代理人（关联股东回避表决）所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案2。具体表决情况如下： 1．审议通过了《关于调整2013年半年度银行授信额度及担保安排的议案》（特别决议案） 2013年3月19日召开的六届十六次董事会和2013年4月19日召开的二〇一二年度股东大会批准全年银行授信额度77.808亿元，其中：经营用71.715亿元、项目用6.093亿元。同意结合各银行实际情况，调整如下： （一）经营性授信额度保持71.715亿元不变，对授信银行之间额度进行调整，具体情况如下： 2．单位：万元 | 银行名称 | 2013年初董事会批准额度 | 2013年下半年授信额度 | 申请公司 | 调整后最高可使用额度 | 担保方 | | 平安 | 平安银行深圳长城支行 | 120,000 | 120,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 35,000 | 信用 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 5,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股柳州有限公司 | 6,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股韶关有限公司 | 1,000 | 由国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股深圳健民有限公司 | 1,500 | 国药一致担保 | | 国药控股深圳药材有限公司 | 1,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 1,000 | 国药一致担保 | | 国药控股佛山有限公司 | 2,000 | 国药一致担保 | | 国药控股湛江有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广西有限公司 | 20,000 | 国药一致担保 | | 深圳致君制药有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 深圳致君医药贸易有限公司 | 1,500 | 国药一致担保 | | 国药控股中药有限公司 | 500 | 国药一致担保 | | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 120,000 | 120,000 | | 125,500 | | | 汇丰 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 70,000 | 70,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 信用 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股广州有限公司 | 40,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广西有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 深圳致君制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司 | 3,000 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药可使用3000万，致君医贸可使用2000万，由国药一致担保 | | 苏州致君万庆药业有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 70,000 | 70,000 | | 78,000 | | | 华兴银行 | 广东华兴银行 | 30,000 | 0 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 0 | | | 国药控股广州有限公司 | 0 | | | 小计 | 30,000 | 0 | | 0 | | | 浙商银行 | 浙商银行深圳分行 | 0 | 30,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 30,000 | 致君制药担保 | | 邮储 | 邮政储蓄银行 | 10,000 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 国药控股担保 | | 中行 | 中行深圳龙华支行 | 25,000 | 25,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 25,000 | 致君制药担保 | | 中行广东省分行 | 60,000 | 60,000 | 国药控股广州有限公司 | 60,000 | 国药一致担保 | | 中行深圳龙华支行 | 22,500 | 22,500 | 深圳致君制药有限公司 | 22,500 | 国药一致担保 | | 中国银行龙华支行 | 2,000 | 2,000 | 深圳致君医药贸易有限公司 | 2,000 | 致君制药担保 | | 中行太仓支行 | 7,000 | 5,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 116,500 | 114,500 | | 114,500 | | | 招行 | 招行安联支行 | 30,000 | 30,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 30,000 | 国药广州公司和致君制药共同担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股梅州有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股湛江有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 国药控股惠州有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广西物流有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股东莞有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 招行广州人民中路支行 | 10,000 | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 招行柳州分行 | 8,000 | 10,000 | 国药控股柳州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保,少数股东提供反担保 | | 招行南宁分行 | 12,000 | 20,000 | 国药控股广西有限公司 | 20,000 | 信用 | | 招商银行八卦岭支行 | 3,150 | 3,150 | 深圳致君制药有限公司 | 3,150 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药用为信用，致君医贸用致君制药担保 | | 招商银行太仓市支行 | 4,000 | 0 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 0 | | | 小计 | 67,150 | 73,150 | | 93,150 | | | 工行 | 工行上步支行 | 10,000 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 致君制药担保 | | 工行广州第二支行 | 35,000 | 35,000 | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | 国药一致担保 | | 工行广州第二支行 | 3,500 | 3,500 | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,500 | 国药一致担保 | | 工行江门市北街支行 | 3,000 | 3,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 工行韶关西河支行 | 1,000 | 1,000 | 国药控股韶关有限公司 | 1,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 工商银行上步支行 | 3,000 | 3,000 | 深圳致君制药有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 55,500 | 55,500 | | 55,500 | |
| 花旗 | 花旗银行广州分行 | 50,000 | 50,000 | 国药控股广州有限公司 | 50,000 | 国药控股担保 | | 交行 | 交行深圳东门支行 | 10,000 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 国药控股担保 | | 交行广东省分行 | 21,000 | 21,000 | 国药控股广州有限公司 | 21,000 | 1.1亿国控担保、1亿国药一致担保 | | 交行广西区分行 | 6,000 | 6,000 | 国药控股广西有限公司 | 6,000 | 国药一致担保 | | 交通银行太仓支行 | 5,000 | 5,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 42,000 | 42,000 | | 42,000 | | | 兴业 | 兴业银行深圳分行 | 7,000 | 7,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 7,000 | 国药一致、致君制药共用额度，致君制药使用由国药一致担保，国药一致使用由致君制药担保 | | 兴业银行佛山分行 | 2,000 | 2,000 | 国药控股佛山有限公司 | 2,000 | 国控广州担保 | | 兴业银行南宁分行 | 16,000 | 16,000 | 国药控股广西有限公司 | 16,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 25,000 | 25,000 | | 25,000 | | | 澳新 | 澳大利亚和新西兰银行广州分行 | 30,000 | 30,000 | 国药控股广州有限公司 | 30,000 | 国药一致担保 | | 华夏 | 华夏苏州分行太仓支行 | 10,000 | 6,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 6,000 | 国药一致担保 | | 建行 | 建行广州越秀支行 | 10,000 | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 建设银行江门市分行 | 5,000 | 5,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 15,000 | 15,000 | | 15,000 | | | 民生 | 民生银行广州分行 | 20,000 | 20,000 | 国药控股广州有限公司 | 20,000 | 1亿国药一致担保、1亿信用 | | 民生银行南宁分行 | 3,000 | 3,000 | 国药控股广西有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 23,000 | 23,000 | | 23,000 | | | 摩根 | 摩根大通银行广州分行 | 15,000 | 15,000 | 国药控股广州有限公司 | 15,000 | 国药一致担保 | | 农行 | 农行深圳布吉支行 | 20,000 | 20,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 20,000 | 致君制药担保1.5亿，0.5亿为信用 | | 农行深圳布吉支行 | 2,000 | 2,000 | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致提供担保，少数股东反担保 | | 农业银行太仓市支行 | 8,000 | 8,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 8,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 30,000 | 30,000 | | 30,000 | | | 中信 | 中信银行深圳分行 | 8,000 | 8,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 8,000 | 致君制药担保 | | 合计 | 717,150 | 717,150 | | 750,650 | |
注：以上担保期限均为一年。 （二）项目用额度为8.093亿元，与年初相比增加2亿元，主要是引入国家政策性银行—国家开发银行深圳分行项目贷款额度2亿元，为了进一步争取较好的优惠政策支持坪山项目。 项目用银行授信银行额度及担保情况调整后如下： 单位：万元 | 银行名称 | 2013年初董事会批准额度 | 2013年下半年授信额度 | 申请公司 | 调整后最高可使用额度 | 担保方 | 品种 | | 国药一致坪山项目 | 中行深圳龙华支行 | 25,000 | 25,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 25,000 | 致君制药担保 | 项目还款期不超过五年（不含项目建设期） | | 农业银行深圳布吉支行 | | 国开行深圳分行 | 0 | 20,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 20,000 | 致君制药担保 | 项目贷款期为八年 | | 致君制药二期项目 | 中国银行龙华支行 | 17,500 | 17,500 | 深圳致君制药有限公司 | 17,500 | 国药一致担保 | 以前年度已审批通过，担保期限至2016年 | | 平安银行桂园支行 | 2,430 | 2,430 | 深圳致君制药有限公司 | 2,430 | 信用 | 300万欧元，期限一年 | | 苏州制药 | 农行太仓支行 | 6,000 | 6,000 | 国药集团致君（苏州）制药有限公司 | 6,000 | 国药一致担保 | 以前年度已审批通过，担保期限至2013年 | | 交通银行 | 交行广西分行 | 10,000 | 10,000 | 国药控股广西物流有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | 以前年度已审批通过，担保期限至2014年 | | 合计 | 60,930 | 80,930 | | 80,930 | | |
（二）国控广西占用医院额度操作无追索应收账款保理额度调整： 单位：万元 | 单位 | 行次 | 银行名称 | 2013年初批准额度 | 2013年下半年授信额度 | 备注 | | 国控广西 | 1 | 光大行南宁桂雅支行 | 3,000 | 0 | 使用医院额度 | | 2 | 工行南宁桃源支行 | 3,000 | 0 | | 3 | 建行南宁桃源支行 | 6,000 | 12,000 | | 合计 | 12,000 | 12,000 | - |
（三）新增信托贷款融资业务 为节省资金成本，开拓低成本融资品种，公司计划以原股东大会批准的各银行授信额度作为依托，通过授信银行向信托机构申请信托融资业务，信托融资额度最高金额不超过5亿元，同时由银行授信额度担保方提供保证担保。 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 157,903,589 | 149,101,801 | 94.4258% | 8,248,259 | 5.2236% | 458,932 | 0.2906% | | 与会A股股东 | 149,472,418 | 149,007,086 | 99.6887% | 6,400 | 0.0043% | 458,932 | 0.3070% | | 与会B股股东 | 8,431,171 | 94,715 | 1.1234% | 8,241,859 | 97.7546% | 0 | 0.0000% |
2. 审议通过了《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》 | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 47,443,841 | 38,789,550 | 81.7589% | 8,195,359 | 17.2738% | 458,932 | 0.9673% | | 与会A股非关联股东股东 | 39,012,670 | 38,547,338 | 98.8072% | 6,400 | 0.0164% | 458,932 | 1.1764% | | 与会B股非关联股东股东 | 8,431,171 | 242,212 | 2.8728% | 8,188,959 | 97.1272% | 0 | 0.0000% |
3. 审议通过了《关于申请新增短期融资券注册额度的议案》 | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 157,903,589 | 157,438,257 | 99.7053% | 6,400 | 0.0041% | 458,932 | 0.2906% | | 与会A股股东 | 149,472,418 | 149,007,086 | 99.6887% | 6,400 | 0.0043% | 458,932 | 0.3070% | | 与会B股股东 | 8,431,171 | 8,431,171 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% |
4. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》 | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 157,903,589 | 149,196,398 | 94.4858% | 8,248,259 | 5.2236% | 458,932 | 0.2906% | | 与会A股股东 | 149,472,418 | 149,007,086 | 99.6887% | 6,400 | 0.0043% | 458,932 | 0.3070% | | 与会B股股东 | 8,431,171 | 189,312 | 2.2454% | 8,241,859 | 97.7546% | 0 | 0.0000% |
四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市国枫凯文（深圳）律师事务所 2、律师姓名：黄亮、李志军 3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。 五、备查文件 1、国药集团一致药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议； 2、国药集团一致药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。 特此公告。 国药集团一致药业股份有限公司 董事会 二〇一三年九月六日
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