证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为拓展企业盈利渠道和能力，优化公司产品结构，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）拟与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运先生共同投资设立"上海乐新电子科技有限公司"（暂定名）,主要从事电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售等业务。具体内容如下：

  一、对外投资概述

  1、公司于2013年9月6日与汕头东风印刷股份有限公司（以下简称"汕头东风"）、龙功运先生共同签署《合作框架合同》。根据该《合作框架合同》有关条款约定，本公司与汕头东风、龙功运先生共同筹资设立合资公司，合资公司名称为上海乐新电子科技有限公司（以下简称"上海乐新"，暂名，最终以工商核准为准）；上海乐新注册资金拟为10000万元，其中本公司出资5010万元，占注册资本的50.10%，汕头东风出资4000万元，占注册资本的40.00%，龙功运出资990万元，占注册资本的9.90%，上海乐新的经营范围为电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  2、董事会审议议案的表决情况

  上述《合作框架合同》效力待定，尚需公司董事会审议通过。

  根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：汕头东风印刷股份有限公司(SH.601515)

  成立日期：2000年1月

  注册地址：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：黄佳儿

  注册资本：55600万元人民币

  主营业务：烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售

  汕头东风与本公司不存在关联关系。

  2、自然人姓名：龙功运

  身份证号码：430481196807270018

  住所地：深圳市宝安区福永街道龙翔山庄A16栋

  龙功运先生长期从事电子烟器具及相关产品的研发，并具有相应的行业管理、营销经验；目前龙功运先生拥有与电子烟器具等产品相关的多项知识产权，具备了相当的行业地位和品牌优势。

  龙功运先生与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：

  本公司对上海乐新的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：上海乐新电子科技有限公司

  注册地址：拟注册在上海自由贸易试验区

  法定代表人： 待定

  注册资本：10000万元。

  经营范围：电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

  四、合资协议书的主要内容

  甲方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（SZ.002565）

  乙方：汕头东风印刷股份有限公司(SH.601515)

  丙方：龙功运

  1、甲、乙、丙三方作为发起人，共同筹资设立上海乐新电子科技有限公司。

  2、目标公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。各方按其股权比例分享利润和分担风险及亏损。

  3、拟成立公司注册地、注册资本和经营范围：

  注册地址：拟注册在上海自由贸易试验区

  注册资本：10000万元人民币。

  经营范围：电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  4、各方股东出资与比例：

  甲方出资人民币5010万元，以人民币现金投入，占注册资本的50.10％；

  乙方出资人民币4000万元，以人民币现金投入，占注册资本的40.00％；

  丙方出资人民币990万元， 以实物资产投入，占注册资本的9.90％；

  5、出资期限：目标公司注册资本由合营各方按其出资比例于公司取得有关工商机关核发的名称预先核准通知书之日起30个工作日内，一次性缴付。

  6、公司组织结构

  公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，决定公司的一切重大事宜。

  公司董事会对股东会负责，其中，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，全部董事均由股东会选举产生。

  7、公司的管理层架构

  董事长1名，由甲方提名，总经理1名，由董事长提名，副总经理若干名由总经理提名，财务总监1名由甲方提名，财务经理1名由财务总监提名，上述所有高级管理人员均由董事会选举或聘用。

  股东会、董事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。 甲、乙、丙三方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求。

  8、本合同经各方签字并盖章后，并经各方董事会或其他有权机关批准通过后生效，在未经各方有权机关批准通过前，本合同不对各方构成约束力，但各方应为本合同效力之确定提供必要的协助；

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的：

  (1)本次投资将会进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

  (2) 电子烟器具目前在欧美国家已经较为流行，预计未来拥有较大的成长空间。

  2、存在的风险和对公司的影响：

  （1）本次公司所签署的合作框架合同仅为框架性协议，生效效力尚需公司董事会审核通过方能确认；

  （2）公司进入新的领域，将对公司的管理提出更高要求，公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控；

  （3）本次公司拟投资项目所生产的产品，在未来销售过程中，可能受到各国法律法规差异的影响，存在一定的风险。

  本次公司拟投资项目不会对公司当年损益形成影响。

  六、备查文件目录

  1、本次交易的《合作框架合同》；

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月六日