证券时报多媒体数字报

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-015

格力地产股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

格力地产股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年9月6日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年9月2日以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经对公司的经营情况进行逐项自查,公司各项条件均满足现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行的可转债总额为不超过人民币9.80亿元(含9.80亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

3、可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起5年。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3.5%。具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额

B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

i:指可转债当年票面利率

(2)付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。

公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

7、转股期限

本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

8、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在本可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

9、转股价格的确定和修正

(1)初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

10、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

(2)有条件赎回条款

在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

A.在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

12、回售条款

(1)有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元(含当期应计利息)的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第三个计息年度起,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照103元(含当期应计利息)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

13.转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

14.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

15.向原股东配售的安排

本次可转债向原股东优先配售,具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

16.债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)拟变更募集说明书的约定;

(2)公司不能按期支付本息;

(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

17.本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币9.80亿元,扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:亿元

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,在不改变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

18.担保

本次发行的可转债未提供担保。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

19.募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

20.本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起24个月内有效。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》;

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》;

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《格力地产股份有限公司关于终止2010年度非公开发行股票方案及其修正案的议案》。

表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

三、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及公司《章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,现基于独立判断立场,对本次公开发行可转换公司债券相关议案发表独立意见如下:

1、本次公开发行可转换公司债券方案切实可行,符合公司战略,有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、本次公开发行可转换公司债券未涉及关联交易事项,不存在回避表决的情况,董事会表决程序符合有关法律法规的规定。

基于以上情况,我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作;同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一三年九月六日

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-017

格力地产股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司(原名“西安海星现代科技股份有限公司”,以下简称“本公司”或“公司”)拟申请公开发行可转换公司债券,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),公司编制了截至2012年12月31日前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的情况

(一)重大资产重组及发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1138号文核准,公司实施了重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产,本公司以部分资产和负债(含或有负债)(以下简称“拟置出资产”)与珠海格力集团有限公司(原名“珠海格力集团公司”,以下简称“格力集团”)持有的珠海格力房产有限公司(以下简称“格力房产”)和珠海格力置盛房产有限公司(以下简称“格力置盛”)的各100%股权(以下简称“拟置入资产”)进行置换并向格力集团发行24,000万股股票以支付置换之差额部分。同时,公司向西安海星科技投资控股(集团)有限公司(以下简称“海星集团”)转让前述资产置换后公司剩余的全部资产及负债(以下简称“拟出售资产”)。

根据万隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(万会业字(2008)第49号)和中宇资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告书(中宇评报字[2008]第2008号),截止审计评估基准日2007年10月31日,拟置出资产净额的账面值为35,414.37万元,评估值为47,994.87万元;根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》((2007)恒德珠审426号、(2007)恒德珠审429号)和立信羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书((2007)羊评字第12064号),截止审计评估基准日2007年10月31日,拟置入资产净额的账面值为149,553.36万元,评估值为220,930.20万元。本次资产置换置出资产参考评估值的基础上,经双方协商按4.85亿元作价,置入资产以评估值为交易价格。

上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司以发行24,000万股人民币普通股方式进行支付,发行价格为第三届董事会第24次会议决议公告日(2007年12月13日)前二十个交易日公司股票交易均价,即6.71元/股;剩余差额11,390.20万元,格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月起分三年偿还,每年偿还不超过人民币4,000万元。

(二)重大资产重组实施情况

1.拟置出资产及拟出售资产移交情况

根据《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》,公司以拟置出资产(以2007年10月31日为交易基准日)与格力集团实施置换,格力集团指定第三方,即上市公司原控股股东海星集团,接受置出资产。同时,海星集团亦为本次重组中拟出售资产的购买方。因此,本次重组中,公司的拟置出资产及拟出售资产的接收方均为海星集团。

公司已与海星集团办理了相关资产、债务的移交,并于2009年8月31日与格力集团、海星集团共同签署了《资产交割协议书》,资产交割日为2009年8月31日。公司、格力集团和海星集团确认:无论置出资产在形态、数量、价值等方面发生了何种变化,置出资产交易价(即4.85亿元)不作调整,且按实际状态向海星集团交付;截至资产交割日,相关资产、债务已按《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》、《股份购买协议》约定移交给海星集团;同时,自《资产交割协议书》签订之日起,置出资产的风险均由海星集团承担。

2.拟置入资产过户情况及发行股份情况

2009年8月26日,格力房产及格力置盛各100%的股权过户至公司名下并完成工商变更登记手续。

2009年8月31日,利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》。

2009年9月1日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2009年11月27日,公司领取了新的营业执照正本和副本。

2010年1月15日,公司公告了《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》,公司重大资产重组实施完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况

公司重大资产重组中以6.71元/股的价格向格力集团发行24,000万股股票,公司前次募集资金额为161,040万元。

单位:人民币万元

公司前次募集资金投资项目不存在发生变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

(四)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(五)临时闲置募集资金临时用于其他用途情况

公司不存在临时闲置募集资金临时用于其他用途情况。

(六)未使用完毕的前次募集资金情况

公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。

三、公司发行股份购买资产的运行情况

(一)资产权属变更情况

2009年8月26日,格力房产及格力置盛各100%的股权已过户至公司名下并完成工商变更登记手续。

(二)资产账面价值变化情况

单位:万元

注:表中所列均为对应公司母公司报表的账面净资产数据。

(三)生产经营情况

本次重大资产重组完成后,公司主营业务变更为房地产开发与经营。公司重组完成后的经营情况如下表:

单位:万元

资产重组完成后,公司资产质量及盈利能力均得到提高。

三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

(一)公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

公司前次发行股份购买资产时,公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测,并由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了格力房产2008年度盈利预测审核报告,上述盈利预测的具体完成情况如下:

单位:万元

注:格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设,但无法实现楼盘的销售,不会实现收入并形成利润,故未作盈利预测。

(二)盈利承诺

本公司控股股东格力集团对公司重大资产置换及向特定对象发行股份后2008年、2009年的经营业绩作出如下承诺:“若下列任一情况发生,本公司将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润的差额部分:如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕,通过本次重大资产置换及非公开发行进入上市公司的本公司资产,2008及2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于29,000万元,或上市公司2008年、2009年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,或未能按法定披露时间披露2008年、2009年年度报告。”。

(三)业绩实现情况

公司重大资产置换及向特定对象发行股份于2009年9月实施完毕,格力房产和格力置盛2008年、2009年合计分别实现净利润为4,771.78万元、29,370.47万元,合计实现净利润为34,142.25万元,不低于29,000万元。

(四)相关承诺的履行情况

1.格力集团主要承诺事项的履行情况

2.海星集团主要承诺事项的履行情况

注:承诺中所涉“海星科技”均指公司更名前的公司简称,与公司为同一法律主体。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司前次重大资产重组事项已实施完毕。公司对重大资产重组的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务,募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异,前次募集资金未发生变更情况,无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况,无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

五、结论性意见

公司董事会认为,本次向特定对象发行股份所购买的资产已经办理完毕过户登记手续,并已完成新增股份登记,发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定,对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理,所购入资产的生产经营正常,效益良好。

格力地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月六日

证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2013-018

格力地产股份有限公司

股票复牌提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划再融资事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2013年9月2日起连续停牌。2013年9月6日公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案等议案。公司将于2013年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露相关信息。依据相关规定,公司股票于2013年9月9日复牌。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一三年九月六日