证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议通知于2013年9月4日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2013年9月9日（星期一）下午1时在公司会议室召开。会议应出席董事十一人，实际出席董事十一人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

  经审议，会议以投票方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规中关于配股的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详情请参见公司2013年9月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。

  二、审议通过了《关于公司配股方案的议案》。

  本次董事会对《关于公司配股方案的议案》进行审议，并对该议案中的下列各项子议案逐项表决，表决结果如下：

  1、配售股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、配股基数、比例和配股数量

  本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。

  本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定。若以公司2013年6月30日总股本539,869,800股为基数测算，本次可配股数量总计不超过161,960,940股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  公司实际控制人谢保军先生承诺：若公司2013年配股申请获得中国证券监督管理委员会核准并发行，谢保军将按照公司配股方案以现金全额认购本次配股中其可获配的股份。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、配股定价原则及配股价格

  4.1配股定价原则

  配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；遵循与主承销商协商一致的原则。

  4.2配股价格

  采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、配售对象

  本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金规模及用途

  本次配股预计募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款、短期融资券及补充流动资金，其中不超过30,000万元用于偿还银行贷款、短期融资券，剩余募集资金用于补充流动资金。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、承销方式

  本次配股的承销方式为代销。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  8、发行时间

  本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  10、本次配股决议的有效期限

  自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司关于本次配股募集资金使用可行性报告的预案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详情请参见公司2013年9月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》。

  四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。

  为保证本次配股有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，授权范围包括但不限于：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

  2、根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、发行起止日期、保荐机构和相关中介机构的选定、具体申购办法等相关事宜。

  3、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

  4、签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；

  5、根据配股实际募集资金情况，对偿还银行贷款、短期融资券及补充流动资金的拟投入募集资金金额进行分配或调整；

  6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；

  7、根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；

  8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

  9、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

  10、在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

  11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；

  12、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。

  上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详情请参见公司2013年9月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

  上述议案须提交公司股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2013年9月10日