证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 沙隆达B

  股票代码： 200553

  收购人名称： Celsius Property B.V.

  住所： Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  重要内容提示

  一、被收购公司基本情况

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  截至本摘要签署日，沙隆达股本结构如下：

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  二、收购人的名称、住所、通讯地址

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  三、收购人关于本次要约收购的决定

  MAI董事会于2013年8月4日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购的议案。

  Celsius董事会于2013年8月4日审议通过了实施本次要约收购的议案。

  中国农化总经理办公会于2013年8月5日审议通过了MAI所属全资子公司Celsius以要约收购方式收购沙隆达B股股份的决议。

  中国化工集团公司总经理办公会于2013年8月6日审议通过了中国农化所属Celsius 以部分要约收购方式增持沙隆达B股股份的决议。

  国务院国资委于2013年8月31日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Celsius要约收购沙隆达B股股份的批复。

  MAI董事会于2013年9月3日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  Celsius董事会于2013年9月3日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  四、要约收购的目的

  为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公司在境内外农化业务的协同效应，中国农化计划通过境外控股子公司MAI下属的Celsius对沙隆达的B股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达的控制权。

  本次要约收购不以终止沙隆达B股股票的上市地位为目的。

  五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本摘要签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达B股股票的计划。

  根据中国农化与MAI的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来12个月内MAI通过收购人或MAI的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达A股股份的可能。但是，该沙隆达A股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该A股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

  如果该沙隆达A股收购未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达A股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

  六、本次要约收购股份的情况

  ■

  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量148,480,805股，收购人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为222,721,208股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×（148,480,805÷222,721,208）=20,000股。余下股份解除临时保管，不予收购。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为每股6.58港币的前提，本次要约收购所需最高资金总额为977,003,696.90港币。

  在本次要约收购报告书摘要公告前，Celsius已将195,400,740.00港币（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金以及MAI对外筹借的资金，不直接或间接来源于沙隆达或沙隆达除MAI及其控股子公司以外的其他关联方。MAI已承诺向收购人提供一切本次要约收购所需的资金支持。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计【30】个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准）。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

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  （二）收购人律师

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  十、要约收购报告书摘要签署日期

  本报告书摘要于2013年9月9日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在沙隆达拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沙隆达拥有权益。

  3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为Celsius主动向所有沙隆达B股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止沙隆达B股股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。

  5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。

  7、本摘要分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

  第一节 释义

  本摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、与收购人相关的产权及控制关系

  收购人的股东为Makhteshim Chemical Works Limited和Agan Chemical Manufacturers Limited，分别持有收购人99.99%和0.01%的股权，两家公司均为MAI的全资子公司。中国农化为MAI的间接控股股东，通过其全资子公司持有MAI 60%的股权。中国农化为国务院国资委直属的中国化工集团公司的下属全资子公司，亦为其下属从事农药相关业务的核心子企业。Celsius、MAI、中国农化和中国化工集团公司的股权控制关系见下文“（五）收购人目前的股权控制架构”，收购人的最终实际控制人为国务院国资委。

  （一）Celsius间接控股股东MAI的基本情况

  MAI是Celsius的间接控股股东，MAI为一家依据以色列法律在以色列成立的公司，间接持有收购人100%股权。MAI的主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球120多个国家，在45个国家拥有超过50个分支机构，全球设有3个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员4,500多人。MAI可生产制剂1,400多个，在全球有近6,000个产品注册登记和7,000多个商标。其基本情况如下：

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  注：M.A.G.M. Chemistry Holding Ltd.与Koor Industries Ltd.合计持有MAI40%的股权，该两个公司与中国农化不存在任何关联关系。

  （二）Celsius的间接控股股东中国农化的基本情况

  中国农化通过下属全资子公司间接持股控制MAI及Celsius。中国农化前身为中国明达化学矿山总公司，成立于1992 年1 月21 日，1993 年更名为“中国明达化工矿业总公司”，2004 年6 月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。2005 年3 月，中国明达化工矿业总公司更名为“中国化工农化总公司”。

  中国农化的基本情况如下：

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  （三）Celsius的间接控股股东中国化工集团公司的基本情况

  中国化工集团公司通过下属子公司间接持股控制MAI及Celsius。中国化工集团公司成立于2004 年5 月9 日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。

  中国化工集团公司的基本情况如下：

  ■

  中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况请见本节第（六）部分。

  （四）最终实际控制人国务院国资委的基本情况

  国务院国资委为国务院直属机构，根据国务院授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责。

  （五）收购人目前的股权控制架构

  Celsius、MAI及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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  （六）中国化工集团公司所控制的核心企业及关联企业情况

  截至本摘要签署日，对中国化工集团公司的资产与盈利有重大影响的控股及关联企业主要包括：

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  三、收购人及MAI从事的主要业务及最近3个财政年度财务状况

  （一）Celsius所从事的主要业务及财务状况

  Celsius主要业务是作为控股公司持有MAI下属子公司的股权，管理投资活动，持有及收购其他公司股权，安排融资及公司间的借款行为等。Celsius目前在库拉索和瑞士设有两家分公司，两家分公司的主要业务为管理产品注册及其他知识产权，直接或通过其全球分销商销售除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品，其产品销售范围遍及100余个国家。Celsius根据IFRS编制的2010－2012年母公司的简要财务情况如下：

  ■

  注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

  （二）MAI所从事的主要业务及财务状况

  MAI作为Celsius的间接控股股东，主营业务为开发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂在内的农化产品，业务遍布全球120多个国家，在45个国家拥有超过50个分支机构，全球设有3个地区总部基地以及数家研发中心和生产基地，全球总雇员4,500多人。MAI可生产制剂1,400多个，在全球有近6,000个产品注册登记和7,000多个商标。MAI依据IFRS编制的2010、2011及2012年经审计的的简要财务情况如下：

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  注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

  注2：自2013年1月1日，公司已实施IFRS第10号–合并财务报表（“IFRS 10”）。实施方式为增加证券化交易项下出售的以现金为对价的客户债务余额，同时记相同金额的短期贷款。上述实施方式仅在2012年数据中追溯反映。

  四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本摘要签署日，收购人、MAI及MAI的任何子公司最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，且除在MAI的年度报告中披露的以外，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  （一）Celsius的监督董事、董事总经理人员情况

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  注：监督董事原文为Members of the Supervisory Board；董事总经理原文为Managing Director。

  截至本摘要签署日，Celsius的监督董事、董事总经理最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）MAI的董事、高级管理人员情况

  ■

  注：MAI不设监事。

  截至本摘要签署日，MAI的董事、高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其间接控股股东持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份情况

  截至本摘要签署日，Celsius未持股或控制境内、境外上市公司5%以上股份。除沙隆达外，Celsius的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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  截至本摘要签署日，Celsius未持股或控制境内外金融机构5%以上股权。Celsius的间接控股股东中国化工集团公司持股或控制的境内外金融机构5%以上股权的情况如下：

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  第三节 要约收购目的

  一、要约收购目的

  2011年，中国化工集团公司全资子公司中国农化收购了MAI的60%股权成为其间接控股股东，近年来，为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化与其包括MAI在内的子公司之间在境内外农化业务方面的协同效应，中国农化计划通过境外控股公司MAI下属的间接全资子公司Celsius对沙隆达B股股票实施部分要约收购。

  收购人本次要约收购的目的是提升中国农化间接控制沙隆达的持股比例，增强中国农化对沙隆达的控制权。

  目前中国农化通过全资子公司沙隆达集团持有占沙隆达总股本20.15%的A股股份，若本次要约收购的B股股份达到预定收购数量，中国农化间接控制的沙隆达股份比例将提高至45.15%左右。

  本次要约收购不以终止沙隆达B股股票的上市地位为目的。

  本次要约收购前，中国农化于2011年10月完成了收购MAI 60%股权的交易。基于相关协议，中国农化将与MAI商议重组并购设想，为此，MAI拟推进收购中国农化下属农化业务相关股权或资产（该等资产简称“标的资产”），其中包括中国农化间接持有的20.15%的沙隆达A股股份以及中国农化下属的其他部分农化业务股权或资产（收购该等标的资产的设想简称“重组设想”）。

  目前，中国农化与MAI之间关于重组设想的谈判正在起始阶段，MAI还没有完成对标的资产的审核及相关分析，是否能最终形成有法律约束力的协议尚存在不确定性。

  若本次要约收购的沙隆达B股股份未能达到预定收购数量，Celsius、MAI及中国农化将重新评估其未来在中国的发展战略。

  二、收购人关于本次要约收购的决定

  MAI董事会于2013年8月4日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购的议案。

  Celsius董事会于2013年8月4日审议通过了实施本次要约收购的议案。

  中国农化总经理办公会于2013年8月5日审议通过了MAI所属全资子公司Celsius以要约收购方式收购沙隆达B股股份的决议。

  中国化工集团公司总经理办公会于2013年8月6日审议通过了中国农化所属Celsius 以部分要约收购方式增持沙隆达B股股份的决议。

  国务院国资委于2013年8月31日作出了原则同意中国化工集团公司间接控股境外公司Celsius要约收购沙隆达B股股份的批复。

  MAI董事会于2013年9月3日审议通过了关于授权MAI下属全资子公司Celsius实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  Celsius董事会于2013年9月3日审议通过了实施本次要约收购并批准收购价格的议案。

  三、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本摘要签署日，除本次要约收购所涉及的股份外，收购人及其关联方没有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或向除收购人关联方以外的第三方处置沙隆达B股股票的计划。

  根据中国农化与MAI的战略安排，本次要约收购完成后，不排除未来12个月内MAI通过收购人或MAI的其他控股子公司收购中国农化间接持有的沙隆达A股股份的可能。但是，该沙隆达A股收购事宜尚处于论证阶段，是否实施该A股收购及实施的条件将取决于本次要约收购的完成情况、MAI与中国农化以及其他相关方之间商讨和谈判的结果、届时的市场条件，以及是否能取得相关监管机构的审批等因素，因此存在较大不确定性。

  如果该沙隆达A股收购事宜未来能够成功实施，其收购价格将取决于未来实施收购当时的沙隆达A股市场价格以及相关法律法规的限制，收购价格很可能不同于本次要约收购的价格。

  第四节 专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：

  财务顾问：高盛高华证券有限责任公司

  联系地址：中国北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18楼1807-1819

  联系人：吴佳宏、黎羽、宋玉林、贾琨、杨凝、马进

  电话：(86) 10 6627 3333

  法律顾问：北京市君合律师事务所

  联系地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层

  联系人：储贺军、石铁军

  电话：(86) 10 8519 1300

  二、各专业机构与收购人、沙隆达以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  高盛高华与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，高盛高华的关联方尚在为MAI及其关联方提供日常经营中的服务，包括财务顾问及投资银行服务。

  君合律师事务所与收购人、沙隆达及本次要约收购行为之间不存在关联关系；与此同时，君合律师事务所尚在为收购人间接控股股东中国农化提供相关重组及日常中国法律顾问服务。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，高盛高华在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本财务顾问认为，收购人具备收购沙隆达的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

  收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及MAI对履行要约收购义务所需资金进行了相关的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，君合律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《要约收购报告书》所载之本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。

  收购人根据《要约收购报告书》所载的方案实施本次要约收购不会对上市公司的关联交易、同业竞争及上市公司独立性的规范带来实质性不利影响。

  收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司，其发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。根据国务院国资委于2013年8月31日出具的《关于中国化工农化总公司通过其子公司部分要约收购湖北沙隆达股份有限公司B股股份有关问题的批复》，收购人拟进行的本次要约收购已经获得国务院国资委的批准。

  《要约收购报告书》在报请中国证监会审核并获得中国证监会出具的无异议函后，收购人方可公告《要约收购报告书》，并具体实施本次要约收购。”

  第五节 其他重大事项

  除本摘要另行披露之外，收购人特此郑重声明：

  1、截至本摘要签署日，中国化工集团公司或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

  2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的重大信息；

  3、收购人不存在任何其他对沙隆达B股股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

  4、收购人不存在根据中国证监会或证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。

  Celsius Property B.V.

  授权代表：_____________________________________________

  ErezVigodmanAviramLahavMichal Arlosoroff

  2013年9月9日

  附表

  本附表所述的词语或简称与要约收购报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  ■

  1收购人未直接持有沙隆达的股份，但是收购人的间接控股股东中国化工集团公司通过沙隆达集团公司间接持有沙隆达20.15%股份，沙隆达集团公司为沙隆达的第一大股东。

  2此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司持股5%以上的境内、境外其他上市公司的家数。

  3此处为收购人的间接控股股东中国化工集团公司拥有控制权的境内、境外其他上市公司的家数。

  4具体请见要约收购报告书摘要第三节"要约收购目的"第三项"未来12个月股份增持或处置计划"。