证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：1、本次拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案须经公司临时股东大会审议批准，如该议案未获股东大会审议通过，则该项交易终止，故该议案是否能够完成尚存在不确定性。

  2、收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目尚属筹备阶段，项目资产尚未进行评估、审计；公司与项目出让方、投资合作方所签署的协议须以该协议中约定的收购先决条件全部满足为前提，协议的执行尚有不确定性，故提请投资者审慎判断，注意投资风险。

  释义：

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  一、交易概述

  （一）2013年9月6日，公司和新能源（深圳）公司、太阳能电力公司与中伏投资管理公司共同签署《关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议》，投资合作方共同受让中伏投资管理公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8MW光伏发电项目100%股权。

  同日，公司与金保利新能源和晖泽公司签署《关于丰县晖泽光伏能源有限公司之远期股权安排协议》，对本次合作3年后，本公司对标的股权享有的选择权进行了约定。

  （二）2013年8月17日，本公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》，同意公司和新能源（深圳）公司、太阳能电力公司共同合作收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，公司拟计划出资2.25亿元收购该项目50%股权。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，认为该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，能够为广大投资者带来稳定的投资回报。

  该议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）关联关系说明：新能源（深圳）公司、太阳能电力公司均为金保利新能源的全资子公司。本公司实际控制人招商局集团间接持有金保利新能源24.04%的股份，为其实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  该次变更募集资金用途收购资产暨关联交易的具体内容请参见本公司于2013年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易提示性公告》

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方情况说明

  本公司与投资合作方拟共同收购的江苏徐州丰县23.8MW光伏电站项目位于江苏省徐州市丰县，为世界最大单体生态农业工厂屋顶光伏电站。总装机容量为23.8MW，占地60万平方米，已于2011年12月25日成功并网。包括20MW和3.8MW两部分，分由晖泽公司和中晖公司承载。

  晖泽公司和中晖公司的实际控制人原为苏州盈通，投资合作方经与出让方协商，要求出让方在完成其对苏州盈通、晖泽公司、中晖公司的有关股权架构、资本构成、债务清理等多项调整并满足收购方的要求后方可进行股权交割。2013年8月20日，苏州盈通将持有的晖泽公司股权中的5000万元（占公司注册资本的100%）以人民币5000万元的价格转让给中伏投资管理公司。

  转让后的股权关系如下：

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  （二）交易对方基本情况介绍

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  三、交易标的基本情况

  交易标的详情请参见本公司于2013年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易提示性公告》

  四、交易协议的主要内容

  （一）关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议

  出让方：苏州工业园区中伏投资管理有限公司

  受让方1：招商新能源（深圳）有限公司

  受让方2：中国太阳能电力集团有限公司（香港）

  受让方3：华北高速公路股份有限公司

  受让方1、受让方2、受让方3在本协议项下统称“受让方”。出让方、受让方1、受让方2、受让方3、单称为“一方”，合称为“各方”。

  1、股权转让

  （1）在本收购协议约定的收购条件均得到满足的情况下，出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。

  （2）收购条件成就日后，出让方同意将其持有的标的公司5.56%的股权转让给新能源（深圳）公司，将其持有的标的公司44.44%的股权转让给太阳能电力公司，将其持有的标的公司50%的股权转让给本公司。

  2、成交金额、支付方式及支付期限

  （1）目标股权的转让价款合计为450,000,000元（大写肆亿伍仟万元整），各方同意将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：

  新能源（深圳）公司的转让价款支付：自收购条件成就日起十（10）个工作日内（含），新能源（深圳）公司以人民币现金向出让方支付25,000,000元（大写贰仟伍佰万元整），以认购标的公司5.56%的股权。

  太阳能电力公司的转让价款支付：自收购条件成就日起十（10）个工作日内（含），太阳能电力公司应向出让方支付等值于人民币200,000,000元（大写贰亿元整）的港币现金，以认购标的公司其余44.44%的股权。

  本公司的转让价款支付：自收购条件成就日起十（10）个工作日内（含），本公司以人民币现金向出让方支付225,000,000元（大写贰亿贰仟伍佰万元整），以认购标的公司50%的股权。

  （2）受让方合计等值450,000,000元（大写肆亿伍仟万元整）的转让价款支付完毕后的十五（15）个工作日内（含），出让方应完成标的公司股东名册的相应变更以及完成标的公司的相关法律文件在行政机关的审批和变更登记工作。

  3、协议的生效条件

  （1）标的集团和目标项目已获得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的协议，包括但不限于：与电网公司签署并网调度协议、购售电协议，获得国家发改委上网电价批复，取得电力业务许可证，获得项目用地的国有土地使用权证，或以租赁的方式取得不少于国家法律法规规定的最高年限的使用权。

  （2）受让方或受让方委托的中介机构就目标项目和标的公司出具《尽职调查报告》，包括但不限于法律、技术和财务尽职调查报告，且该等《尽职调查报告》结果通过受让方内部有权决策机构审议通过。

  （3）本协议及本协议项下的交易获得出让方及受让方各自内部有权决策机构的批准，包括但不限于董事会批准和/或股东（股东大会）批准。

  （4）标的集团业务、资产、财务及运营状况无重大不良变化；标的集团不存在任何负债及或有负债。

  （5）标的集团的账面上需保留正常结转未抵扣的增值税进项税额。

  （6）受让方取得独立评估机构出具有关目标股权估值不低于4.5亿元的评估报告。

  4、支出款项来源

  本公司收购款项来源为改变2.25亿元原募集资金投向。

  5、过渡期损益

  出让方承担过渡期间的损益。过渡期的电费收入归属于出让方；电费收益权在股权转让完成后归属于受让方。

  6、保证及质押担保

  出让方在以下担保范围内承担其质押担保责任:

  (a)出让方对发电收益承担质押担保责任。担保期内，如目标项目因江苏省补贴变动使实际获得的电价低于2.4元/度，出让方（或质押人）应对低于2.4元的差额部分乘上当年发电量承担担保责任。若电价低于1.3元/度，则低于1.3元的部分不在担保范围。即出让方最大承担担保金额为1.1元/度。如果任一受让方将所持股权转移至受让方之外的任何第三方，则出让方不承担对该受让方及其股权承接的任何第三方的担保责任。

  但因不可抗力、电力部门、电网公司线路维修、电网公司线路改造、电网公司线路故障处理、调度等原因造成的限电和其他专门通知停止发电所造成的发电量损失，不包含在当年发电量的范围内。

  （b）质押权人因主张（a）项下的权利发生的费用、利息、质押协议项下的违约金、质押协议项下的损害赔偿金和其他应支付的费用；

  上款所述质押，其担保期为八年，自交割日起计算。质押担保的方式具体为：

  担保期内，出让方以有价证券或其他现金等价物，就上款所述的事项对受让方承担担保责任；

  上款所述质押，有关各方应另行签署质押协议，上款所述的担保权利义务以质押协议为准。

  （二）关于丰县晖泽光伏能源有限公司之远期股权安排协议

  收购方： 金保利新能源有限公司

  转让方： 华北高速公路股份有限公司

  标的公司：丰县晖泽光伏能源有限公司

  协议主要内容

  根据上述《股权转让协议》的约定，金保利新能源及其全资附属公司、本公司在完成对晖泽公司的股权收购后，将合计持有晖泽公司100%的股权，其中金保利新能源及其全资附属公司合计持有晖泽公司50%的股权，本公司持有晖泽公司50%的股权。

  本协议项下的标的股权为：自上述约定的股权转让完成，且办理完毕工商变更登记之日（以该等变更完成后取得的营业执照之签发日为起算日）起三年届满的期间内（以下简称“持有期限”），本公司持有的晖泽公司之全部股权（以下称为“标的股权”）。

  1、标的股权的远期安排

  本公司的选择权

  各方同意，持有期限届满之日，本公司对标的股权享有以下选择权：

  （1）继续持有标的股权；

  （2）要求金保利新能源及其全资附属公司以现金的方式购买标的股权；和/或要求金保利新能源及其全资附属公司以其发行的证券类资产购买标的股权。

  2、标的股权购买价款

  如金保利新能源购买本公司持有的标的股权，则标的股权的购买价款按如下方式计算：

  标的股权购买价款＝转让价款＋标的股权溢价款-晖泽公司已支付予本公司的现金分红总额-本公司已获得的担保补偿款（如有）

  上述公式中：

  “转让价款”指本公司受让标的股权时支付的受让价款以及增资价款（“原出资价款”）。若金保利新能源分期收购的，则“原出资价款”是指与分期收购部分标的股权对应的受让价款及增资价款。

  “标的股权溢价款”=原出资价款×8%×本公司持有标的股权的天数/365。本公司持有标的股权的天数为自本公司作为标的股权股东登记并办理完成工商登记之日（含）至金保利新能源向本公司支付收购价款之日之间的实际天数。若金保利新能源分期收购的，则“本公司持有标的股权的天数”则是指与分期收购部分标的股权对应的持有天数。

  “晖泽公司已支付予本公司的现金分红总额”指本公司已经自晖泽公司获得的拟转让部分标的股权所对应的现金分红。

  “本公司已获得的担保补偿款”指根据本协议第五条的规定，于持有期限内，本公司根据《股权转让协议》的约定因质押权实现所获得的补偿款。

  各方同意，持有期限内，如晖泽公司当年度实现可分配利润的，则应向其股东按照如下方式进行利润分配：

  （1）如晖泽公司于当年度可供分配的利润充足，则金保利新能源及其全资附属公司与本公司按照各自对晖泽公司的出资比例进行分配，且该年度进行分配的总额为双方投资总额（即45,000万元）的8%；

  （2）如晖泽公司于当年度可供分配的利润不足投资总额（即45,000万元）的8%，则金保利新能源及其全资附属公司与本公司同意不按照各自对晖泽公司的出资比例进行分配，在本公司获得投资额（即22,500万元）的8%的现金分红后仍有余额的，再向金保利新能源及其全资附属公司进行分配；

  （3）如晖泽公司于当年度可供分配的利润不足本公司投资额（即22,500万元）的8%，则晖泽公司于该年的实际可分配利润全部分配给本公司。

  如本公司选择金保利新能源以其发行的证券类资产购买标的股权的，则按照上述条款约定的计算方式计算转让标的股权的购买价款，金保利新能源应以等值于该等购买价款的证券类资产作为对价支付。

  如以金保利新能源股票作为支付对价的，金保利新能源与本公司双方在此确认支付购买价款时的股票发行价格为每股1.6元港币。

  五、其它交易进展

  评估情况说明

  该收购项目尚未进行资产评估，公司董事会已授权管理层负责聘请中介机构办理项目公司资产评估、审计等事项, 公司将根据项目收购进展情况及时予以披露。

  六、备查文件

  1、关于丰县晖泽光伏能源有限公司之股权转让协议

  2、关于丰县晖泽光伏能源有限公司之远期股权安排协议

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一三年九月九日