证券时报多媒体数字报

  证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013-39

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  董事会关于本次重大资产重组履行

  法定程序的完备性、合规性

  及提交法律文件的有效性的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2013年9月6日召开了第二十九次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司45%的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司20%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

  1、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股价造成重大影响，公司于2013年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2013年5月3日开市起停牌。

  2、2013年5月8日，公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》，公司股票自2013年5月9日起因重大资产重组正式停牌。

  3、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产重组方案进行了多次论证。

  4、由于本次重大资产重组涉及交易对方人数较多，评估和审计工作量大，重组方案涉及的相关问题仍需进行沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，为了维护投资者权益，公司于2013年6月6日向深圳证券交易所申请股票延期复牌，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》。

  5、停牌期间，公司每5个交易日均按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  6、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并与各中介机构签署了保密协议。

  7、2013年7月5日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案，关联董事在审议相关事项时均已回避表决。

  8、2013年7月5日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  9、2013年7月5日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  10、2013年8月7日，公司按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

  11、2013年9月6日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，关联董事在审议相关事项时均已回避表决。

  12、2013年9月6日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》及《袁隆平农业高科技股份有限公司盈利预测补偿协议》。

  13、鉴于本次重大资产重组事项构成关联交易，在公司董事会召开会议审议本次重大资产重组相关议案前，公司独立董事均已对本次交易事项进行了事前认可，并在董事会审议通过相关议案后发表了独立意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜提交相关的法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  经自查，公司董事会认为：本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一三年九月十日

  证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013-40

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》和《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年5月9日起开始正式停牌。

  2013年7月8日，公司股票恢复交易。

  2013年9月6日，公司第五届董事会召开了第二十九次（临时）会议，同意向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份，购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司45%的股权；拟向合肥绿宝种苗有限公司、张秀宽、戴飞非公开发行股份，购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司20%的股权，并于2013年9月10日披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件 。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，本次重大资产重组可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一三年九月十日

  证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013-41

  袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议的基本情况

  （一）会议届次：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次（临时）股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  公司第五届董事会于2013年9月6日召开第二十九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知》。

  本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：2013年9月25日（星期三）下午15:00

  （四）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年9月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2013年9月24日15:00至2013年9月25日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开地点：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦15楼会议室。

  （六）会议召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

  1、如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

  2、如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

  敬请各位股东审核投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  （七）提示公告：

  本次会议召开前，公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2013年9月18日。

  （八）出席对象：

  1、截至2013年9月17日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。

  股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  （二）逐项审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

  1、本次交易的总体方案

  2、发行对象

  3、定价依据、定价基准日和发行价格

  4、发行种类和面值

  5、发行数量

  6、标的资产及交易价格

  7、上市地点

  8、本次发行股份锁定期

  9、过渡期损益及安排

  10、业绩承诺及补偿安排

  11、滚存未分配利润的安排

  12、本次发行股份购买资产决议的有效期

  （三）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

  （四）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  （五）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；

  （六）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》；

  （七）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》；

  （八）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  （九）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

  （十）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）>第四十二条第二款规定的议案》；

  （十一）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

  （十二）审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  上述议案的具体内容详见公司于2013年9月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2013-38）以及《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。

  三、网络投票的安排

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件2。

  四、股东大会登记方法

  （一）登记时间及手续

  1、出席现场会议的股东及委托代理人请于2013年9月18日至2013年9月24日（工作日上午9：00---12：00，下午14：30---17：30）到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。

  2、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可以用信函或传真方式登记，授权委托书格式见本通知附件1。

  （二）登记地点及联系方式

  1、联系地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼公司董事会秘书办公室

  2、邮编：410001

  3、电话：0731-82183880

  4、传真：0731-82183880

  5、联系人：张倩

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  特此通知。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一三年九月十日

  附件1

  授权委托书

  委托人：

  委托人股东帐户号：

  委托人持股数：

  受托人：

  受托人身份证号：

  兹全权委托 先生/女士代表本单位出席袁隆平农业高科技股份有限公司2013年第一次（临时）股东大会并行使表决权。

  委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议事项行使表决权。

  1、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  2、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》逐项投票；

  （1）对“本次交易的总体方案”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （2）对“发行对象”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （3）对“定价依据、定价基准日、发行价格”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （4）对“发行种类和面值”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （5）对“发行数量”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （6）对“标的资产及交易价格”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （7）对“上市地点”投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （8）对“本次发行股份锁定期” 投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （9）对“过渡期损益及安排” 投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （10）对“业绩承诺及补偿安排” 投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （11）对“滚存未分配利润的安排” 投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  （12）对“本次发行股份购买资产决议的有效期” 投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  3、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  4、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  5、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  6、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  7、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  8、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）；

  9、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  10、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）>第四十二条第二款规定的议案》；投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  11、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  12、对《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》投赞成/反对/弃权票（如为反对或弃权，请说明理由）。

  委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2013年第一次（临时）股东大会召开期间。（注：如委托人不作具体指示，代理人可按自己的意思表决。）

  委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

  委托日期：

  受托人（签章）：

  附件2：网络投票的投票程序及要求

  网络投票程序及要求

  一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年9月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  （一）投票流程

  1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2、表决议案

  100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2-1，2.02元代表议案2中子议案2-2，依此类推；3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案2下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案2进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  3、表决意见

  ■

  （二）投票操作举例

  股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，投票操作举例如下：

  1、股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，对本公司议案1投赞成票，则其申报如下：

  ■

  2、股权登记日持有“隆平高科”A股的投资者，对本公司议案1投反对票或是弃权票，则对应的申报股数为2股或3股。

  二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2013年9月24日下午15:00至2013年9月25日下午15:00期间的任意时间。

  （一）股东身份认证

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返加一个四位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“袁隆平农业高科技股份有限公司2013 年第一次（临时）股东大会投票”；

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4、确认并发送投票结果。

  三、注意事项

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  2、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  暨关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及相关审计报告、评估报告等材料，现就本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项发表如下意见：

  1、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及第五届董事会第第二十九次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。

  2、公司本次发行股份购买资产交易对方中廖翠猛、张秀宽、龙和平、张德明为关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的附条件生效的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》、《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》以及董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重大资产重组的相关议案及事项，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  4、在审核本次重组的评估机构开元资产评估有限公司提供相关资料的基础上，我们认为评估机构具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以具有证券从业资格的专业评估机构以2013年4月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

  5、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  6、本次重大资产重组有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  7、本次重大资产重组尚需股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  独立董事：邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期：2013年9月6日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  暨关联交易之事前意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行5,003万股股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司45%的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞非公开发行2,472万股股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行750万股股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司20%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产暨关联交易”）之事宜发表事前认可意见如下：

  1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方签署的附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》等与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见；

  2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案具备可操作性。

  3、本次发行股份购买资产暨关联交易标的的最终价值是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有证券业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次交易的对象，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，董事廖翠猛、张秀宽应在董事会审议相关事项时回避表决。董事袁定江系本次交易对象袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，董事袁定江应在董事会审议相关事项时回避表决。

  5、本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易定价公允合理不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  5、本次发行股份购买资产暨关联交易有利于理顺管理体系，提高对核心子公司的决策效率，提升组织系统的协同效应；有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合；有利于完善公司的治理结构，增强母子公司的协调发展；有利于增加公司股东每股收益 ，从根本上符合公司及全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。?

  6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

  独立董事：邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期：2013年9月3日