证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （2）第一次增资

  2001年6月8日，郭嘉骥认购新增注册资本45万元；郭建秀认购新增注册资本4万元；郭建刚认购新增注册资本1万元；合肥绿宝注册资本由50万元增加至100万元，其中郭嘉骥出资增至90万元，占注册资本比例为90%；郭建秀出资增至8万元，占注册资本比例为8%；郭建刚出资增至2万元，占注册资本比例为2%。安徽宝申会计师事务所出具了编号为皖宝事【2001】验1验01资号《验资报告》。

  （3）第二次增资

  2003年4月25日，郭嘉骥认购新增注册资本190万元；郭建秀认购新增注册资本92万元；郭建刚认购新增注册资本18万元；耿志民认购新增注册资本100万元；合肥绿宝注册资本由100万元增加至500万元，其中郭嘉骥出资增至280万元，占注册资本比例为56%；郭建秀出资增至100万元，占注册资本比例为20%；耿志民出资增至100万元，占注册资本比例为20%；郭建刚出资增至20万元，占注册资本比例为4%。安徽中安会计师事务所出具了编号为皖中事验字【2003】222号的《验资报告》。

  （4）2005年第一次股权转让

  2005年3月20日，合肥绿宝股东会通过决议，同意郭建刚将所持合肥绿宝的20万出资额全部转让给郭建秀。此次股权转让完成后，合肥绿宝的股权结构变更为：

  ■

  （5）2007年第二次股权转让

  2007年1月22日，合肥绿宝股东会通过决议，同意郭嘉骥将所持合肥绿宝的270万元出资额转让给郭嘉驯，将10万元出资额转让给郭建秀。

  此次股权转让完成后，合肥绿宝的股权结构为：

  ■

  （6）2009年第三次股权转让

  2009年6月5日，合肥绿宝股东会通过决议，同意郭嘉驯将所持合肥绿宝270万元出资额转让给郭建秀。

  此次股权转让完成后，其股权至今未再发生变化。合肥绿宝的股权结构为：

  ■

  3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  合肥绿宝的实际控制人为郭建秀，郭建秀与耿志民为夫妻关系。合肥绿宝与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  4、合肥绿宝股东情况

  （1）郭建秀

  ■

  （2）耿志民

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务数据

  （1）合肥绿宝主要进行西瓜、甜瓜、蔬菜种子的科研、生产、销售和仓储服务（含冷库存储经营）。

  （2）合肥绿宝最近二年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  截止本报告书出具之日，合肥绿宝除持有安徽隆平1,200万元股权，占安徽隆平资本总额比例为12% 外，未控股或参股其他企业。

  （二）张秀宽

  ■

  （三）戴飞

  ■

  （四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事

  截至本报告书出具之日，安徽隆平的股东张秀宽为隆平高科董事、产业总监。

  除此之外，交易对方不存在与上市公司的其他关联关系，交易对方未向隆平高科推荐董事。

  （五）交易对方最近五年之内受到处罚的情况

  交易对方承诺：最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次重大资产重组构成影响的经济纠纷、重大民事诉讼或仲裁的情形。

  三、发行股份购买亚华种子20%股权之交易对方

  （一）基本情况

  1、张德明

  ■

  2、青志新

  ■

  3、陈遵东

  ■

  4、陈同明

  ■

  5、汤健良

  ■

  6、吕红辉

  ■

  （二）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事

  截至本报告书出具之日，亚华种子的股东张德明为上市公司产业总监。

  除此之外，交易对方不存在与上市公司的其他关联关系。交易对方未向隆平高科推荐董事。

  （三）交易对方最近五年之内受到处罚的情况

  交易对方承诺：最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次重大资产重组构成影响的经济纠纷、重大民事诉讼或仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产范围

  本次交易前，公司持有湖南隆平55%股权、安徽隆平65.5%股权以及亚华种子80%股权。

  根据公司与交易对方签订的附生效条件的《重大资产重组协议》，公司拟向本次交易对方非公开发行合计8,225万股股份，以购买涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计持有的湖南隆平45%股权；合肥绿宝、张秀宽、戴飞合计持有的安徽隆平34.5%股权；张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子20%股权。

  本次交易完成后，公司将分别持有湖南隆平100%股权、安徽隆平100%股权和亚华种子100%股权。

  ■

  二、本次交易标的资产的评估简要情况

  本次交易上市公司聘请了具有证券评估资格的开元资产评估有限公司，以2013年4月30日作为评估基准日，分别采用收益法和市场法两种方法对湖南隆平、安徽隆平和亚华种子的股东全部权益进行了评估，收益法及市场法评估的差异情况如下：

  万元

  ■

  经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，但因市场法是基于对当前宏观政策和种业行业预期及判断的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及市场环境的不确定因素较多，鉴于本次评估目的是为隆平高科发行股份收购资产提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论，湖南隆平于评估基准日的市场价值的最终评估结论为222,386.57万元；安徽隆平于评估基准日的市场价值的最终评估结论为143,360.01万元；亚华种子于评估基准日的市场价值的最终评估结论为75,010.91万元。

  三、本次交易标的资产的基本情况

  （一）拟购买资产的基本情况 --- 湖南隆平 45%股权

  1、基本情况

  ■

  2、设立及历史沿革情况

  （1）2003年设立

  隆平高科、左科生、谭志军、贺中华、马国辉、袁丰年于2003年5月21日签署《发起人协议》、《湖南隆平高科农平种业有限公司章程》，约定共同出资设立湖南隆平高科农平种业有限公司。设立时公司注册资本总额为8,000万元人民币，各股东出资额及所占比例如下表所示：

  ■

  隆平高科用于设立湖南隆平高科农平种业有限公司的经营性资产出资业经湖南开元有限责任会计师事务所于2003年5月8日出具开元所评报字[2003]第017号《袁隆平农业高科技股份有限公司部分资产评估报告书》进行了评估确认。

  天职孜信会计师事务所于2003年7月3日出具天孜湘验[2003]3-374号《验资报告》对各股东的出资进行了验证。

  2003年7月18日，湖南隆平高科农平种业有限公司取得了湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。湖南隆平高科农平种业有限公司设立时股权结构如下表所示：

  ■

  （2）2004年第一次股权转让

  2004年6月23日，湖南隆平高科农平种业有限公司股东会通过决议，同意股东隆平高科将持有公司1,500万元的出资额转让给股东袁丰年、将持有公司840万元的出资额转让给股东谭志军、将持有公司200万元的出资额转让给股东左科生；同意股东马国辉将持有公司51万元的出资额转让给股东谭志军；同意股东贺中华将持有公司200万元的出资额转让给股东谭志军。转让价格以截至2004年5月30日经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产81,968,284.20元为依据，每元出资额的转让价格为1.0246元。

  2004年6月25日，上述各方就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，湖南隆平高科农平种业有限公司的股权结构如下表所示：

  ■

  （3）2004年第二次股权转让

  2004年8月1日，湖南隆平高科农平种业有限公司股东会通过决议，同意股东袁丰年将持有公司640万元的出资额、谭志军将持有公司591万元的出资额、左科生将持有公司320万元的出资额、马国辉将持有公司89万元的出资额转让给股东隆平高科。转让价格以截至2004年7月31日湖南隆平高科农平种业有限公司财务报告的净资产86,070,177.30元为依据，每元出资额的转让价格为1.0759元。

  2004年8月24日，袁丰年、谭志军、左科生、马国辉分别与隆平高科就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，湖南隆平高科农平种业有限公司的股权结构如下表所示：

  ■

  （4）2004年第三次股权转让

  2004年11月28日，湖南隆平高科农平种业有限公司股东会通过决议，同意股东隆平高科将持有公司400万元的出资额转让给股东袁丰年、将持有公司800万元的出资额转让给股东左科生。转让价格以截至2004年11月30日湖南隆平高科农平种业有限公司财务报表报告的净资产84,700,201.64元为依据，每元出资额的转让价格为1.059元。

  2004年11月30日，袁丰年、左科生分别与隆平高科就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，湖南隆平高科农平种业有限公司的股权结构如下表所示：

  ■

  （5）2007年名称变更

  2007年4月29日，湖南隆平高科农平种业有限公司股东会通过决议，同意将公司名称变更为“湖南隆平种业有限公司”，并同意对该公司章程作相应修改。湖南隆平高科农平种业有限公司于2007年5月17日取得了湖南省工商行政管理局关于上述名称变更的核准。

  （6）2009年股权转让

  2009年8月1日，左科生将其持有的湖南隆平1,280万元出资额全部转让给杨文星，左科生与杨文星就上述股权转让事宜签署了《股份转让协议》。转让价格以截至2009年7月31日湖南隆平财务报告的净资产123,767,491.13元为依据，每元出资额的转让价格为1.55元。

  2011年4月27日，湖南隆平股东会通过决议，同意左科生将其持有的湖南隆平1,280万元出资额全部转让给杨文星。

  此次股权转让完成后，湖南隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （7）2012年增资

  2012年6月21日，湖南隆平股东会通过决议，同意将湖南隆平以未分配利润转增注册资本2,000万元，转增完成后湖南隆平的注册资本与实收资本由8,000万元变更至10,000万元。

  中审亚太会计师事务所湖南分所于2012年7月3日出具中审亚太验字（2012）160011号《验资报告》对上述未分配利润转增注册资本事项进行了验证。

  此次未分配利润转增注册资本完成后，湖南隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （8）2013年以股权还原为目的的股权转让

  鉴于湖南隆平因历史原因存在工商登记的自然人股东袁丰年、杨文星、马国辉、谭志军（以下简称为“显名股东”）为龙和平、范小兵、刘爱民等53名隐名股东（以下简称为“隐名股东”）代持股权情形，全体显名股东与隐名股东于2013年2月28日共同向湘潭仲裁委员会提起对各自实际持有湖南隆平的股权份额进行确权的仲裁申请，湘潭仲裁委员会下达（2013）潭仲裁字第32号湘潭仲裁委员会裁决书（以下简称为“裁决书”、“仲裁裁决”），裁决书对显名股东和隐名股东各自持有的湖南隆平的股权份额进行了确认。

  依据生效仲裁裁决，湖南隆平股东会于2013年6月14日通过决议，同意以下股权转让事宜，以实现显名股东与隐名股东之间的股权还原：

  ■

  2013年6月15日，上述各方就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》。此次股权转让实质是为了还原隐名股东对所持有湖南隆平股权的真实持有状况（以下简称为“股权还原”），不涉及转让对价。

  对于上述股权还原事宜，湖南隆平于2013年6月26日取得了湖南省工商行政管理局的股权变更备案登记。

  此次股权变更登记完成后，湖南隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  截至本报告书出具之日，湖南隆平的股权不存在质押、冻结等情况。

  3、关于湖南隆平股权代持及股权还原情况的说明

  隆平高科成立后的几年一直沿用原第一大股东湖南省农业科学院的事业单位的薪酬体系，既不便于留住人才，也不能吸引人才。当时正当《种子法》出台，各路资本进入种业之时，人才竞争非常激烈。为了吸引和留住人才，隆平高科决定在新成立的控股子公司为产业核心人员设立少数股东股权。

  湖南隆平2003年成立时，也设立了少数股东股权，其授予范围为隆平高科系统内的产业相关人员，包括湖南杂交水稻研究中心的核心人员（该中心当时为隆平高科最主要的杂交水稻品种供应单位，隆平高科有品种的优先权）。由于当时湖南隆平参股的人数超过了工商登记部门规定的50人的上限，也为了便于湖南隆平股东大会的召开和表决，决定采取当时市场比较普遍的委托代持形式。

  为解决委托代持的问题，湖南隆平采取了一下措施：

  （1）鉴于历史原因，截至2013年6月26日（湖南隆平的显名股东与隐名股东的股权还原工商变更登记日）前，登记在湖南隆平的显名股东袁丰年名下的1,700万元出资额中、登记在湖南隆平的显名股东谭志军名下的1,125万元出资额中、登记在湖南隆平的显名股东杨文星名下的1,600万元出资额中、登记在湖南隆平的显名股东马国辉名下的75万元出资额中包含了对龙和平、范小兵、刘爱民等53名隐名股东代持的部分出资额。隐名股东主要为湖南隆平、湖南杂交水稻研究中心的员工或高级管理人员。

  （2）全体显名股东（袁丰年、谭志军、杨文星、马国辉）与龙和平、范小兵、刘爱民等53名隐名股东于2013年2月28日共同向湘潭仲裁委员会提起对各自实际持有湖南隆平的股权份额进行确权的仲裁申请，湘潭仲裁委员会下达（2013）潭仲裁字第32号湘潭仲裁委员会裁决书，对显名股东和隐名股东各自持有的湖南隆平的股权份额进行了确认。该等仲裁裁决已发生法律效力。

  （3）为实现上述股权还原、履行生效仲裁裁决，湖南隆平于2013年6月14日召开的股东会批准了以股权转让的方式实现隐名股东与显名股东之间对所实际持有湖南隆平的股权进行还原的行为。据此，显名股东与隐名股东之间于2013年6月15日签署了《股权转让协议》，

  （4）为解决上述股权还原后湖南隆平的股东人数超过50名的问题，廖伏明、罗孝和、谢海涛、徐秋生、彭既明、谢长江、黄缨、陈红怡、郭国全、舒服10名自然人共同出资（其出资比例为该10名自然人各自持有湖南隆平的出资额比例）设立涛海投资作为持股平台，上述10名自然人的股权还原时直接还原至涛海投资名下。

  （5）鉴于隐名股东在委托显名股东持股时已履行了出资义务，被委托的显名股东并未代为支付出资，上述各方为还原各自持有湖南隆平的真实出资状况所分别签署的《股权转让协议》的履行不涉及对价支付，《股权转让协议》的履行同时也系对生效仲裁裁决的履行。

  （6）鉴于隐名股东中廖翠猛、张德明、龙和平系上市公司董事或高级管理人员，上述股权还原构成关联交易，2013年6月14日隆平高科第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于湖南隆平种业有限公司代持股权还原至隐名股东的议案》，同意本次股权还原。

  （7）在隆平高科董事会审议该次交易事项前，隆平高科全体独立董事出具了如下事前独立意见：“1、鉴于廖翠猛为董事兼执行总裁，张德明、龙和平为产业总监，根据相关规则，本事项构成共同投资的关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。2、同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决”；在隆平高科董事会审议通过了该次交易事项后，隆平高科全体独立董事出具了如下独立意见：“1、本次股权还原系履行湘潭仲裁委员会（2013）潭仲裁字第32号仲裁裁决，不违反相关法律法规及规则，未损害上市公司中小股东合法权益；2、由于廖翠猛为公司董事兼执行总裁；张德明、龙和平为公司产业总监，本次交易构成共同投资的关联交易。在董事会审议本次交易的相关议案时，董事廖翠猛已回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定”。

  （8）对于上述股权还原事宜，湖南隆平于2013年6月26日取得了湖南省工商行政管理局的股权变更备案登记。

  （9）股权还原后的湖南隆平除隆平高科以外的全体股东已出具书面承诺，现持有湖南隆平的股权不再存在任何形式的委托代持情形或股权争议。

  4、近三年发生的评估、增资和转让情况

  湖南隆平原股东左科生于2009年8月1日离职。根据湖南隆平内部的持股约定，持有湖南隆平股权的员工离职后，须将其所持有湖南隆平的股权以届时的净资产为基础价格进行转让。2011年4月27日，湖南隆平股东会通过决议，同意左科生将其持有的湖南隆平1,280万元出资额全部转让给杨文星。

  2012年6月21日，湖南隆平股东会通过决议，同意将湖南隆平2012年度未分配利润合计2,000万元转增注册资本，变更后注册资本和实收资本为10,000万元。

  鉴于湖南隆平因历史原因存在工商登记的显名股东代替53名隐名股东代持股份情形，全体显名股东与隐名股东通过仲裁方式并于2013年2月28日取得（2013）潭仲裁字第32号湘潭仲裁委员会裁决书，该裁决书对显名股东和隐名股东持有的湖南隆平的股权份额进行了确权。依据上述裁决书中的裁决事项，湖南隆平股东会于2013年6月14日通过决议，同意按照裁决书裁决事项，同意显名股东与隐名股东之间的股权以转让方式进行还原，并于2013年6月26日进行了股权变更登记。基于湖南隆平的历史原因，湖南隆平的除隆平高科以外的股东均系湖南隆平及杂交中心的高管及员工，所有转让定价均系以湖南隆平届时的净资产为依据进行定价。基于代持股权时，隐名股东已履行出资义务，上述仲裁裁决导致以转让方式实现的股权还原无对价支付。

  5、股权控制关系

  ■

  6、对外投资

  湖南隆平对外投资情况如下：

  ■

  （1）民生种业

  ■

  民生种业主要从事农作物种子的批发和零售。截至本报告书出具之日，湖南隆平持有民生种业100%股权。

  （2）兴隆种业

  ■

  兴隆种业主要从事不再分装的包装农作物种子的销售及农业技术咨询服务。截至本报告书出具之日，湖南隆平持有兴隆种业100%股权。

  （3）湖南隆平高科种粮专业合作社

  ■

  截至报告书出具之日，湖南隆平持有湖南隆平高科种粮专业合作社8.3%的出资份额。

  7、湖南隆平主营业务

  湖南隆平是隆平高科旗下最大的核心产业子公司，是我国最大的杂交水稻专业化种子公司。湖南隆平拥有全国最大的杂交水稻制种基地，拥有自主知识产权的产品达60多个，获奖成果20余项，其中“水稻不育系培矮64S的选育及应用研究”荣获国家科学技术进步一等奖。湖南隆平是“湖南省农业产业化龙头企业”和“湖南省高新技术企业”，“农平”商标连续三次被评为“湖南省著名商标”。2006年湖南隆平被评为“中国种业五十强”，2007年被国家发改委评为“高新技术产业化示范单位”，2008年被国家发改委授予“国家高新技术产业化十年成就奖”。

  8、湖南隆平简要财务数据

  湖南隆平最近两年及一期简要合并报表财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已审计

  9、湖南隆平主要资产、负债情况

  根据天健会计师事务所出具的天健字[2013]2-219号审计报告，截至2013年4月30日，湖南隆平总资产547,724,783.80元，其中：流动资产436,424,722.95元，非流动资产111,300,060.85元。非流动资产中，固定资产34,340,768.16元，无形资产59,150,615.01元。负债总额318,535,845.30元，其中：流动负债312,848,667.39元，非流动负债5,687,177.91元。各资产、负债具体明细情况如下：

  （1）存货

  ■

  （2）固定资产

  ■

  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  （3）无形资产

  单位：万元

  ■

  （4）开发支出

  单位：万元

  ■

  注：开发支出为研发水稻品种权支出

  （5）其他非流动资产

  主要系预付南宁市中科软件园开发有限责任公司房屋款200.00万元。

  （6）主要负债情况

  单位：万元

  ■

  （7）对外担保情况

  截止本报告书出具日，湖南隆平用于抵押、担保的固定资产和无形资产情况如下：

  ■

  除上述房产与土地为隆平高科担保外，截止本报告书出具日，湖南隆平无其他对外担保行为。

  10、湖南隆平主要资产情况

  （1）农作物经营许可证

  湖南隆平及其下属公司主要农作物经营许可证如下：

  ■

  （2）主要农作物种子生产许可证

  湖南隆平及其下属公司主要农作物经营许可证如下：

  ■

  (下转B8版)