证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （3）其他经营许可资质情况

  ■

  （4）专利

  截止本报告书出具之日，湖南隆平及其子公司拥有发明专利1项，具体如下：

  ■

  5）商标

  湖南隆平及其子公司拥有的商标权情况如下：

  ■

  （6）主要植物新品种权

  根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的规定，植物新品种权自授予之日起生效，保护期限为 15 年。

  截至本报告书出具之日，湖南隆平自有或与他人共同拥有的主要植物新品种权情况如下：

  ■

  （7）获得的主要植物品种经营权

  截至本报告书出具之日，湖南隆平通过许可方式取得以下主要植物品种经营权情况如下：

  ■

  （8）主要品种权实施许可合同

  截至本报告书出具之日，湖南隆平主要品种权实施许可合同情况如下：

  ■

  （9）土地使用权

  截至本报告书出具之日，湖南隆平及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （10）房屋所有权

  截至本报告书出具之日，湖南隆平及其子公司拥有的房产使用权情况如下：

  ■

  注1：房屋所有权情况的说明

  上述10处房屋所占的土地使用权证号为长国用（2009）第028968号，为湖南隆平所拥有。

  登记在湖南隆平名下的证号为长房权证岳麓字第712124791号、长房权证岳麓字第712124727号、长房权证岳麓字第712124822号、长房权证岳麓字第712124832号、长房权证岳麓字第712124720号、长房权证岳麓字第712124765号、长房权证岳麓字第712124390号的7处房屋，登记在湖南隆平全资子公司民生种业名下的证号为长房权证岳麓字第712124708号的1处房屋。

  上述房产总面积约为3.3万平方米，目前房产所有权证书登记的产权人为湖南隆平和民生种业，但该房产实际由隆平高科出资建设，实际所有权人应为隆平高科，已纳入隆平高科自有固定资产核算；湖南隆平和民生种业未将其纳入自有固定资产核算，仅为名义所有权代持人。

  该瑕疵房产对应的土地使用权证书系湖南隆平于2009年7月取得，面积为55,178.57平方米。一方面，正值行业转型期，隆平高科为了产业升级，支持核心产业发展，领跑行业，需要建设物流加工中心；另一方面，湖南隆平名下有富余土地，也有利于充分盘活资产，因此，隆平高科决定在该土地上统一规划、设计和建设了种子生产加工和物流中心，即以上所述瑕疵资产，供隆平高科集团内各单位有偿使用。

  由于该部分房产下的土地使用权属于湖南隆平，在该中心建设完成后，隆平高科与湖南隆平在明确该资产权属后，根据相关政策规定，将该等产权办理到湖南隆平名下。隆平高科分别于2012年9月和2013年4月与湖南隆平和民生种业就此签署了《房产权属代持协议》，确认该部分房产产权实际为隆平高科所有。由于湖南隆平和民生种业系隆平高科的控股子公司，隆平高科对其拥有控制权，且双方对该房产的所有权和使用权不存在权属争议，也不影响隆平高科其他单位对房产的使用，因此双方没有及时办理该房产的过户手续。

  该房产自建设完毕至今，一直由隆平高科进行管理，并由隆平高科下属的湖南隆平、国际贸易部、亲本分公司等单位使用。隆平高科向湖南隆平按土地使用面积比照市场价格交纳费用（2012年交纳费用96万元），且各使用单位分别按所使用的面积比照市场价格向隆平高科交纳费用。其中湖南隆平使用1.36万平方米，2012年交纳的费用为215万元。

  该瑕疵资产的现状并未对隆平高科股东权益造成损害，对湖南隆平少数股东亦未构成利益输送。隆平高科拟在本次重大资产重组实施完毕后解决房产代持问题，实现该等房屋实际所有权人和登记所有权人一致。

  鉴于该瑕疵房产实际所有权人为隆平高科，故未纳入湖南隆平的固定资产核算，本次评估亦未将其纳入评估范围。隆平高科使用该瑕疵资产占用土地的费用和湖南隆平使用该部分瑕疵房产的费用均已纳入湖南隆平的未来经营预测。

  注2：房屋抵押情况的说明

  上述表格中1—9项所列证号为长房权证岳麓字第709035110号、长房权证岳麓字第709035157号、长房权证岳麓字第712124791号、长房权证岳麓字第712124727号、长房权证岳麓字第712124822号、长房权证岳麓字第712124832号、长房权证岳麓字第712124720号、长房权证岳麓字第712124765号、长房权证岳麓字第712124390号9处房屋以及对应的土地已抵押给中国农业发展银行长沙市天心区支行。2012年10月27日，湖南隆平与中国农业发展银行长沙市天心区支行签43010301—2012天心（抵）字0010号《最高额抵押合同》，合同约定，湖南隆平以上述9处房屋担保隆平高科自2012年10月11日至2017年10月10日期间形成的全部债务，担保的本金金额不超过8,110万元，抵押期间为自该合同生效之日其至2017年10月10日。

  注3：其他房产合同的说明

  2012年11月9日，湖南隆平与南宁市申科软件园开发有限责任公司签署《存量房买卖合同》，南宁市申科软件园开发有限责任公司将位于南宁市科园大道C3号南宁高新软件园16号楼1101、1102、1103、1104号房（房屋总建筑面积379.46平方米）出售给湖南隆平，上述房屋买卖成交价格200万元。

  2010年12月1日，湖南隆平与隆平高科签署合同，合同约定隆平高科将位于长沙市麓谷高新区沿高路隆平高科麓谷仓库3#原料仓库/2#成品库2#加工车间、综合楼共2栋、总建筑面积为9,120.57平方米的房产给湖南隆平使用，使用期限自2010年12月1日至2013年11月30日，使用期至少3年，在使用期限内湖南隆平须在每年的12月20日之前向隆平高科缴纳当年建设占用资金成本1,313,362.08元。

  （二）拟购买资产的基本情况 --- 安徽隆平 34.5%股权

  1、基本情况

  ■

  2、设立及历史沿革情况

  （1）2002年设立

  2002年4月25日，隆平高科、张秀宽、何建坤签署《发起人协议书》，拟设立安徽隆平，注册资本为3,000万元人民币；各方出资方式、金额、出资比例如下表所示：

  ■

  安徽安瑞会计师事务所于2002年4月30日出具安瑞验字[2002]119号《验资报告》对各股东的出资进行了验证。

  2002年5月13日，安徽隆平取得了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。安徽隆平设立时股权结构如下表所示：

  ■

  （2）2004年股权转让

  2004年5月10日，安徽隆平股东会通过决议，同意股东隆平高科将持有公司360万元的出资额转让给曾智胜，同意股东张秀宽将持有公司210万元的出资额转让给王韵、将持有公司210万元的出资额转让给耿志民、将持有公司180万元的出资额转让给戴飞。转让价格以截至2003年12月31日公司净资产32,003,383.51元为依据，每元出资额作价为1.068元。

  2004年5月31日，上述各方就上述股权转让分别签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，安徽隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （3） 2005年股权转让

  2005年3月28日，隆平高科与赵德平签订《股份转让协议》，约定隆平高科将持有安徽隆平的120万元出资额转让给赵德平。

  2005年4月21日，耿志民与合肥绿宝签订《股份转让协议》，约定耿志民将持有安徽隆平210万元的出资额转让给合肥绿宝。

  2005年4月21日，安徽隆平股东会通过决议，同意隆平高科将持有安徽隆平120万元出资额转让给赵德平，耿志民将持有安徽隆平210万元出资额转让给合肥绿宝。转让价格以安徽隆平将2004年度利润进行分配后的净资产3,399.13元为依据，每元出资额作价为1.133元。

  此次股权转让完成后，安徽隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （4）2006年股权转让

  2006年10月19日，安徽隆平股东会通过决议，同意股东王韵将持有公司的84万元的出资额转让给股东张秀宽；同意股东王韵将持有公司的111万元的出资额转让给股东戴飞；同意股东王韵将持有公司的15万元的出资额、股东何建坤将持有公司的76.5万元的出资额、股东曾智胜将持有公司的177万元的出资额转让给安徽爱民种业有限公司。此次股权转让的价格为每元出资额作价1元。

  2006年12月14日，上述各方就上述股权转让分别签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，安徽隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （5）2008年股权转让

  2008年11月24日，安徽隆平股东会通过决议，同意安徽爱民种业有限公司将持有公司268.5万元的出资额、曾智胜将持有公司33万元的出资额、赵德平将持有公司120万元的出资额转让给隆平高科，曾智胜将持有公司150万元的出资额转让给合肥绿宝。此次股权转让的价格为每元出资额作价1.6元。

  2009年2月3日，上述各方就上述股权转让分别签署了《股份转让协议》。

  此次股权转让完成后，安徽隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  （6）2012年增资

  2012年6月18日，安徽隆平股东会通过决议，全体股东一致同意以公司未分配利润按原持股比例转增注册资本共计7,000万元。本次增资完成后，公司注册资本由3,000万元增加至1亿元。

  安徽创富会计师事务所于2012年6月28日出具创富验[2012]52号《验资报告》对上述未分配利润转增注册资本事项进行了验证。

  本次增资完成后，安徽隆平的股权结构如下表所示：

  ■

  截至本报告书出具之日，安徽隆平的注册资本总额为10,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、近三年发生的评估、增资和转让情况

  安徽隆平于2012年6月18日通过股东会决议，全体股东一致同意以该公司2011年度未分配利润按原持股比例转增注册资本共计7,000万元。本次增资完成后，安徽隆平注册资本由3,000万元增加至1亿元。

  截止本报告书出具日，除上述转增股本外，安微隆平近三年未存在其它评估、增资和转让事宜。

  4、安徽隆平的产权及控制关系

  ■

  截至本报告书出具之日，安徽隆平的股权不存在质押、冻结等情况。

  5、对外投资情况

  安徽隆平对外投资情况如下表：

  ■

  （1）华皖种业

  ■

  华皖种业主要经营小麦及其他农作物种子的生产销售。

  2004年3月28日，安徽隆平、戴飞签署《联合投资协议书》，拟共同出资设立安徽隆平高科（阜阳）种业有限公司（暂定名），注册资本为人民币800万元，其中安徽隆平出资784万元，占注册资本比例为98%，戴飞出资16万元，占注册资本比例为2%。

  安徽大正会计师事务所于2004年5月31日出具皖大正会验字[2004]275号《验资报告》对各股东出资进行了验证。

  2007年10月8日，戴飞与安徽隆平签订《股份转让协议》，戴飞同意将持有安徽隆平高科（阜阳）种业有限公司16万元出资额，以16万元价格转让给安徽隆平，安徽隆平同意按此价格购买该等股权。

  2007年10月10日，安徽隆平高科（阜阳）种业有限公司召开股东会，同意公司股东戴飞将其持有的16万元出资额全部转让给安徽隆平。

  2007年10月19日，安徽隆平高科（阜阳）种业有限责任公司向阜阳市工商行政管理局申请了变更登记。此次股权转让完成后，安徽隆平高科（阜阳）种业有限责任公司的股权结构如下表所示：

  ■

  2009年6月4日，“安徽隆平高科（阜阳）种业有限责任公司”名称变更为“安徽华皖种业有限公司”。截至本报告出具日，华皖种业的股权结构未再发生变化。

  （2）至和投资

  ■

  2006年9月26日，安徽隆平签署《安徽隆平种业投资有限公司章程》，拟出资800万元设立安徽隆平种业投资有限公司。

  安徽宝申会计师事务所于2006年9月26日出具皖宝事[2006]验295号《验资报告》对安徽隆平以800万元现金出资进行了验证。

  安徽隆平种业投资有限公司设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2008年1月16日，“安徽隆平种业投资有限公司”名称变更为“安徽隆平置业投资有限公司”。

  2010年11月1日，“安徽隆平置业投资有限公司”名称变更为“安徽至和置业投资有限公司”。

  2011年4月27日，“安徽至和置业投资有限公司”名称变更为“安徽至和农业投资有限公司”。截至本报告书出具日，至和投资的股权结构未再发生变化。

  （3）天地种业

  ■

  2009年8 月17日，安徽隆平、张保芳、张保东、张明晖、余海、曹正峰签署了《甘肃张掖天地种业有限责任公司章程》，约定共同出资设立甘肃张掖天地种业有限责任公司章程，该公司注册资本总额为1,000万元人民币，各股东出资额及所占比例如下表所示：

  ■

  张掖市金鼎会计师事务所有限公司于2009年9月16日出具张会验[2009]231号《验资报告》对各股东出资进行了验证。

  天地种业设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2011年8月10日，天地种业召开股东会，同意公司股东新增注册资本2000万元，实收资本2000万元，同意原股东安徽隆平新增注册资本1200万元，原股东张保芳新增注册资本500万元，原股东张保东新增注册资本100万元，原股东张明晖新增注册资本100万元，原股东余海新增注册资本100万元，各股东以货币出资。

  张掖市金鼎会计师事务所有限公司于2011年9月22日出具张会验[2011]255号《验资报告》对天地种业新增注册资本2000万元事项进行了验证。

  2011年9月27日，天地种业向张掖市工商行政管理局申请了变更登记。此次增资完成后，天地种业的股权结构如下表所示：

  ■

  2013年3月19日，天地种业召开股东会，同意自然人股东张保芳、张保东、张明晖、余海、曹正峰将其所持天地种业股权全部转让给股东安徽隆平。此次股权转让的价格为每元出资额作价1元。

  2013年5月12日，安徽隆平就上述股权转让事宜与张保芳、张保东、张明晖、余海、曹正峰签订《股权转让协议》。

  2013年7月3日，天地种业向张掖市工商行政管理局申请了变更登记。此次股权转让完成后，天地种业的股权结构如下表所示：

  ■

  截至本报告书出具日，天地种业的股权结构未再发生变化。

  （4）福建科力种业有限公司

  安徽隆平参股的福建科力种业有限公司情况如下：

  ■

  （5）济源隆平高科农作物研究所

  安徽隆平出资100万元设立了1家民办非企业单位——济源隆平高科农作物研究所。济源隆平高科农作物研究所安徽隆平自愿举办，从事非营利性社会服务活动的社会研究组织，现持有济源市民政局2010年7月8日换发的豫济民证字第040025号《民办非企业单位登记证书》。其信息如下：名称：济源隆平高科农作物研究所；住所：济源市轵城镇交兑村；法定代表人：刘法新；开办资金：100万元；业务主管单位：济源市科学技术局；业务范围：玉米品种资源的收集、研究和利用；玉米新品种的选育、高产配套栽培；技术研究；技术咨询与学术交流。有效期限：自2010年7月8日至2015年7月8日。

  6、安徽隆平主营业务

  安徽隆平系取得了国家“育繁推一体化”资格的现代种业公司。安徽隆平是安徽省 “高新技术企业”、“农业产业化省级龙头企业”、“安徽省企业技术中心”， “华皖”商标被评为安徽省著名商标，“华皖”牌小麦种子被评为安徽省名牌产品。安徽隆平经过多年的不懈努力构建起了自己的科研体系，成立了“四所一分中心”，即水稻研究所、玉米研究所、小麦研究所、棉花研究所、国家杂交水稻工程技术研究中心华东分中心。其中，在全国建立了3个水稻试验站、7个玉米试验站、2个小麦试验站、2个棉花试验站，在全国建立了生态鉴定点达60多个。近年来，安徽隆平在杂交玉米领域迅猛发展，隆平206推广面积进入全国前列。

  7、安徽隆平简要财务数据

  安徽隆平最近两年及一期简要合并报表财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已审计

  8、安徽隆平主要资产、负债情况

  根据天健会计师事务所出具的天健字[2013]2-218号审计报告，截至2013年4月30日，安徽隆平总资产479,753,438.20元，其中：流动资产312,561,268.50元，存货207,412,746.71元；非流动资产167,192,169.70元，其中：固定资产78,638,449.43元，无形资产9,929,992.90元。安徽隆平负债总额280,349,149.44元，其中：流动负债275,748,149.44元，非流动负债4,601,000.00元。

  （1）存货

  单位：万元

  ■

  （2）固定资产

  单位：万元

  ■

  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  （3）在建工程

  在建工程：主要为新桥国际产业园加工中心、仓库和办公楼，账面价值3，060.53万元，目前基本已完工。

  （4）长期待摊费用

  主要为待摊的租赁费，装修费，账面价值1,625.04万元。

  （5）主要无形资产

  单位：万元

  ■

  （6）开发支出

  单位：万元

  ■

  注：开发支出为水稻与玉米品种研发

  （7） 其他非流动资产

  其他流动资产系预付的土地出让金、品种购买款、设备款账面价值1,605.83万元。

  （8）主要负债情况

  单位：万元

  ■

  （9）对外担保

  截至2013年4月30日，安徽隆平无对外担保事项。

  9、安徽隆平主要资产情况

  （1）农作物经营许可证

  截至本报告书出具之日，安徽隆平及其下属公司主要农作物经营许可证如下：

  ■

  （2）主要农作物生产许可证：

  截至本报告书出具之日，安徽隆平及其下属公司主要农作物生产许可证如下：

  ■

  （3）其他经营许可资质情况

  ■

  （4）专利

  截至本报告书出具日，安徽隆平共拥有1项专利权具体情况如下表所示：

  ■

  （5）商标

  截至本报告书出具日，安徽隆平共拥有11项注册商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  （6）植物新品种权

  截至本报告书出具日，安徽隆平共拥有5项植物新品种权，具体情况如下表所示：

  ■

  （7）通过许可方式取得的主要植物品种经营权

  截至本报告书出具日，安徽隆平及其子公司通过许可方式取得的主要植物品种经营权如下：

  ■

  （8）品种权实施许可合同

  截至本报告书出具日，安徽隆平及其子公司取得的主要《品种权实施许可合同》如下：

  ■

  9）土地使用权

  截至本报告书出具之日，安徽隆平及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （10）房屋所有权

  截至本报告书出具之日，安徽隆平及其子公司拥有的房屋情况如下：

  ■

  注1：安徽隆平拥有位于海南乐东黎族自治县九所镇和合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村合计3,077.65平方米房屋，因其所占土地系租赁取得，尚未办理房屋所有权证；天地种业拥有位于张掖市甘州区合计8,819.24平方米房屋，因其所占土地系租赁取得，尚未办理房屋所有权证；华皖种业拥有中合计9,344.65平方米房屋，已经取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理中。

  解决上述解相关资产权属涉及费用由安徽隆平按照法律规定承担。

  交易对方安徽隆平的股东合肥绿宝及张秀宽、戴飞已出具《承诺函》，承诺在该等房产取得有效、规范的权属证书前，将确保安徽隆平及其子公司能按照现状使用该等房产。如未来发行人在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将给予发行人以足额补偿；如在未来三年内仍不能完善前述房产的权属，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将以本次交易中就该等房产届时的评估值的等值现金向发行人回购该等房产，该等安排能有效减少或消除上述权属瑕疵对本次交易的风险。

  (下转B9版)