证券时报多媒体数字报

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-040

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于2013年9月2日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2013年9月6日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名,实到董事8名。独立董事伍志旭因公出差不能按时出席本次董事会,委托独立董事龙超出席了本次董事会并代为行使表决权。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议:

会议以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的议案》。

同意使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

独立董事对此发表了独立意见,同意公司使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

详细内容请见公司于2013年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年09月10日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-041

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二十次会议通知于2013年9月2日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事,并于2013年9月6 日在公司会议室以现场会议方式召开,会议应出席监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议:

会议以3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的议案》。

监事会认为:本次收购股权是为了增加公司锗资源储量、扩大公司产能,增强公司盈利能力。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定。

同意公司使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

详细内容请见公司于2013年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2013年09月10日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-043

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

出售控股子公司部分股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年5月27日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司部分股权的议案》,同意公司以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司(以下简称“云晶飞公司”)10%的股权。

详细内容请见公司于2013年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》。

近日,云晶飞公司完成了股权工商登记变更手续,并取得了由武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,主要信息如下:

名称:武汉云晶飞光纤材料有限公司

营业执照注册号:420100000238783

注册地址:武汉市东湖开发区光谷大道九号

注册资本:肆仟伍佰万元整

实收资本:肆仟伍佰万元整

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

法定代表人: 包文东

经营范围:光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)

此次股权转让后云晶飞公司股权结构

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年09月10日

证券代码:002428 证券简称:云南锗业 公告编号:2013-042

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于使用部分超募资金及自有资金收购

临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%

股权的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次公司通过收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权进而取得临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权,该矿山的《采矿许可证》所有权人无需国土资源部门批准更名,公司办理完毕股权转让的工商登记变更即可。

2、本次采矿权标的保有锗煤资源储量19.67万吨、平均锗品位583.00 克/吨、金属量114.69 吨,与实际开采可能存在差异。

3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。

4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。

5、目标矿权采矿许可证和安全生产许可证有效期均已到期,公司在办理延期过程中存在不确定性。

2013年9月6日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的议案》,同意使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司(下称“韭菜坝公司”)60%的股权。具体内容如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股,每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元,扣除发行费用,募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”,其余551,732,506.96元为超募资金。

截至2013年9月6日公司第四届董事会第三十次会议前,公司超募资金安排使用情况如下:

1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过,公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金;

2、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过,公司已使用超募资金112,121,700元,出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”;

3、经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” (暂定名);

4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权;

5、公司第四届董事会第三次会议审议通过,同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金,上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户;

6、经公司第四届董事会第八次会议审议通过,同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权;

7、经公司第四届董事第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金,上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户;

8、经公司第四届董事第十五次会议审议通过,同意使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体,并同意公司使用超募资金66,830,000元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司(暂定名)负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”;

9、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,同意使用35,000,000元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权;

10、经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,同意使用30,000,000元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权;

11、经公司第四届董事会第第二十八次会议审议通过,同意公司以4,500,000元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权,上述款项目前已汇至公司募集资金专户;

12、经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,同意使用超募资金28,000,000元暂时补充流动资金;

13、截至公司公司第四届董事会第三十次会议前,公司超募资金共实现利息收入21,854,058.27元;

14、在变更募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体前,本公司使用该募集资金委托东润进出口有限公司进口设备,后东润进出口有限公司未使用完而退回本公司超募资金专户154,498.69元。

截至2013年9月6日公司第四届董事会第三十次会议前,公司未做使用安排的超募资金余额为77,787,738.92元(含银行手续费支出)。

二、交易概述

为增加公司锗资源储量、扩大产能,促进公司持续发展,公司拟使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78, 070,000.00元收购刘强等四位自然人持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

此次交易不构成关联交易或重大资产重组,经公司董事会、监事会审议批准即可实施,无需提交股东大会审议。

三、交易对方基本情况

此次交易对手方系自然人:刘强、杨绍昌、李建明、何文智。其基本情况如下:

1、自然人刘强

刘强,男,中国籍,身份证号码:533521********0056

2、自然人杨绍昌

杨绍昌,男,中国籍,身份证号码:533521********0015

3、自然人李建明

李建明,男,中国籍,身份证号码:533521********0039

4、自然人何文智

何文智,男,中国籍,身份证号码:533521********0036

四、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称:临沧韭菜坝煤业有限责任公司

住所:临沧市临翔区博尚镇户有村

注册号:530902100003710

注册资本:贰仟伍佰万元正

实收资本:贰仟伍佰万元正

公司类型:自然人出资有限责任公司

法定代表人姓名:刘强

经营范围:锗冶炼、加工、销售、煤炭开采、加工、销售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

成立日期:二00三年九月十二日

收购前股权结构:

2、标的公司业务经营情况

韭菜坝公司下辖五个车间(即:矿山车间、火法冶炼车间、湿法车间、高纯车间、布袋加工车间),拥有完整的锗煤开采、加工、提纯工艺,主要产品为锗精矿、二氧化锗。

3、标的公司主要财务数据

①经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为XYZH/2012KMA2006的审计报告,韭菜坝公司2012年度主要财务数据如下:

金额单位:人民币元

②韭菜坝公司2013年半度主要财务数据(未经审计)如下:

4、标的公司采矿权情况

韭菜坝公司持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿《采矿许可证》,临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权为韭菜坝公司所有”,主要情况如下:

(1)《采矿许可证》主要内容

证号:C5300002011011240115721

采矿权人:临沧韭菜坝煤业有限责任公司

地址:临沧市临翔区

矿山名称:临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿

经济类型:有限责任公司

开采矿种:煤、锗矿

开采方式:地下开采

生产规模:3.00万吨/年

矿区面积:1.0538平方公里

有效期限:伍年,自2008年5月16日至2013年8月16日

发证机关:云南省国土资源厅

开采深度:由1920米至1800米标高,共有8个拐点圈定

矿区范围拐点坐标:

(2)根据云南陆缘恒矿业权评估有限公司《(云南省)临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权评估报告书》(云陆矿探评报2013第080号),评估基准日(2012年12月31日)评估范围内保有锗矿石资源储量(111b+122b+331+333)19.67 万吨、平均锗品位583.00 克/吨、金属量114.69 吨。临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权”在评估基准日的价值为 10,324.15 万元人民币,大写人民币壹亿零叁佰贰拾肆万壹仟伍佰元整。

(3)采矿权的采矿许可证的有效期自2008年5月16日至2013年8月16日。目前,韭菜坝公司正在办理采矿许可证有效期延续。

(4)目前的开发利用情况:临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿属于生产矿山,目前拥有年产3万吨锗煤矿山一座;

(5)该采矿权权属最近三年未发生变更;

(6)该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况;

(7)转让方(交易对手方)保证,韭菜坝公司所拥有的韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳,矿山从首次开采至今生产正常,采矿权权属无争议;采矿权及矿山资产权属清晰,转让方及韭菜坝公司从未就该采矿权及矿山资产设定任何抵押、质押、担保等,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。

(8)临沧韭菜坝煤业有限责任公司2011年开采锗矿4.80吨(金属量),实现营业收入2,677.78万元,实现净利润761.23万元;2012年开采锗矿1.52吨(金属量),实现营业收入2,357.89万元,实现净利润-1,087.14万元;2013年1—8月开采锗矿1.57吨(金属量),实现营业收入388.16万元,实现净利润-546.31万元。

(9)矿业权权利人临沧韭菜坝煤业有限责任公司持有该矿采矿权时,已取得开采许可证和安全生产许可证。

安全生产许可证有效期:自2011年9月13日至2013年5月31日,目前,韭菜坝公司正在办理安全生产许可证有效期延续。

5、交易标的的其他情况

标的股权不存在抵押、质押、担保等,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。

标的公司全体股东已同意此次股权转让行为,并放弃优先购买权。

6、交易标的的评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估,并出具了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强等人持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权价值评估项目资产评估报告书》(中和评报字(2013)第KMV1155号)。

(1)资产基础法评估结论

在评估基准日2012年12月31日,在矿山服务年限持续经营前提下,经资产基础法评估,临沧韭菜坝煤业有限责任公司总资产账面价值为7,983.36万元,评估价值为18,644.24万元,增值额为10,728.63万元,增值率为133.54 %;总负债账面价值为4,666.97 万元,评估价值为4,599.22万元,减值额为67.75万元,减值率为1.45%;净资产账面价值为3,316.39 万元,净资产评估价值14,045.02万元,增值额为10,728.63万元,增值率为323.50%。

(2)收益法评估结果

经收益法评估,临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股东权益评

估价值为13,318万元,增值额为10,001.61万元,增值率为301.58%。

评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上,认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

五、交易协议的主要内容

2013年9月7日,公司(甲方)与刘强(乙方)、杨绍昌(丙方)、何文智(丁方)、李建明(戊方)四位自然人(乙方、丙方、丁方、戊方合称转让方)签署了《关于临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股权转让合同》。合同主要内容如下:

1、本合同各方同意,甲方作为资源整合的主体以收购转让方所持有的韭菜坝公司股权的方式对韭菜坝公司进行整合。

2、标的股权

甲方拟收购转让方合计所持有的韭菜坝公司1,500万元出资(占韭菜坝公司注册资本的60%)以及由此衍生的所有权益。关于目前韭菜坝公司的股权结构及本次股权转让的具体情况如下:

3、本合同各方的陈述和保证

①甲方的陈述和保证

甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力和行为能力,并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。

甲方承诺根据本合同的规定,及时向转让方支付股权转让价款。

甲方保证配合韭菜坝公司办理股权转让所需的相关手续。

②转让方的陈述和保证

转让方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力和行为能力,并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。

转让方保证其所持有的韭菜坝公司的股权真实、完整、合法、有效,未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵,也不会受到任何其他方的追索。

乙方、丙方、丁方、戊方分别保证,同意其他方依本合同的约定向甲方转让韭菜坝公司股权的行为,并声明放弃优先购买权。

转让方保证,韭菜坝公司所拥有的韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿(采矿权的许可证号:C5300002011011240115721)采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳,矿山从首次开采至今生产正常,采矿权权属无争议;采矿权及矿山资产权属清晰,乙方、丙方、丁方、戊方及韭菜坝公司从未就该采矿权及矿山资产设定任何抵押、质押、担保等,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。

转让方保证,韭菜坝公司在经营过程中不存在工商、税务、知识产权、环保、安全生产等方面的违法违规行为,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

转让方保证为本次股权转让所提供的包括财务报表在内的一切资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

转让方上述陈述和保证不实的,应在接到甲方或者有关部门通知之日起3日内无条件支付相关费用,如因此致使甲方遭受损失的,应予赔偿,并且乙方、丙方、丁方、戊方四方之间相互承担连带责任。

4、股权转让价款及支付方式

①根据《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强等人持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权价值评估项目资产评估报告书》【中和评报字(2013)第KMV1155号】,临沧韭菜坝煤业有限责任公司在评估基准日2012年12月31日股东全部权益的评估价值为14,045.02万元。即云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强等人持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权价值为8,427.01万元。经合同各方协商,最终确认此次转让方向甲方转让的韭菜坝公司60%股权的总价款为7,807.00万元(人民币,下同)。

乙方、丙方、丁方、戊方分别按照各自转让的出资额计算,应得股权转让款如下所示:

乙方: 15,827,391.31元(壹仟伍佰捌拾贰万柒仟叁佰玖拾壹元叁角壹分)

丙方:22,005,330.69元(贰仟贰佰万伍仟叁佰叁拾元陆角玖分)

丁方:21,901,237.31元(贰仟壹佰玖拾万壹仟贰佰叁拾柒元叁角壹分)

戊方:18,336,040.69元(壹仟捌佰叁拾叁万陆仟零肆拾元陆角玖分)

②甲方按以下方式支付股权转让价款:

本合同签订并生效后7个工作日内,甲方向转让方支付本次股权转让总价款的50%,即3,903.50万元,其中:甲方向乙方支付7,913,695.66元、向丙方支付11,002,665.35元、向丁方支付10,950,618.66元、向戊方支付9,168,020.35万元。

本次股权转让的工商变更登记手续办妥之日起7个工作日内,甲方向转让方支付本次股权转让总价款的剩余部分。

③甲方应按本合同的约定将上述款项分别汇入乙方、丙方、丁方、戊方指定的银行账户内。乙方、丙方、丁方、戊方均同意,甲方在向其支付股权转让款时,有权代扣代缴个人所得税。

④转让方收到甲方付款后,应向甲方出具相应的收据。

5、股权过户

在本合同生效后7日内,各方应依照有关法律、法规规定提交相关资料,积极配合韭菜坝公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。

6、违约责任

①如果由于一方过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失方承担违约责任。

②如果甲方未按时、足额支付股权转让价款或是因乙方、丙方、丁方、戊方自身原因而未能在约定期限内办理完成股权过户手续,则违约一方应向守约方支付违约金。违约金计算方式为从逾期日起算,每逾期一日,违约一方应向守约方支付本合同总金额万分之一的违约金。

7、本合同的生效

本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方、丙方、丁方、戊方签字之日起成立,自甲方董事会批准之日生效。

六、收购标的股权后的其他安排

完成此次收购后,公司将对韭菜坝公司生产经营进行全面调整。公司将积极调整韭菜坝公司产品结构,依靠本公司的技术积累,加快技术工艺改进、完善产业链,进一步提高其资源利用效率,以此提高其盈利能力。

七、矿业权投资的合规性

1、此次收购标的企业下属的矿山与公司现有矿山相同,均属于含锗煤矿,本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链,具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件;

2、本次通过收购股权控制沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权,是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分,收购过程和相关手续都符合相关法律法规;

3、本次收购的标的企业下属的采矿权已经云南省国土资源厅备案。

八、收购股权对公司的影响

韭菜坝公司主要从事锗矿开采、加工、销售,主要产品为锗精矿、二氧化锗,拥有丰富的锗矿石储量,拥有完整的锗矿开采、加工、提纯工艺,具备年产12吨二氧化锗的生产能力。此次收购完成后,公司将持有韭菜坝公司60%股权,韭菜坝公司将成为公司控股子公司,将被纳入公司合并报表范围。

韭菜坝公司系临沧地区除公司外最大的锗产品生产企业,其拥有丰富的锗煤资源和一条从矿山开采到火法富集、湿法提纯为一体的生产线,此次收购有利于增加公司锗资源储量,进一步增强公司资源优势,同时,有利于扩大公司产能,增强公司盈利能力。

九、专项意见说明

1、监事会意见

监事会认为:本次收购股权是为了增加公司锗资源储量、扩大公司产能,增强公司盈利能力。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定。

同意公司使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

2、独立董事意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股,每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元,扣除发行费用,募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”,其余551,732,506.96元为超募资金。截至2013年9月6日公司第四届董事会第三十次会议前,公司未做使用安排的超募资金余额为77,787,738.92元(含银行手续费支出)。

为增加公司锗资源储量、扩大产能,促进公司持续发展,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟使用超募资金77,787,738.92元(占本次募集资金净额901,196,706.96元的8.63%)及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的韭菜坝公司60%的股权。

我们认为,此次收购股权有利于增加公司锗资源储量、扩大公司产能,增强公司盈利能力。此次股权收购没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

对此,我们发表独立意见,同意公司使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购自然人刘强、杨绍昌、李建明、何文智持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权。

3、保荐机构意见

保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用超募资金77,787,738.92元及自有资金282,261.08元,共计78,070,000.00元收购刘强等四位为自然人持有的临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权事项。

十、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》;

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》;

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权事项的独立意见》;

4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金及自有资金收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权的专项核查意见》;

5、《关于临沧韭菜坝煤业有限责任公司的股权转让合同》;

6、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(XYZH/2012KMA2006);

7、《(云南省)临沧韭菜坝煤业有限责任公司韭菜坝煤矿采矿权评估报告书》(云陆矿探评报2013第080号);

8、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟收购自然人刘强等人持有临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权价值评估项目资产评估报告书》(【中和评报字(2013)第KMV1155号】)。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年09月10日