证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013—25号

  西安旅游股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年9月2日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2013年第一次临时会议于2013年9月9日（星期一）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名。监事3名列席会议。会议由公司董事谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  由于公司第七届董事会现任独立董事为2人，根据《公司章程》等相关规定，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，经公司控股股东西安旅游集团有限责任公司提名，推荐金博先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人个人简历附后）。

  经审阅，公司独立董事候选人金博先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于修订完善公司有关制度和规则的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会结合中国证监会、深交所相关规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《募集资金管理办法》等6项制度及规则作了修订，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》还须提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于受托管理光华宾馆暨关联交易的议案》

  表决结果： 6票赞成， 0票反对，0票弃权。关联董事王伟先生、徐鹏先生回避表决。

  内容详见2013年9月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受托管理光华宾馆暨关联交易的公告》。

  4、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2013年9月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年九月九日

  附件：独立董事候选人简历

  金博：男，汉族，1971年9月3日出生，陕西武功人，硕士研究生。1995年参加工作，1997年至今，在西安工业大学担任法律系主任，副教授，执业律师。2008年至今兼任陕西省社会法学会常务理事，西安市碑林区政法委专家咨询员，陕西省侨联法律顾问团成员，陕西省高级人民法院案件质量特邀专家评查员。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013-26号

  西安旅游股份有限公司第七届监事会2013年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2013年第一次临时会议通知于2013年9月2日以书面方式通知各位监事。

  二、会议召开和出席情况：

  公司第七届监事会2013年第一次临时会议于2013年9月9日（星期一）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席曾进女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况：

  审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案，并同意将该议案提交2013年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次修订主要是增加了关于监事会决议的备案与公告的内容，修改后的条款为：

  第三十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经登记后公告。

  监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第三十六条 监事会决议公告应当包括以下内容：

  （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

  （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

  （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

  （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司监事会

  二〇一三年九月九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013－27

  西安旅游股份有限公司

  独立董事提名人及候选人声明公告

  提名人西安旅游集团有限责任公司现就提名 金博先生 为西安旅游股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任西安旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  二、被提名人符合西安旅游股份有限公司章程规定的任职条件。

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安旅游股份有限公司及其附属企业任职。

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安旅游股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  七、被提名人及其直系亲属不在西安旅游股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、被提名人不是为西安旅游股份有限公司或其附属企业、西安旅游股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、被提名人不在与西安旅游股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括西安旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在西安旅游股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0___次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：西安旅游集团有限责任公司

  二〇一三年九月九日

  西安旅游股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 金博 ，作为西安旅游股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安旅游股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  八、本人不是为西安旅游股份有限公司或其附属企业、西安旅游股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  二十七、包括西安旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在西安旅游股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_ 0___次，未出席会议_ 0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  声明人姓名 金博 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：金博

  日 期：二〇一三年九月九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013-28号

  关于受托管理西安光华宾馆

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  2009年公司为进一步扩大公司主营业务规模，经第五届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的议案》，托管期限自2009年4月至2012年4月。2012年2月公司新任管理层经过调研拟通过改制方式兼并光华宾馆，但对企业进行详细调查及预评后发现条件尚不具备，目前改制意向搁置。但自2012年4月以来在寻求解决方案的期间内，公司对光华宾馆的托管行为一直延续。经公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过，西安旅游集团责任有限公司（以下简称“西旅集团”）继续将其所属西安光华宾馆委托公司进行经营管理。

  本次受托经营管理事项构成关联交易。该事项未达提交股东大会审议标准。

  此项议案表决结果6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王伟先生、徐鹏先生回避表决。

  二、交易方基本情况

  公司名称： 西安旅游集团有限责任公司

  成立日期： 2001年11月21日

  注册资本： 壹亿叁仟万元整

  住 所： 西安市碑林区南二环西段27号

  法定代表人：李大有

  公司类型： 国有独资

  经营范围： 国有资产经营；以下项目均由分支机构经营:国际国内旅行接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。

  营业执照注册号：610100100407988

  三、交易的基本概况

  （一）西安光华宾馆的简介（以下简称“光华宾馆”）

  公司名称：西安光华宾馆

  注册资本：650 万元人民币

  公司类型：全民所有制企业

  营业执照注册号码：6100001003492

  经营范围： 主要经营住宿、饮食服务、餐饮

  （二）光华宾馆资产的基本概况

  光华宾馆位于西安市东五路中段，占地面积 5237 平方米，现有客房160 间，床位332 张。截至2012年12月31日，光华宾馆当年累计实现营业收入6,368,882.80元，实现净利润-2,207,955.07元，资产总额37,680,615.19元，净资产-11,719,256.29元。截至2013年6月30日，光华宾馆当期累计实现营业收入2,176,235.80元，实现净利润-2,395,945.17元，期末资产总额35,991,536.78元，期末净资产-14,115,201.46元。截止2013年6月30日，西安光华宾馆在册职工556 人，其中：在册在岗198 人，停薪留职132 人，离退休人员226 名（离休1 人）。

  （三）关联交易情况说明

  西旅集团持有公司股份63,419,900股，占公司总股本32.23%，为公司第一大股东。光华宾馆系根据西安市国有资产监督管理委员会市国资发[2007]187号文件，划归西旅集团管理的全民所有制企业。故本次受托经营管理事项构成关联交易。

  四、托管经营协议的主要内容

  1、托管经营期限

  托管经营期限为1年，自托管经营协议签署生效之日算起。 

  2、托管经营范围

  在托管经营期间，西旅集团将光华宾馆所有资产、人员及债权债务等委托公司经营管理。

  3、托管经营目标及管理费用

  （1）在托管经营期间，公司进行管理光华宾馆的资产，保证光华宾馆的稳定经营，光华宾馆经营自负盈亏，光华宾馆将承担一切经营管理费用。

  （2）在托管经营期间，公司将向光华宾馆委派的管理人员及光华宾馆本身的管理人员、职工的工资，由光华宾馆自行承担。

  （3）在托管经营期间，公司将以托管经营前的口径计算的光华宾馆2012年营业收入按600万元人民币为基数,对超过基数部分的营业收入按百分之五计提管理费；若未超过600万元，公司不提取管理费。计提的管理费归属于公司所有。

  （4）在托管经营期间，每一会计年度结束后30日内，公司应向西旅集团报送光华宾馆上一年度的财务报告，接受西旅集团的监督、检查。 

  4、人员管理及职工福利待遇

  公司以2013年6月30日基准日确定的光华宾馆的人员状况，全员接收556名在册员工，并保证在托管期间，维持现状，保持稳定，员工收入不下降，在企业财务状况允许的情况下，员工收入较以前有所增长，妥善处理遗留问题。根据经营管理工作的需要，公司可以在征得西旅集团同意后对光华宾馆班子成员进行调整变更。

  5、资产的交接

  在前次托管协议期内，公司已接收了光华宾馆有关资产、业务及文件、资料等，在托管经营期间，公司应妥善管理光华宾馆的托管资产，不得擅自将托管资产处置、出售、转移、处置设定担保。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  委托经营，光华宾馆自负盈亏，公司派出的管理人员薪酬由西安光华宾馆承担，对公司财务报表无显著影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已事先获得公司独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议，同时发表独立意见如下：董事会的对该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定；关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司的业务发展和监管要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  七、其他说明

  此项议案已经在第七届董事会2013年第一次临时会议中审议通过，公司将与西旅集团正式签署《企业托管经营协议》并予以执行。

  八、备查文件

  1、《企业托管经营协议》。

  2、第七届董事会2013年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年九月九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2013-29号

  西安旅游股份有限公司关于召开

  二〇一三年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：西安旅游股份有限公司第六届董事会

  2、会议地点：西安旅游股份有限公司会议室

  3、会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层

  4、表决方式：本次股东大会采取现场投票

  5、会议时间：2013 年9月26日（星期四）上午9：30

  6、出席对象：

  （1）截止2013年9月23日（星期一）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于补选公司独立董事的议案》

  经审阅，公司独立董事候选人金博先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后，提交给公司股东大会审议。

  2、审议关于修改《公司章程》的议案

  3、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

  4、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

  5、审议关于修改《监事会议事规则》的议案

  上述议案已经公司第七届董事会2013年第一次临时会议、第七届监事会2013年第一次临时会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。

  三、会议出席登记办法：

  1、登记手续：

  （1）法人股东登记：

  法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东登记：

  个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  以上股东可按上述要求以传真方式登记。

  2、登记时间：2013 年9月24日至9月25日工作时间

  上午9：00—11：30 下午2：00—5：30

  3、登记地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层董事会办公室。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、注意事项：

  1、因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的视为代理人有自行表决权。

  2、出席会议者食宿交通费自理。

  3、联系人：梦蕾、秦堃

  联系电话：（029）82065555

  传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

  邮 编：710061

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一三年九月九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一三年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  西安旅游股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  1、关于补选公司独立董事的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会2013年第一次临时会议《关于补选公司独立董事的议案》，发表如下独立意见：

  经审核，公司独立董事候选人金博先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  2、关于受托经营管理西安光华宾馆暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，对《关于受托管理西安光华宾馆的议案》，我们作为西安旅游股份有限公司的独立董事发表如下独立意见：

  该议案已经第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过。

  我们认真审查了与此相关的《企业托管经营协议》等文件，我们认为该项受托经营管理的关联交易符合公司的长远发展战略，交易进行的方式对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。

  独立董事签名：

  王正斌 马晓辉

  二〇一三年九月九日