证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（1）2013年7月5日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

（2）2013年7月5日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

（3）2013年9月6日，公司召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

1、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会表决通过；

2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、设立及股本变更情况

（一）公司设立及历次股本变动情况

1、设立

公司系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］39 号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年6月30日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00 万元，设立时的股本结构如下表所示：

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2、2000年股票上市

2000年5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,500.00万股（每股面值1元），发行价12.98元/股。发行后公司的总股本为10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后公司的股权结构如下表所示：

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3、2002年控股股东转让部分股份

经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司100.00万国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为11.40元/股，转让价款共计1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至2,650.00万股，占公司总股本的25.24%，被转让的100.00万国有法人股的股份性质没有发生变更。

4、2004年控股股东变更

2004年8月6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格9.55元/股，转让总价款为25,307.50万元，该转让协议分别于2004年11月27日和2004年12月3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。该部分股份性质由国有法人股变更为法人股。

5、2006年以转增股本方式实施股权分置改革

2006年2月13日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325.00万股中的475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的10股在方案实施后将持有18股，相当于流通股每10股获得3股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到15,750.00万股，注册资本增加至15,750.00万元。

6、2007年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业

2007年7月4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港Vilmorin Hong Kong Limited签署合资合同。根据该合同，Vilmorin Hong Kong Limited将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为26,625.00 万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为53.50%，Vilmorin Hong Kong Limited持股比例为46.50%。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。

7、2008年实施分红派息及资本公积转增股本

2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年6月30日总股本15,750.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由15,750.00万股增加至25,200.00万股，注册资本增至25,200.00万元。

8、2009年实施分红派息

2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。

9、2011年公司控股股东减持股份

2011年3月7日至3月8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司4,780.00万股，持股比例为17.24%，仍为公司控股股东。

10、2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司

2011年1月27日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东Vilmorin Hong Kong Limited签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让Vilmorin Hong Kong Limited持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权比例的46.50%）。公司于2011年5月5日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于2011年5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

11、2011年控股股东被吸收合并

2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年12月28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。公司于2012年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《详式权益变动报告书》。

12、2012年实施分红派息及资本公积转增股本

2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。

2012年9月27日至今，公司总股本未发生变化。

三、最近三年控股权变动情况

公司原控股股东长沙新大新威迈农业有限公司持有公司17.24%的股份。长沙新大新威迈农业有限公司除持有公司股份外，未进行其他经营活动。为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范管理和运作，2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年12月28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。详细情况见公司于2012年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。

本次吸收合并完成后，新大新股份合法承继长沙新大新威迈农业有限公司持有的公司17.24%股份，成为公司控股股东。本次变动未导致公司实际控制人发生变动，公司实际控制人仍为伍跃时先生。

截至本报告书出具之日，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额的比例为17.24%，为公司的控股股东。

四、公司前十大股东情况

截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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五、公司主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司是国家首批32家取得“育繁推一体化”经营许可证的种子企业之一；公司先后被认定为“高新技术企业”、“国家科技创新型星火龙头企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、 “中国种业信用明星企业（排名第一）”；公司“隆平高科”、“湘研”商标被认定为中国驰名商标。公司以种子的生产和销售为主营业务。目前，公司主营业务主要有杂交水稻种子、玉米种子、干辣椒及其制品、蔬菜瓜果种子、棉花种子以及其他农化产品等业务，其中，杂交水稻种子为公司核心业务板块，玉米种子为公司第二大业务板块。

2008 年以来，公司采取“先做强再做大”的发展战略模式，以价值营销理念为指导，加强研发和品种聚合、优化品种结构，品种上做减法，优势品种做乘法，杂交水稻种子和杂交玉米种子的盈利能力和市场竞争力进一步增强。2012年公司杂交水稻、杂交玉米种子总销量再次超过5,000万公斤，在市场低迷，竞争激烈的环境下继续稳步增长。主要产品线中，“Y两优1号”、“深两优5814”、“C两优608”均进入全国杂交水稻品种年推广面积前列；杂交玉米品种“隆平206”的年推广面积继续保持30%的高速增长。公司主要子公司湖南隆平、安徽隆平和亚华种子继续保持较快的发展。2012年，三家子公司共实现销售收入120,212.49万元，同比增长34.79%；实现净利润29,048.73万元，同比增长27.90%。

（二）最近三年及一期财务状况

单位：万元

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注：2013年1-6月财务数据未经审计

六、最近三年重大重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具之日，新大新股份现持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%，为公司的控股股东。自然人伍跃时先生为公司实际控制人。

（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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（二）控股股东概况

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（三）实际控制人概况

伍跃时：男，1958年出生，硕士研究生学历，EMBA，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。2007年至2011年任新大新威迈董事长，2004年至今任隆平高科董事长，2007年至今任新大新股份董事长。目前任民建湖南省委副主委、全国政协委员，中国光彩事业促进会副会长、湖南省工商业联合会（总商会）副会长、湖南省人民对外友好协会副会长等职务。

截至本报告书出具之日，公司实际控制人为伍跃时先生，伍跃时先生通过其控制的新大新股份持有公司17.24%股权。

伍跃时先生同时还持有香港上市公司澳优乳业股份有限公司474,646,000股股份，持股比例为48.08%，为澳优乳业股份有限公司的控股股东。

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：

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一、发行股份购买湖南隆平45%股权之交易对方

（一）涛海投资

1、基本情况

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2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（1）涛海投资的股权结构

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（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

涛海投资是由10名湖南省杂交水稻研究中心员工设立的持股型公司，股权较为分散。股东中谢长江和郭国全系夫妻关系，谢海涛为二人之子，三人合计持有涛海投资50,000元股权，占涛海投资注册资本比例为26.67%，但不具备“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会的决议产生重大影响”的能力。涛海投资不存在控股股东和实际控制人。

为解决湖南隆平代持股权还原后的股东人数超过50名的问题，廖伏明、罗孝和、谢海涛、徐秋生、彭既明、谢长江、黄缨、陈红怡、郭国全、舒服10名自然人共同出资（其出资比例为该10名自然人各自持有湖南隆平的出资额比例）设立涛海投资作为持股平台，上述10名自然人的股权还原时直接还原至涛海投资名下。（详见本报告书第四章“交易标的情况之三、本次交易标的资产的基本情况”之“(一)拟购买资产的基本情况—湖南隆平 45%股权”之“3、关于湖南隆平股权代持情况的说明”）

由于涛海投资设立时间较短，尚未开展业务，暂无财务数据。截至本报告书出具之日，涛海投资除持有湖南隆平0.1875 % 股权外，未经营其他业务。

3、涛海投资股东情况

涛海投资共有10名自然人股东，具体情况如下：

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（二）袁丰年、廖翠猛等47名自然人股东

1、袁丰年

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2、廖翠猛

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3、杨文星

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4、谭志军

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5、龙和平

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6、范小兵

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7、刘爱民

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8、张德明

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9、邓应德

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10、王令纯

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11、欧阳爱辉

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12、张克明

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13、邓竹清

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14、马国辉

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15、廖景红

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16、王爱民

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17、汤长云

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18、陈述洪

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19、姚震球

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20、周武承

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21、何金武

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22、邓小林

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23、王成和

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24、程雪梅

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25、郭武强

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26、陶璨

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27、陈星霏

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28、杨震宇

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29、邓毛菊

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30、邓锋

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31、伍雄辉

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32、武小金

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33、周坤炉

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34、康自立

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35、黄磊

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36、陈南祥

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37、王健美

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38、杨理萍

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39、温术根

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40、沈泓

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41、曾孝春

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42、黄大辉

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43、唐振东

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44、刘文生

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45、易图华

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46、肖为一

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47、张展

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（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事

截至本报告书出具之日，湖南隆平的股东廖翠猛为公司董事、执行总裁，龙和平、张德明为公司产业总监。

除此之外，交易对方不存在与公司其他关联关系。交易对方未向公司推荐董事。

（四）交易对方最近五年之内受到处罚的情况

交易对方承诺：最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在对本次重大资产重组构成影响的经济纠纷、重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、发行股份购买安徽隆平34.5%股权之交易对方

（一）合肥绿宝

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）设立

1999年5月3日，郭嘉骥、郭建秀和郭建刚共同出资设立合肥绿宝。合肥绿宝设立时注册资本为50万元，其中郭嘉骥出资45万元，占出资总额比例为90%；郭建秀出资4万元，占出资总额比例为8%；郭建刚出资1万元，占出资总额比例为2%。合肥市宝申审计事务所出具了编号为合宝事【1999】验1—057号的《验资报告》。合肥绿宝经工商行政管理部门核定的经营范围为：农作物种子批发、零售；仓储服务。

(下转B7版)