证券时报多媒体数字报

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临2013-47

  四川和邦股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  四川和邦股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三次会议通知于2013年9月7日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2013年9月9日以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于投资5万吨/年草甘膦项目的议案》

  公司为丰富公司产品品种，打造循环经济产业链，提高股东收益、获得投资回报，投资5万吨/年草甘膦生产项目，投资金额约50,100万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日公司刊登于上交所网站和公司指定信息披露媒体的临时公告2013-49号：《和邦股份对外投资公告》。

  （二）审议通过《关于收购四川顺城化工股份有限公司草甘膦技术及相关设备的议案》

  公司与公司参股公司四川顺城化工股份有限公司于2013年9月7日签署了《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信专（2013）232号《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》，双方确认作价金额为人民币：79,405,337.04元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司关联董事贺正刚、宋克利、杨红武、莫融回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登于上交所网站和公司指定信息披露媒体的临时公告2013-48号:《和邦股份关联交易公告》。

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2013-48

  四川和邦股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次交易符合公司发展需要，不会损害公司、股东利益。

  过去12个月与同一关联人进行的购买工业盐、销售卤水的日常经营关联交易，以及转供电关联交易的累计金额16,576.12万元。未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  本次关联交易的主要内容：公司与公司参股公司四川顺城化工股份有限公司（以下简称"顺城化工"）于2013年9月7日在公司会议室签署了《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事贺正刚先生、宋克利先生、莫融先生在顺城化工担任董事，公司董事杨红武先生在顺城化工担任监事，根据《股票上市规则》10.1.1（三）等相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与顺城化工或与其它关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  顺城化工因公司关联自然人贺正刚、宋克利、莫融担任该公司的董事，关联自然人杨红武担任该公司监事，而具有关联关系，该关联人为《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形，系公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  1、顺城化工：为公司的参股企业，本公司持有其49%的股权。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人王建明，注册资本23,200万元。

  2、顺城化工主要从事盐产品的制造、加工、销售，是国家食盐定点生产企业，最近三年发展状况良好。

  3、顺城化工除已经公司公告披露与公司之间销售工业盐、购买卤水的日常关联交易、转供电关联交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、顺城化工2012年末总资产1,575,836,932.55元、净资产567,402,802.18元、2012年度实现营业收入359,105,878.25元、净利润55,942,913.86元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  购买或者出售资产：公司收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备；

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的为顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备，为尚未安装使用的技术及设备，顺城化工获得上述技术及相关设备的总值为79,405,337.04元。

  4、根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称"华信所"）于2013年9月6日出具的川华信专（2013）232号《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》（以下简称"审核报告"），交易标的账面原值为人民币：79,405,337.04元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易按照经审核的账面原值作价。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  确定成交价格的依据为华信所出具的审核报告的账面原值，成交价格与账面原值一致，交易标的定价公平合理，具有公允性，不存在损害公司、股东利益的情形。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款。

  1、公司收购顺城化工筹划中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备（以下简称"技术及相关设备"），具体收购范围，详见审核报告所列清单。

  2、收购草甘膦技术及相关设备，按购买技术及相关设备实际发生的费用进行作价。为客观、公允的核算具体金额，双方同意聘请华信所就顺城化工购买"技术及相关设备"所发生的费用进行审核。

  根据华信所于2013年9月6日出具的审核报告，双方确认作价金额为人民币：79,405,337.04元

  3、协议生效之日起3个工作日内，受让方支付转让价款4,000万元，余款在本协议生效之日起30日内支付完毕。

  4、在公司向顺城化工支付第一笔转让价款当日，双方进行技术及相关设备交割。交割后，技术及相关设备所有权及其风险均由公司享有和承担，涉及与相对方的有关后续问题处理，顺城化工应当予以协助。

  5、协议经双方签署并公司董事会决议批准生效之日生效。

  （二）公司采用分两次付款的方式，公司支付第一笔转让款当日即实现技术及相关设备交割，保护上市公司的利益。截止公告披露日，双方已完成技术及相关设备交割，合同款项已支付50%以上，符合合同约定的付款进度。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）此次关联交易系公司基于资源产业链、循环经济发展模式战略进行的投资项目，对上市公司财务状况和经营成果无不利影响。草甘膦项目建成后，将为公司带来营业利润，提高公司利益，给予投资者相应回报。

  （二）此次关联交易定价采用经审计的账面原值，公平合理，而且公司为顺城化工参股公司，其经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），49%归属公司，因此该关联交易不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司经第二届董事会第二十三次会议以5票通过、0票反对、0票弃权全票通过本次关联交易，关联董事贺正刚、宋克利、杨红武、莫融回避表决。独立董事对本次关联交易的表决情况为3票通过。

  公司独立董事对提交董事会审议前已进行了事前认可，并发表如下独立意见：1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程、关联交易管理制度的规定；2、公司的本次关联交易，系合理、合法的关联交易；交易价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因而我们对此无异议。

  本次关联交易不需要经过股东大会或其他有关部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  无。

  八、备查文件

  （一）《收购草甘膦技术及相关设备协议书》

  （二）公司独立董事对公司关联交易的事前认可声明

  （三）公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

  （四）四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信专（2013）232

  号《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》

  （五）公司第二届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2013-49

  四川和邦股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：5万吨/年草甘膦生产项目

  投资金额：约50,100万元

  特别风险提示：投资标的本身存在的风险,有关手续的批复风险

  一、对外投资概述

  （一）公司为丰富公司产品品种，打造循环经济产业链，提高股东收益、获得投资回报，投资5万吨/年草甘膦生产项目，投资金额约50,100万元。

  （二）公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司5万吨/年草甘膦生产项目的议案》，批准本次投资事项，本次投资事项无需经公司股东大会批准。

  （三）公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司拟自行投资建设5万吨/年草甘膦项目（本公告中也简称草甘膦项目或项目），草甘膦项目技术及相关设备购买基本完成，项目建设期1年。

  （二）公司拟投资建设的草甘膦项目，系公司基于资源产业链、循环经济发展模式战略进行的投资项目。项目通过引进国外先进技术、先进装置，以一流的产品质量、成本为目标，满足国内外转基因作物品种不断投放、种植面积的持续扩大，而存在的长期增长的草甘膦市场需求。

  （三）项目预计总投资人民币50,100万元，根据当前的草甘膦市场价格测算，实现销售收入20亿元/年，税前利润2.76亿元/年。

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司本次对外投资的资金为自筹资金。本项目将使公司致力打造的资源产业链循环经济体系得以向下延伸，并可享有相应的经营利润。投资行为完成后，公司可能会向公司参股公司四川顺城化工股份有限公司采购双甘膦产品为原料,若存在关联交易，公司将严格按照关联交易公允原则定价及相关法定程序履行披露义务，切实保护公司及股东利益。投资行为完成后，不存在同业竞争情形。

  四、对外投资的风险分析

  （一）项目有关手续的批复风险，项目未来市场存在一定的不确定性，可能存在一定风险或其他尚未辨识的风险。

  （二）虽然公司管理层将密切关注上述投资风险，切实保障公司、股东利益，但提请投资者关注投资风险。

  五、备查附件

  （一）公司第二届董事会第二十三次会议决议

  特此公告。

  四川和邦股份有限公司董事会

  2013年9月10日