证券时报多媒体数字报

公司声明

本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。上述全文同时刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：袁隆平农业高科技股份有限公司,长沙市车站北路459号证劵大厦9楼,电话：0731-82183880, 联系人：陈志新。

公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易完成前，公司持有湖南隆平55%的股权、安徽隆平65.5%的股权以及亚华种子80%的股权。

按照公司“聚集种业，做强做大”的战略目标，为了进一步巩固公司对上述核心子公司的控制权，整合并布局种业资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，公司拟通过向上述子公司其他股东发行股份的方式，分别购买其持有上述子公司的股权。

本次交易方案为：公司拟向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；拟向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

本次公司发行股份购买资产共计发行8,225万股股份，其中：

1、向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人发行合计5,003万股股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；

2、向合肥绿宝及张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；

3、向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行合计750万股股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

本次交易完成后，公司将持有上述子公司100%的股权。本次交易有利于公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护公司广大股东，特别是中小股东的利益。

（二）本次交易标的资产的价格和溢价情况

本次交易标的股权的交易价格分别以开元评估出具的开元评报字[2013]1-052号、开元评报字[2013]1-053号和开元评报字[2013]1-054号《资产评估报告》的评估结果作为定价基础，并由交易双方协商确定。最终的交易价格合计为16.45亿元。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日2013年4月30日，标的公司的评估值及交易价格如下：

单位：万元

（三）本次交易发行股份价格及发行数量

1、发行面值

公司本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、定价依据、定价基准日、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即2013年7月6日。

本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

除前述公司2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

3、发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。

在发行价格发生除权、除息调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（四）锁定期安排

本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期损益及安排

拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。

交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、利润补偿期限

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为2013年、2014年及2015 年。若本次重大资产重组在2013年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。

2、业绩承诺及盈利安排

根据拟购买的资产目前盈利情况及对目标公司未来盈利的预测（其中2013年、2014年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：

单位：万元

交易对方承诺的净利润数不低于开元评估出具的开元评报字[2013]1-052号、[2013]1-053号、[2013]1-054号《资产评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。

若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：

隆平高科将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产前的上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

本次发行股份购买资产前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。

二、本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易方案已经2013年9月6日召开的公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会表决通过；

（二）本次发行股份购买资产暨关联交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次重组构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产交易金额合计为16.45亿元。公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为122,107.22万元，本次拟购买资产的交易金额占该所有者权益比例为134.72.%，且绝对金额超过5,000万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会审议相关事项时应回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

五、本次交易的特别风险提示

（一）标的资产估值风险

本次标的资产的交易价格为16.45亿元。该交易价格以2013年4月30日为基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

根据评估结果，三家目标公司所对应的经审计净资产账面价值合计为 50,777.11万元，评估值为440,757.49万元，增值额为389,980.38万元，评估增值率为 768.02%。，评估增值较大。

公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

（二）审批风险

本次交易方案已经2013年9月6日召开的隆平高科第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

1、发行人股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；

2、中国证监会核准本次重大资产重组事宜。

本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）盈利预测风险

根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-225号《备考合并盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2013年上市公司备考归属于母公司净利润为30,824.50万元， 2014年上市公司备考归属于母公司净利润为33,316.67万元。在编制2013年度、2014年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据公司经审计的2011年度至2012年度的实际经营成果作为预测基础，结合2013年度、2014年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、种子市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。公司提请投资者注意盈利预测的风险。

（四）每股净资产摊薄的风险

本次发行股份购买资产实施完毕后，按2012年12月31日和2013年4月30日数据计算公司净资产分别增加22,734.02 万元和 17,677.82 万元，比发行前净资产增加了18.61%和13.35%，但由于本次发行8,225万股股份，比发行前总股本股份增加了19.78%，导致公司每股净资产被摊薄。公司提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。

（五）市场风险

目前种业市场竞争非常激烈，市场库存种子高企。随着竞争加剧，不排除假冒、套牌等侵权种子充斥市场，将影响公司的种子销售。同时，土地价格（亩保产值）逐年攀升以及人力成本上升导致生产成本逐年提高等原因也可能会对公司的销售业绩产生一定的影响。国际大型种业公司已经进入国内，其具备领先的研究实力，雄厚的资本和先进的营销能力，随着对国内市场的熟悉，其综合实力将会不断显现，如果公司不尽快全面提升竞争力，业绩将可能会受到不利影响。

（六）政策风险

2011年以来，国家不断推出对种子行业的扶持政策，利好也在逐步兑现。公司作为首批“育繁推一体化”企业，成为政策的受益者。但如果未来国家政策出现变化，将对公司产生较大影响。

除上述内容已提及的风险外，本公司在《袁隆平农业高科技股份有公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家加大对种子行业整合的政策性支持

2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发〔2011〕8号）。文件首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。

2011年9月25 日，新修订《农作物种子生产经营许可管理办法》生效。《农作物种子生产经营许可管理办法》大幅度提高了种子行业的进入门槛，种子行业面临重大制度性变革。

2012年3月6日，国务院发布《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》(国发[2012年]10号)，文件鼓励培育壮大龙头企业、推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力，支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。

2012年12月26日，国务院发布《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，这个被称为中国种业里程碑的规划是国家首次对现代种业发展进行的全面规划，明确国家重点支持具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业。

（二）收购少数股东权益是公司实施未来发展战略的迫切需要

目前，国内种业发展正处于战略转型、产业升级阶段。近几年来，公司坚持“聚集种业，逐步淡出延伸产业”的战略，坚定不移地围绕杂交水稻、杂交玉米等核心种子产业，构建“多品牌、多主体、宽渠道”的产业布局，着力完善自主创新体系建设，以内生性增长为主线，实现产业的升级，打造整体竞争优势，成为我国首批32家取得“育繁推一体化”经营许可证的种子企业之一。由于历史原因，上市公司主体为控股型公司，公司主要利润来源于所持控股核心子公司的利润上缴，随着公司近年来业务的迅猛发展，公司少数股东权益增长很快，2010年、2011年、2012年公司少数股东权益分别占公司净利润的比例分别为44.63%、41.41%和39.38%，引起了市场的强烈关注。

在现代农作物种业的发展中，人才是首要的资源。在公司核心子公司发展的特殊历史阶段，为了激发核心员工的积极性、主动性，稳定核心队伍，公司采取了核心人员参股子公司的做法。在一定发展时期内，核心人员持股对于提升核心人员的归属感，和促进公司业务发展起到了决定性的作用。但是，随着公司主营业务向规模化、事业部化、国际化的方向发展，这一格局对公司整体战略实施、资源的统一配置、协同效应提出了挑战，容易形成利益分割主体，不利于公司技术研发平台的统一，不利于内部业务资源的整合和市场协调，也不利于核心人员价值取向的统一。

本次交易将为今后公司优化治理结构、整合自身资源、进一步调整战略布局奠定良好的基础。通过本次交易，公司所属主要核心子公司将成为全资子公司，有利于打破原有利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层面；有利于建立统一的研发平台；有利于解决各子公司业务同质化倾向；有利于提升资源的合理配置能力；有利于产业的优化升级；有利于改善公司治理结构，从而较大幅度提升公司业绩，是实现公司“做中国种业领先者，农业服务的旗帜”的整体发展战略的必要措施。

二、本次交易的目的

（一）有利于理顺管理体系，提高对核心子公司的决策效率，提升组织系统的协同效应

由于历史原因，上市公司主体为控股型公司，公司的主要业务是依靠下属核心子公司开展的。各子公司有明确的分工，但也有部分资源重合，在部分区域中存在子公司之间同质化竞争现象。少数股东对子公司的经营管理拥有很大的决策权和管理权，容易形成自身利益与上市公司整体利益不一致的现象，从而导致研发、销售网络等资源的重叠及同质化竞争。本次交易将使公司增强对子公司的控制力度,提高决策效率,整合资源以实现上市公司整体价值最大化。同时，本次交易可进一步理顺管理体系，增强母子公司的协调发展，降低管理成本和安全风险，提高运营效率。将上市公司核心子公司少数股东权益上移至上市公司层面，可以更好的处理局部与整体的关系，有利于上市公司的长远规划，打开上市公司快速发展的通道。

（二）优化上市公司的产业布局，推进战略落实，提升整体竞争能力

近年来，公司一直在整合现有资源。2012年，公司投资设立湖南隆平高科种业科学院，将公司下辖上海隆平农业生物技术有限公司、湖南隆平杂交水稻基因科技有限公司、长沙生物技术实验室、隆平高科菲律宾研发中心、湖南隆平杂交稻工程研究中心有限公司等科研资源整合成一个综合的研发平台，实现资源的优化配置和协同。在研发平台整合的同时，本次交易将核心子公司少数股权上移，有利于子公司核心管理层与上市公司利益一致，从而推进核心子公司业务整合，促进不同品种的事业部改革，进一步提升组织系统的协同效应。同时，本次交易系对公司现有资源的有效整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，加快和引领中国种子产业升级，进一步巩固公司在行业的领先地位；提升公司杂交水稻种子产业的国际竞争能力，加快杂交水稻技术国际领先优势转化为经济优势的步伐。

（三）完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展

本次交易不会对上市公司的控制权产生实质影响，交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司实现了对子公司的全资控股，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，促进各子公司管理层与公司共同发展。本次交易完成后，将完善公司控股股东、管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构得到切实改善。

（四）显著增加上市公司股东每股收益 ，保障中小股东的利益

本次交易有利于提升上市公司的业绩。本次交易涉及的三家目标公司是公司主要从事杂交水稻与杂交玉米种子经营的核心子公司，2010年、2011年、2012年，三家子公司合计营业收入占上市公司营业收入的比例分别为51.53%、57.52%、70.74%，三家子公司合计净利润占上市公司净利润的比例分别为91.15%、99.80%、102.76%。本次交易完成后，根据三家公司的历史财务数据，可以预见将显著增加归属于上市公司股东的净利润，公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障公司中小股东的利益。

三、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易完成前，公司持有湖南隆平55%的股权、安徽隆平65.5%的股权以及亚华种子80%的股权。

按照公司“聚集种业，做强做大”的战略目标，为了进一步巩固公司对上述核心子公司的控制权，整合并布局种业资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，公司拟通过向上述子公司其他股东发行股份的方式，分别购买其持有上述子公司的股权。

本次交易方案为：公司向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

本次公司发行股份购买资产共计发行8,225万股股份，其中：

1、向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人发行合计5,003万股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；

2、向合肥绿宝及张秀宽、戴飞发行合计2,472万股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；

3、向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行合计750万股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

本次交易完成后，公司将持有上述子公司100%的股权。本次交易有利于公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护公司广大股东，特别是中小股东的利益。

（二）本次交易标的资产的价格及溢价情况

本次交易标的股权的交易价格分别以开元评估出具的开元评报字[2013]1-052号、开元评报字[2013]1-053号和开元评报字[2013]1-054号《资产评估报告》的评估结果作为定价基础，并由交易双方协商确定最终的交易价格合计为16.45亿元。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年4月30日，标的资产母公司的评估值及交易价格如下：

（三）本次交易发行股份价格及发行数量

1、发行面值

公司本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、定价依据、定价基准日、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即2013年7月6日。

本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

除前述公司2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

3、发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。

在发行价格发生除权、除息调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（四）本次发行股份锁定期

本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）过渡期损益及安排

拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。

交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据拟购买的资产目前之盈利情况及目标公司对未来盈利的预测（其中2013年、2014年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

交易对方承诺目标公司业绩承诺金额如下：

单位：万元

根据开元评估出具的开元评报字[2013]1-053号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为16,749.99万元、19,377.00万元及22,284.00万元。

根据开元评估出具的评报字（2013）1-054 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为10,562.00万元、12,517.00万元及14,394.01万元。

根据开元评估出具的评报字（2013）1-052 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为5,693.00万元、6,546.00万元及7,528.00万元。

交易对方承诺的该净利润数将不低于上述《评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。

若本次重大资产重组在2013年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：

隆平高科将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）如隆平高科在上述三年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则交易对方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购隆平高科股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

交易对方单个自然人或法人需补偿的股份数量=该自然人或法人在本次发行中认购隆平高科股票数量÷交易对方在本次发行中认购隆平高科股票的合计数量×需补偿股份数。

由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

交易对方单个自然人或法人现金补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次隆平高科所发行股票单价。

如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的隆平高科股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

单个自然人或法人补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次隆平高科所发行股票单价。

在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，隆平高科将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向隆平高科另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在交易对方各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在交易对方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的隆平高科的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依协议约定获得的隆平高科股份发生所有权转移而予以豁免。

（七）、滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产前的上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

本次发行发行股份购买资产前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。

四、本次重组构成重大资产重组

本次交易拟购买的资产交易金额合计为16.45亿元。公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为122,107.22万元，本次拟购买资产的交易金额占该所有者权益比例为134.72%，且绝对金额超过5,000万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会审议相关事项时应回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为49,805万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为14.40 %，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。

本次交易不构成借壳上市，未安排配套融资。

七 、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件  

本次交易前，社会公众股东所持公司股份为344,099,995股。本次交易完成后，总股本将从41,580万股增至49,805万股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。

八、本次交易的决策程序

（一）已经取得的批准及授权程序

1、交易对方的批准及授权

（1）2013年7月4日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人参与的本次重大资产重组方案。

（2）2013年7月4日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。

（3）2013年7月4日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。

2、上市公司的批准及授权

(下转B6版)