证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开和审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2013年9月6日（星期五）上午9:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼会议室召开了第二十九次（临时）会议。本次会议的通知已于2013年7月3日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，会议应到董事11人，实到董事10人。董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、邓华凤、廖翠猛、王道忠，独立董事邹定民、郭平、任爱胜、屈茂辉出席了本次会议。董事张秀宽因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备进行重大资产重组的各项条件。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

2、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

（一）本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案

公司向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司（以下简称“涛海投资”）及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）45%的股权；向合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）20%的股权。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：湖南隆平股东涛海投资和袁丰年、廖翠猛等47名自然人；安徽隆平股东合肥绿宝和张秀宽、戴飞2名自然人；亚华种子股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉6名自然人。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

(三)定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日，公司本次股票发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除定价基准日后公司2012年年度分红0.15元/股后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（四）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（五）发行数量

根据发行价格以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为8,225万股，其中向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人发行股份的数量合计为5,003万股，向合肥绿宝和张秀宽、戴飞发行股份的数量合计为2,472万股，向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉发行股份的数量合计为750万股。

本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（六）标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为：（1）涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计持有的湖南隆平45%的股权；（2）合肥绿宝及张秀宽、戴飞合计持有的安徽隆平34.5%的股权；（3）张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子20%的股权。

根据开元出具的开元评报字[2013]1-053号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字（2013）1-054号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》、开元评报字（2013）1-052号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产于评估基准日2013年4月30日的评估价值合计为164,535.34195万元，由此确定标的资产的交易价格合计为164,500万元，其中：（1）涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计持有的湖南隆平45%的股权的交易价格为100,060万元；（2）合肥绿宝及张秀宽、戴飞合计持有的安徽隆平34.5%的股权的交易价格为49,440万元；（3）张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计持有的亚华种子20%的股权的交易价格为15,000万元。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（七）上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（八）本次发行股份锁定期

本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（九）业绩承诺及补偿安排

根据拟购买的资产目前之盈利情况及目标公司对未来盈利的预测（其中2013年、2014年的未来盈利预测数由天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《审核报告》审核），本次发行股份购买资产交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于如下金额：

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2013]1-053号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为16,749.99万元、19,377.00万元及22,284.00万元。

根据开元出具的评报字（2013）1-054 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为10,562.00万元、12,517.00万元及14,394.01万元。

根据开元出具的评报字（2013）1-052 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为5,693.00万元、6,546.00万元及7,528.00万元。

交易对方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。

若本次重大资产重组在2013年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。

若在上述利润补偿期间经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，公司应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到公司通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：

公司将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方持有的一定数量隆平高科的股份予以注销。

公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。

承诺的利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（十）过渡期损益及安排

拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。

交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

本次发行前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

（十二）本次发行股份购买资产决议的有效期

公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

本项表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本项。

本议案需提交股东大会逐项审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

3、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

由于公司董事兼执行总裁廖翠猛、董事兼产业总监张秀宽、产业总监龙和平和张德明系本次重大资产重组交易对象，根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。董事袁定江系本次发行股份购买资产交易对方袁丰年的堂兄，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，在董事会审议本次发行股份购买资产相关议案时，董事袁定江申请回避表决。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

4、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本报告（草案）的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

5、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》。

本协议的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司与袁丰年、廖翠猛等关于重大资产重组协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司与张秀宽、戴飞、合肥绿宝种苗有限责任公司关于重大资产重组协议》和《袁隆平农业高科技股份有限公司与张德明、青志新等关于重大资产重组协议》。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

6、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》。

本协议的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司与袁丰年、廖翠猛等关于重大资产重组协议》、《袁隆平农业高科技股份有限公司与张秀宽、戴飞、合肥绿宝种苗有限责任公司关于重大资产重组协议》和《袁隆平农业高科技股份有限公司与张德明、青志新等关于重大资产重组协议》。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

7、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》。

本协议的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

8、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司为本次发行股份购买资产暨关联交易事项聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）作为评估机构。经核查，董事会认为：

（一）开元评估具有证券业务从业资格，开元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。

董事会认为：公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

董事会认为：公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

11、在关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

本说明的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的相关事宜，包括：

（一）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；

（三）办理本次重大资产重组申报事宜；

（四）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（五）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（六）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组相关的具体事宜；

（七）授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知》。

本通知的详细内容见公司于2013年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知》。

本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；

2、公司独立董事就发行股份购买资产暨关联交易出具的独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十日