证券时报多媒体数字报

特别提示及声明

1、本次交易方案中本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2、本次新增股份的发行价格为9.68元/股，不低于本次重组的第一次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

3、本次新增股份数量为410,147,747股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

4、本公司已于2013年8月22日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为410,147,747股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为601,301,347股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2013年9月11日。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释 义

在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：湖南江南红箭股份有限公司

注册地址：湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号

办公地址：四川省成都市新都区龙桥镇

发行前注册资本：19,115.36万元

法定代表人：齐振伟

所属行业：汽车零部件制造业

主营业务：本次交易完成后，除汽车零部件制造业外，上市公司的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售

上市地点：深交所

董事会秘书：熊尚荣

联系方式：028-83068819

传真：028-83068800

电子邮箱：jnhj0519@163.com

二、本次交易的基本情况

本公司本次重大资产重组的方案由两部分组成，具体如下：

1、本公司向兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司合计100%的股权；

2、本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

上述两部分由中国证监会一次核准，分两次发行。

本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为397,023.02万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为410,147,747股；本公司募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于9.68元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过136,715,909股。

截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

二、本次交易的决策过程及批准过程

（一）上市公司的决策过程

1、2012年9月24日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

2、2012年9月24日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。

3、2013年1月30日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。

4、2013年1月30日，本公司与交易对方签署《重组协议》。

5、2013年3月10日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》（更新了2012年度财务数据及最新重组进展等内容）及其他相关议案。

6、2013年3月27日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意豁免兵器工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

7、2013年8月5日，本公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于同意公司签订资产交割协议的议案》。

8、2013年8月5日，本公司与兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署《资产交割协议》。

（二）交易对方的决策过程

1、兵器工业集团

（1）2012年9月24日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号）以及《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组时配套再融资的批复》（兵器权益字［2012］763号），同意本次重组方案。

（3）2013年1月30日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（4）2013年8月5日，兵器工业集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

2、豫西集团

（1）2012年9月24日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号），同意豫西集团参与本次重组。

（3）2012年11月26日，豫西集团董事会审议通过参与本次重组的议案。

（4）2013年1月30日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（5）2013年8月5日，豫西集团及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

3、上海迅邦

（1）2012年9月24日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月23日，兵器工业集团下发《关于中南钻石股份有限公司与湖南江南红箭股份有限公司资产重组的批复》（兵器权益字［2012］762号），同意上海迅邦参与本次重组。

（3）2012年11月27日，上海迅邦的唯一股东兵工物资集团作出股东决定，同意上海迅邦参与本次重组。

（4）2013年1月30日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（5）2013年8月5日，上海迅邦及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

4、北京金万众

（1）2012年9月24日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组框架协议》。

（2）2012年11月5日，北京金万众股东会审议通过参与本次重组的相关议案。

（3）2013年1月30日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《重组协议》。

（4）2013年8月5日，北京金万众及其他交易对方与本公司签署《资产交割协议》。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2012年12月25日，中南钻石资产评估报告经国务院国资委备案确认（备案编号：20120073）。

2、2013年1月9日，国务院国资委下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2013］16号），本次交易方案获得国务院国资委批准。

3、2013年7月30日，中国证监会下发《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号），本次交易方案获得中国证监会批准。

综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

三、新增股份登记托管情况及发行时间

2013年8月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为410,147,747股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为601,301,347股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

五、发行数量

根据中南钻石的净资产评估值397,023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为410,147,747股（不含非公开发行股票募集配套资金），本次发行股份的具体明细如下：

六、发行价格

本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（2012年9月28日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝9.6736元/股

七、募集资金

本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，不涉及现金募集。

八、发行费用

不适用。

九、发行对象认购股份情况

本次发行对象为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人。

（一）兵器工业集团

1、基本情况

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，兵器工业集团是上市公司的实际控制人，为上市公司关联方。

3、认购股份情况

兵器工业集团认购本次发行股份的价格为9.68元/股，认购股份数量为56,318,207股，限售期为36个月。

（二）豫西集团

1、基本情况

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，豫西集团是上市公司实际控制人兵器工业集团的全资子公司，为上市公司关联方。

3、认购股份情况

豫西集团认购本次发行股份的价格为9.68元/股，认购股份数量为265,978,307股，限售期为36个月。

（三）上海迅邦

1、基本情况

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，上海迅邦是上市公司实际控制人兵器工业集团控制的下属公司，为上市公司关联方。

3、认购股份情况

上海迅邦认购本次发行股份的价格为9.68元/股，认购股份数量为21,111,125股，限售期为36个月。

（四）北京金万众

1、基本情况

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，北京金万众与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

北京金万众认购本次发行股份的价格为9.68元/股，认购股份数量为17,951,347股，限售期为36个月。

（五）王四清等五名自然人

1、基本情况

王四清等五名自然人基本情况如下：

（1）王四清

住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区2栋207

通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路164号

最近三年的职业和职务：

（2）喻国兵

住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区2栋806

通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路164号

最近三年的职业和职务：

（3）张奎

住所：郑州市金水区纬一路9号院2号楼19号

通讯地址：郑州市高新区冬青街95号

最近三年的职业和职务：

（4）张相法

住所：郑州市中原区中原西路177号院14号楼19号

通讯地址：郑州市高新区冬青街95号

最近三年的职业和职务：

（5）梁浩

住所：郑州市高新技术开发区国槐街15号

通讯地址：郑州市高新区冬青街95号

最近三年的职业和职务：

2、与上市公司的关联关系

本次交易前，王四清等五名自然人与上市公司不存在关联关系。

3、认购股份情况

王四清等五名自然人认购本次发行股份的价格为9.68元/股，限售期为36个月，认购数量如下：

十、评估基准日后的损益归属

根据《重组协议》及相关协议，本次交易以本公司与交易对方签署《资产交割协议》之日的上月月末，即2013年7月31日作为交割基准日。自2012年7月31日（不含当日）起至交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的收益由上市公司享有，中南钻石在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。

根据大华出具的中南钻石审计报告（大华审字［2012］5135号、大华审字［2013］001808号、大华审字［2013］005509号），中南钻石自2012年7月31日至2012年12月31日期间实现归属于母公司所有者的净利润13,326.64万元，自2013年1月1日至2013年7月31日期间实现归属于母公司所有者的净利润18,054.14万元。根据上述协议约定，中南钻石在评估基准日至交割基准日期间产生的收益（归属于母公司所有者的净利润合计31,380.78万元）由上市公司享有。

截至本公告出具日，中南钻石已经成为上市公司的全资子公司。中南钻石自2012年7月31日至2012年12月31日期间实现的归属于母公司所有者的净利润已经计入上市公司2013年合并财务报表的期初所有者权益，自2013年1月1日至2013年7月31日期间实现的归属于母公司所有者的净利润已经计入上市公司2013年合并财务报表的当期损益。

综上，中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有。

十一、资产过户情况

2013年8月20日，南阳市工商行政管理局核准了中南钻石的公司形式、名称及股东变更，中南钻石由股份有限公司变更为有限责任公司，中南钻石名称变更为“中南钻石有限公司”，中南钻石的股东由兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩变更为江南红箭，本公司直接持有中南钻石100%股权，中南钻石成为本公司的全资子公司。

十二、会计师验资情况

2013年8月21日，大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司验资报告》（大华验字［2013］000246号）。根据该验资报告，截至2013年8月21日，上市公司已收到兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币410,147,747元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为601,301,347元。

十三、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增410,147,747股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江南红箭本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

十四、法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问君泽君认为：

“（一）本次交易已经取得本次交易全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

（二）本次交易各方已办理完毕标的股权的过户手续，标的股权的过户符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，合法、有效，截至本法律意见出具之日，江南红箭持有中南钻石100%的股权；

（三）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；

（四）本次交易过程中，上市公司的董事、高级管理人员所发生变化并未本次交易所导致，且均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

（五）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用江南红箭资金的情形，也不存在江南红箭为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

（六）截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

（七）本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；

（八）本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2013年8月22日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为410,147,747股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为601,301,347股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2013年9月11日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：江南红箭

证券代码：000519

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2016年9月11日。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2013年6月30日）

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

二、股份结构变动表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

单位：股

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

四、本次股份变动对公司财务指标影响

本次交易前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等。

根据大华出具的江南红箭备考审计报告（大华审字［2013］000513号、大华审字［2013］001807号）和江南红箭备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］000570号），本次重组完成前后上市公司2011、2012年的偿债能力、盈利能力、资产运营效率和未来盈利和经营情况分析如下：

（一）偿债能力

本次交易前后，上市公司2011、2012年末的主要偿债能力指标如下：

国内主要可比汽车零部件和超硬材料上市公司的主要偿债能力指标如下：

注：由于河南四方达超硬材料股份有限公司（300179）资产负债率及各项偿债指标显著不同于超硬材料行业的其他公司，为保证分析的准确性和一致性，在计算超硬材料行业平均值及中位数时未考虑该公司相关数据。

资料来源：Wind资讯

本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改善。

本次交易完成后，上市公司不存在涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组等事项造成的资产或劳务的损失，财务比较安全，不影响公司的偿债能力。

（二）盈利能力

本次交易前后，上市公司2011、2012年度的盈利数据对比如下：

单位：万元

交易完成后，上市公司的利润水平将得到显著提升，实现了扭亏为盈。

本次交易前后，上市公司2011、2012年度的盈利指标如下：

国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

资料来源：Wind资讯

本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。本次交易完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收益率和净利率均显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。

（三）资产运营效率

本次交易前后，上市公司2011、2012年度的主要营运能力指标如下：

单位：次

国内可比汽车零部件和超硬材料公司的相关盈利指标如下：

单位：次

资料来源：Wind资讯

本次交易完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和总资产周转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存货周转率略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业上市公司比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低水平；本次交易完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货周转速度处于行业较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

（四）未来盈利和经营情况

本次交易完成后，江南红箭2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为38,021.36万元，盈利预测报表如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所增强。2012年，上市公司的营业收入增长率为11.99%。受人造金刚石原材料上涨和宏观经济增速放缓的影响，2012年度上市公司净利润和归属于母公司所有者的净利润相比于2011年度分别下降8.10%和7.65%。随着市场需求的增加以及公司产能的扩大，预测2013年度上市公司的净利润和归属于母公司所有者的净利润增长率分别为8.58%和8.75%。

本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高了公司核心竞争力。同时，中南钻石所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道也将一并进入上市公司。超硬材料行业有较好的盈利前景，中南钻石具有良好的资产和盈利能力，随着超硬材料行业的发展以及下游应用领域的扩展，上市公司的利润将有较大幅度的提升。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，可持续发展能力将显著增强。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 8888

传真：（010）6083 3254

经办人员：王伶、贺添、张惠芳、赵金、隋琛、季久云、姚逸宇、乔雨菲、李陶、文晶、王凯、计玲玲

二、法律顾问

机构名称：北京市君泽君律师事务所

负责人：王冰

住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

电话：（010）6652 3388

传真：（010）6652 3399

经办律师：李敏、王岩

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电话：（010）5835 0001

传真：（010）5835 0006

经办注册会计师：张文荣、郭凤民

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话：（010）8800 0000

传真：（010）8800 0006

经办注册资产评估师：胡智、鲁杰钢

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中信证券接受江南红箭的委托，担任江南红箭本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

中信证券指定赵金、隋琛二人作为江南红箭非公开发行A股股票上市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：

“本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，中南钻石已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增410,147,747股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；中南钻石在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，江南红箭具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江南红箭本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

第七节 备查文件

1、湖南江南红箭股份有限公司新增股份上市申请书

2、湖南江南红箭股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A股）之承销协议

3、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

5、中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

6、北京市君泽君律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见

7、湖南江南红箭股份有限公司验资报告（大华验字［2013］000246号）

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

9、交易对方关于股份锁定期的承诺函

湖南江南红箭股份有限公司

2013年9月10日