证券时报多媒体数字报

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“本公司”、“江南红箭”）本次重大资产重组的方案如下：

本公司向中国兵器工业集团公司（以下简称兵器工业集团）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司（现变更为“中南钻石有限公司”，以下简称“中南钻石”）合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为397,023.02万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为410,147,747股；本公司募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于9.68元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过136,715,909股。

本次交易完成后，本公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。

本次重大资产重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

一、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次重组的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争的承诺

兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及中南钻石之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。

（2）针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人（或控股股东）期间持续有效。”

截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺

兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺

兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：

“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、兵器工业集团关于兵工财务有限责任公司向中南钻石提供金融服务的承诺

兵器工业集团就兵工财务有限责任公司向中南钻石及其下属公司提供金融服务事宜出具承诺函，主要内容如下：

“1、中南钻石作为兵器工业集团的下属公司，有权自主决定是否选择兵工财务公司为中南钻石提供包括存款、贷款、贴现、担保、签发票据、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管等金融服务；具体服务事项、交易金额、服务费用由中南钻石与兵工财务公司协商确定，中南钻石具有充分的自主权、选择权和决定权；

2、本公司保证中南钻石能够独立做出财务决策，不干预中南钻石的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的中南钻石与兵工财务公司进行存贷款等金融业务。

本公司承诺，若因本公司违反本承诺任何条款而致使中南钻石遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额赔偿。”

截至本公告出具日，兵器工业集团关于兵工财务有限责任公司向中南钻石提供金融服务的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

六、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量

上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：

单位：万元

截至本公告出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。

七、豫西集团关于中南钻石历史沿革相关的承诺

1、豫西集团关于中南钻石股份有限公司及其股东、下属公司历史上股权代持相关事项的承诺函

豫西集团就中南钻石及其原股东北京丽晶投资有限公司（后更名为方城丽晶投资有限公司，以下简称“丽晶公司”）、下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”）历史上存在的股权代持的相关事项确认如下：

“（1）南阳中南金刚石有限公司（以下简称“中南金刚石”）于2004年1月设立时的注册资本为5,666万元，其中丽晶公司出资1,000万元，持股比例17.65%。丽晶公司成立于2003年6月16日，成立时的注册资本为1,000万元，系由河南中南工业有限责任公司（以下简称“中南工业”）及中南金刚石的1,000余名职工所认缴，但鉴于股东人数较多无法满足工商登记的要求，故由刘杰、卢灿华、李玉顺、王建文及李为民等5名自然人作为经工商行政管理部门登记在册的名义股东。

2008年8月，丽晶公司将所持中南金刚石的股权转让给中南工业。自丽晶公司设立至丽晶公司转让所持中南金刚石股权期间，丽晶公司的实际出资人由于离职、退休、自愿收回投资等原因存在将所持丽晶公司的股东权益转让给其他职工的情况。截至2008年8月丽晶公司转让所持中南金刚石股权完成之日，丽晶公司的实际出资人为1,041名。丽晶公司在扣除企业所得税、个人所得税及其他相关费用后，将转让所持中南金刚石股权所得款项以及清算后的剩余财产按照实际出资人在丽晶公司的出资比例足额支付给了享有丽晶公司实际权益的1,041名实际出资人，并于2008年12月办理了注销手续。

（2）张兴伍于2005年8月认购中南金刚石152.88万元出资额，其中张兴伍以自有资金认购23,520元出资；其他68名骨干人员实际出资并委托张兴伍代为持有1,011,360元出资；其他的激励股权共23,520元暂由中南工业垫付并委托张兴伍代持（在实际缴纳激励股权认购款过程中，部分被激励对象未在规定期限内缴纳相应认购款被取消了认购资格），由张兴伍代持库存股合计470,400元出资，该部分库存股由张兴伍通过借款方式所获得的资金认购，相应的分红权、剩余财产分配权等财产权在未明确激励对象前均归属于中南金刚石（应扣除张兴伍支付的借款本息以及其他必要的费用）。

2008年8月，张兴伍将其所持中南金刚石1,528,800元出资额转让给中南工业。自张兴伍认购中南金刚石上述1,528,800元出资额之日至其将上述出资额全部转让给中南工业之日，由张兴伍代为持有中南金刚石出资额的实际出资人人数已变更为71人。中南工业在代扣个人所得税款后向张兴伍支付了受让股权的全部股权转让款，张兴伍在收到上述款项后将所得款项根据71名骨干人员实际享有的权益比例拨付至其个人账户。鉴于中南金刚石470,400元库存股始终未明确激励对象（原由张兴伍代持），该库存股所对应的股权及转让款均由中南金刚石所享有。

（3）张革非通过受让股权及增资的方式累计持有江西碳素270万元出资，占江西碳素注册资本的15%。张革非所持上述270万元为江西碳素对部分骨干员工的激励股权，由张革非及江西碳素其他28名职工共同出资形成，其中张革非实际出资50.40万元，其他28名员工实际出资219.60万元并委托张革非代为持有。上述张革非实际出资的50.40万元中，有5.40万元作为未来激励骨干员工的库存股，由张革非先行出资认购，相应的股东权利在明确激励对象前由张革非享有和行使。鉴于江西碳素在张革非股权代持清理时仍未确定库存股具体的激励对象，且其对应的出资款实际系张革非缴纳，因此江西碳素将5.40万元出资确定为张革非本人的出资，并最终归属张革非所有。

该等股权代持形成之日起至2010年10月28名职工实际出资职工将所持江西碳素股权转让给张革非之日，除1名委托人曾于2010年8月江西碳素1.8万元实际出资按照原始出资额转让给1名新的激励对象外，张革非代其他委托人持有江西碳素股权的情况未发生变化。

2010年10月，经江西碳素与张革非及委托张革非代为持有江西碳素股权的28名实际出资人协商，张革非以净资产评估值作价，按照1.45元/股的价格受让了28名实际出资员工所享有的江西碳素股权，张革非通过银行转账的方式将全部股权转让款分别支付给了28名实际出资员工。

截至本确认函出具日，中南钻石及其原股东丽晶公司、下属公司江西碳素历史上曾经存在的股权代持的情形已清理完毕，上述事项未发生任何法律争议和纠纷，也不存在潜在法律争议和纠纷，该事项不会导致中南钻石目前的股本结构发生变化。对此，本公司承诺，如果中南钻石、江西碳素因上述股权代持事宜遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额的补偿。”

截至本公告出具日，豫西集团未出现违反关于中南钻石及其股东、下属公司历史上股权代持相关事项的承诺的情形。

2、豫西集团关于中南钻石股份有限公司、郑州中南杰特超硬材料有限公司历史沿革相关事项的承诺函

中南钻石在2005年以留存收益转增注册资本时，存在资本公积核算错误、法定公积金及法定公益金计提错误的情形，且该次增资存在以法定公积金转增注册资本后留存的公积金比例低于25%以及将公益金用于转增注册资本的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定。

中南钻石的全资子公司郑州中南杰特超硬材料有限公司（以下简称“郑州中南”）在2002年以股东在设立该公司时陆续投入的土地使用权、房屋建筑物、机器设备的账面价值确定所形成的资本公积的入账价值，并以所形成的该等资本公积转增注册资本，未对上述实物资产进行评估，不符合当时有效的法律法规和规范性文件的相关规定。

豫西集团就上述中南钻石以留存收益转增注册资本及郑州中南以资本公积转增注册资本的事项作出如下承诺：

“本次重组完成后，若未来中南钻石、郑州中南因上述事项被相关方提出权利主张、异议而产生任何纠纷、遭受任何损失或因违反法律法规的规定被有权主管部门给予行政处罚，本公司将对中南钻石、郑州中南因此造成的损失及时给予足额补偿。在中南钻石、郑州中南必须先行支付相关费用的情况下，本公司将及时向中南钻石、郑州中南给予全额补偿，以确保中南钻石、郑州中南不会因此遭受相应损失。”

截至本公告出具日，豫西集团未出现违反关于中南钻石、郑州中南历史沿革相关事项承诺的情形。

八、中南钻石、豫西集团关于相关权属完善的承诺

中南钻石与南阳市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号），南阳市国土资源局将位于南阳高新区2号工业园四号路南侧的工业用地出让给中南钻石。截至2013年1月30日，上述国有土地使用权的权属证书正在办理过程中。中南钻石和豫西集团分别就上述国有土地使用权作出承诺。

1、中南钻石关于南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地的承诺

中南钻石就南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地作出如下承诺：

“本公司已按照本公司与南阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号）的约定缴纳了南阳高新区2号工业园四号路南侧的工业用地的土地出让金及相关税费，本公司承诺于2013年4月30日之前取得上述国有土地使用权的权属证书。”

截至本公告出具日，中南钻石已履行上述承诺。中南钻石已于2013年4月3日取得了上述国有土地使用权的权属证书，土地使用权证号为宛开土国用（2013）第00020号。

2、豫西集团关于中南钻石南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地的承诺

豫西集团就中南钻石南阳高新区2号工业园四号路南侧工业用地作出如下承诺：

“中南钻石已按照本公司与南阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（豫宛出让［2010］3号）的约定缴纳了南阳高新区2号工业园四号路南侧的工业用地的土地出让金及相关税费，上述土地的国有土地使用权的权属证书正在办理过程中。本公司将严格督促中南钻石在承诺期限内办理完毕上述国有土地使用权的权属证书。如因上述国有土地使用权的权属问题未能如期解决，致使本次重大资产重组后上市公司遭受任何损失，本公司将向上市公司进行及时足额的补偿。”

截至本公告出具日，豫西集团已履行上述承诺。中南钻石已于2013年4月3日取得了上述国有土地使用权的权属证书，土地使用权证号为宛开土国用（2013）第00020号。

九、中南钻石、豫西集团关于在建工程的承诺

截至2013年5月17日，中南钻石正在建设位于方城县广阳镇的工业金刚石产品生产线技术改造项目以及位于南阳高新区的南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目，为加快项目建设进度，争取早日投产，在征得当地主政府管部门同意的情况下，在办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件的同时开始施工建设。中南钻石、豫西集团就该等在建工程办理建设许可文件的相关事项作出承诺。

1、中南钻石关于在建工程项目相关事项的承诺

中南钻石就在建工程项目相关事项作出如下承诺：

“（1）截至本说明和承诺函出具之日，本公司未因该等项目未取得相关建设许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；

（2）截至本说明和承诺函出具之日，工业金刚石产品生产线技术改造项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2013年9月30日前办理完毕相关建设许可文件；

（3）截至本说明和承诺函出具之日，南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等建设许可文件正在办理中，相关手续均按照政府办事流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2013年9月30日前办理完毕相关建设许可文件。”

截至本公告出具日，中南钻石已履行上述承诺。中南钻石已于2013年6月17日取得了上述全部建设许可文件。

2、豫西集团关于中南钻石在建工程项目相关事项的承诺

豫西集团就中南钻石在建工程项目相关事项作出如下承诺：

“（1）本公司将严格督促中南钻石在《关于在建工程项目相关事项的说明和承诺函》中承诺的期限内尽快办理完毕该等项目的相关建设许可文件；

（2）如因该等项目的相关建设许可文件办理事宜导致本次重大资产重组后湖南江南红箭股份有限公司遭受任何损失，本公司承诺将对湖南江南红箭股份有限公司进行及时足额的补偿。”

中南钻石已于2013年6月17日取得了上述全部建设许可文件。截至本公告出具日，豫西集团未出现违反关于中南钻石在建工程项目相关事项的承诺的情形。

十、张革非、顾建伟关于同意江西碳素增资的承诺

本次交易中募集配套资金总额不超过132,341万元，其中15,246万元用于投资江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的一期项目建设。募集配套资金完成后，上市公司拟通过全资下属公司深圳中南以向江西碳素增加注册资本的方式将此部分募集资金注入江西碳素用于该募投项目建设。截至目前，深圳中南持有江西碳素80%股权，两名自然人股东张革非、顾建伟分别持有江西碳素15%和5%的股权。为满足该项目在投资建设过程中的资金需求，张革非、顾建伟已分别出具《江西申田碳素有限公司自然人股东关于同意公司增加注册资本的承诺函》，主要内容如下：

“1、为满足“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”在投资建设过程中的资金需求，本人同意深圳市中南金刚石有限公司作为江西碳素的股东，单方面向江西碳素增加注册资本，本人放弃同比例增资的权利；

2、本人同意积极配合办理江西碳素增加注册资本事宜，包括但不限于签署江西碳素增加注册资本所需的相关文件，如股东会决议、公司章程等。”

截至本公告出具日，张革非、顾建伟关于同意江西碳素增资的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

湖南江南红箭股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十日