证券时报多媒体数字报

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-027

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013 年9月10日上午在南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表股份1,835,065,118股，占公司股份总数的72.10 %。

本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长陈海燕先生主持。公司部分董事、监事出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议与表决情况

1、关于公司2013年度中期利润分配议案

表决情况：赞成票1,835,065,118股，反对票 0 股，弃权票 0 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的100%。

2、关于修改《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

表决情况：赞成票1,835,065,118股，反对票 0 股，弃权票 0 股；赞成票占出席会议有效表决权的股份数的100%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

2、金鼎英杰律师事务所关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一三年九月十日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-026

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于公司全资子公司江苏凤凰数字

传媒有限公司拟收购上海都玩

网络科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数字传媒”）拟以27,720万元收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“上海都玩”）55%的股权。

●本次股权收购需先由本公司对凤凰数字传媒进行增资后方可实施。

●本次股权收购需经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。

●本次股权收购不构成关联交易行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

一、交易概述

2013年9月9日，凤凰数字传媒与上海都玩、江苏易乐网络科技有限公司（以下简称“江苏易乐”）、嘉兴傲游网络科技有限公司（以下简称“嘉兴傲游”）及自然人冯军、郝文彦、程海亮、刘恩亮、陈晓霞和秦谦（以下简称“现有股东”）签订了《关于上海都玩网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），经交易各方友好协商，确定凤凰数字传媒以人民币27,720万元受让上海都玩55%的股权，成为上海都玩的控股股东。

本次股权收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。本次股权收购不构成关联交易行为，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

本次交易的对方为上海都玩、江苏易乐和嘉兴傲游的现有股东，具体情况如下：

1、冯军，男，中国国籍，住所为镇江市恒顺翠谷小区，最近三年担任上海都玩、江苏易乐和嘉兴傲游董事长。

2、郝文彦，男，中国国籍，住所为镇江市江南颐和家园御景园小区，最近三年担任江苏易乐和嘉兴傲游总经理。

3、程海亮，男，中国国籍，住所为镇江市颐和家园清怡园小区，最近三年担任上海都玩艺术总监。

4、刘恩亮，男，中国国籍，住所为镇江市恒美嘉园小区，最近三年担任上海都玩副总经理。

5、陈晓霞，女，中国国籍，住所为镇江市江南颐和家园御景园小区，最近三年担任上海都玩总经理。

6、秦谦，男，中国国籍，住所为镇江市我家山水惠风苑小区，最近三年担任江苏名通信息科技有限公司总经理。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

（1）上海都玩

（2）江苏易乐

（3）嘉兴傲游

2、交易标的股权结构

于股权转让协议签署日，上海都玩的股权结构如下表所示：

于股权转让协议签署日，江苏易乐的股权结构如下表所示：

于股权转让协议签署日，嘉兴傲游的股权结构如下表所示：

在股权转让协议签署后，凤凰数字传媒收购上海都玩股权交割前，现有股东应调整上海都玩、江苏易乐和嘉兴傲游的股权结构，使上海都玩的股权结构如下表所示，而江苏易乐和嘉兴傲游成为上海都玩的全资子公司。

在凤凰数字传媒实施对上海都玩的股权收购后，上海都玩的股权结构将如下表所示：

现有股东已于股权转让协议中声明，放弃对本次股权转让的优先认购权。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）本次股权转让

交易各方同意，凤凰数字传媒受让上海都玩55%的股权，上海都玩股东按其持股比例分别向凤凰数字传媒转让股权。

（二）本次股权转让的定价

本次股权转让中，上海都玩的估值按如下方式进行：

上海都玩2013年经审计的净利润的预计最低值5,600万元*9=5.04亿元

基于上述估值，凤凰数字传媒为认购本次股权转让应向上海都玩股东支付27,720万元股权转让价款。

（三）本次股权转让的支付步骤

本次股权转让价款分四期支付，第一期支付比例为40%，于交割日后10个工作日内支付；第二期支付比例为20%，于上海都玩2013年度审计报告出具后10个工作日内支付；第三期支付比例为20%，于上海都玩2014年度审计报告出具后10个工作日内支付；第四期支付比例为20%，于上海都玩2015年度审计报告出具后10个工作日内支付。

（四）本次股权转让的估值调整

若上海都玩2013年经审计的净利润低于5,600万元，上海都玩的估值须相应调整，调整后估值=上海都玩2013年度经审计净利润*9。本次股权转让的交易对价亦相应调整。

（五）本次股权转让的交割

本次股权转让的交割应在协议规定的所有先决条件全部被满足（或经凤凰数字传媒书面豁免）后的第5个工作日或各方另行确定的其他日期进行，但最迟不应晚于协议签署日之后的90日。

（六）本次股权转让的交割条件

本次股权转让的交割取决于多项先决条件，该等条件主要包括：

1、上海都玩的股权转让前股权调整已按协议约定的方式完成；

2、上海都玩股东会已通过决议，批准调整董事会架构，将董事会成员调整为5名，其中自凤凰数字传媒提名的董事候选人中选举产生3名，批准本协议及与本协议相关的协议/合同的决议及所有内部批准程序；

3、上海都玩按本协议修订公司章程，公司章程为凤凰数字传媒所满意并出具书面同意函后经上海都玩股东会审议通过；

4、本次股权转让所有必需的批准都已获得，且均未实质性改变本协议和章程及本次股权转让的条款、条件或增加任何额外的实质性条款或条件；

5、冯军、郝文彦、程海亮和刘恩亮均与公司签署了格式和内容令凤凰数字传媒及原股东一致满意的雇佣协议、保密协议以及不竞争和不引诱协议；

6、各方约定的其他先决条件。

（七）业绩目标和补偿

原股东承诺，上海都玩2013年、2014年和2015年度经审计的净利润分别不低于5,600万元、7,000万元和8,750万元，若业绩目标未能实现，现有股东有义务对凤凰数字传媒实施补偿。

（八）生效

本协议自下述条件成立之日起生效：

1、本协议经各方签署盖章；

2、本次股权转让事项经本公司董事会审议通过。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司进军游戏领域、实现数字化发展战略的重要举措，有利于公司进一步拓展数字化业务，实现内容的多层次开发和价值的全方位创造，扩大业务规模，提升公司业绩，强化公司的品牌和影响力。

本次交易完成后，上海都玩成为公司新增的控股二级子公司。上海都玩目前不存在对外担保、委托理财等情况。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年九月十日

●报备文件

交易协议