证券时报多媒体数字报

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2013-031

陕西省天然气股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:因筹划非公开发行股票事宜,公司股票于2013年9月10日停牌一天(详见《重大事项停盘公告》(2013-030)),现非公开发行事宜经公司董事会审议通过,公司股票将于2013年9月11日开市起复牌交易。

陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第七次会议于2013年9月10日在西安凤城大酒店十五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年9月3日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持,会议应到董事12名,实到董事12名。公司监事、总经理等相关高级管理人员及其他有关人员、北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,会议形成如下决议:

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合格投资者,特定投资者合计不超过10名。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

(四)发行数量

本次拟发行A股股票的数量不超过10,250万股。在本次拟发行股份数量的范围内,由股东大会授权董事会与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,本次发行股票数量将作相应调整。

(五)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日,即2013年9月11日。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于8.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

在此基础上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

(六)锁定期及交易安排

本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在锁定期届满后,将在深圳证券交易所交易流通。

(七)募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过100,000.00万元,扣除发行费用后拟用于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程及补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下:

为满足项目开展的需要,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

(八)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

(九)本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司结合实际情况,经逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,符合非公开发行股票的实质条件

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案》;

《2013年非公开发行A股股票预案》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

《2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

《前次募集资金使用情况报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

同意将该议案提交股东大会审议。

六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》;

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项,包括但不限于:

(一)决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构;

(二)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

(三)授权办理本次非公开发行股票申报事项,包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件(包括对其进行的修订和补充)、监管机构的要求以及本次发行的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件,制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等),按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

(四)如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整;

(五)本次向特定对象非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;

(六)办理与本次向特定对象非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》;

《公司未来三年股东回报规划》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

同意将该议案提交股东大会审议。

八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年10月15日在公司办公大楼16层会议室召开2013年第二次临时股东大会。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月十日

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2013-034

陕西省天然气股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第五次会议于2013年9月10日在西安凤城大酒店15层会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年9月3日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李爱慧女士主持,会议应到监事4名,实到监事4名。公司董事会秘书、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究,会议形成如下决议:

一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意将该议案提交股东大会审议。

六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果,审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》;

同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

二〇一三年九月十日

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2013-033

董事会关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2008〕924号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票10,000万股,发行价为每股人民币10.59元,共计募集资金105,900万元,坐扣承销和保荐费用3,425万元后的募集资金为102,475万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,090.05万元后,公司本次募集资金净额为101,384.95万元。上述募集资金到位情况业经上海东华会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(东会陕验〔2008〕002号)。

因发行权益性证券直接相关的新增外部费用最终结余18.64万元,公司对发行费用进行了重新确认,将预留的发行费用结余数18.64万元调整计入“资本公积—股本溢价”,最终确认的发行费用总额为1,071.41万元,最终确定的募集资金净额为101,403.59万元。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2013年6月30日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

单位:人民币万元

[注1]:2012年5—9月,本公司根据2012年4月24日第二届董事会第二十次会议的精神,将4,038.26万元全部永久补充流动资金,其中由中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行分别转出82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元,转出后招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零,并于2012年9月10日销户。

[注2]:2013年6月30日募集资金余额1,527.90万元中包含未使用募集资金专户2012年1月1日至2013年6月30日的存款利息收入扣除手续费后的差额62.67万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1、前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金项目先期投入置换情况

募集资金投资项目先期投入总额22,014.39万元,业经上海东华会计师事务所有限公司审核,并由其出具《关于陕西省天然气股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》(东会陕核〔2008〕024号)。经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,并经保荐机构书面同意后,于2008年11月13日进行了置换,置换资金总额为22,014.39万元。具体如下:

单位:人民币万元

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、募集资金实际投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目—阀室改分输站工程中安塞分输站因安塞县政府对县城进行规划,将靖西一线县城段管道改线,故原设计站址变更,新站址位于安塞县城南两公里郝家窑村;洛川分输站因洛川县城乡建设局对县城规划进行了调整,对原站址提出异议,建议该站重新选址,经多次协商,重新选定了新的站址,新站址位于洛川县天然气公司门站西侧。上述站址的变更不影响投资额和项目的预期效益。

2、募集资金实际投资项目实施方式变更情况

募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程途经留坝县青桥驿镇与汉中市汉台区交界处的佛顶山,在方案设计时,受地形地貌、森林植被、道路交通及水库等因素的影响,设计单位最终选择了隧道方案,投资概算为4,651.30万元,计划于2010年5月完工。

在后续施工中,平均掘进速度仅为5.02米/天,后续进一步提高进度的余地不大,随着施工深度的增加,掘进速度还会降低,按已完成部分平均掘进速度测算,隧道贯通供气预计将推迟到2010年7月底,加之在施工过程中存在中等岩爆、拱顶坍塌、冒落、边邦缩邦和掉块、有害气体聚集等诸多安全风险,因此公司改变了佛顶山隧道的实施方式,即暂停隧道施工,采取绕行方案。绕行后线路水平长度约11.2公里,实长约14.56公里。绕行后对投资额和项目的预期效益不会产生重大影响。上述实施方式的变更已经2009年8月19日第二届董事会第二次会议审议通过并对外公告。2010年3月16日,宝鸡—汉中天然气管道工程已全线贯通。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、招股说明书披露拟用募集资金归还银行借款2亿元,但由于实际募集资金净额低于招股说明书披露的投资总额,为了保证募集资金投资建设项目的资金需要,本公司用自有资金归还银行借款865.35万元弥补了募集资金的缺口。

2、在靖西二线(四期)工程的建设过程中,因公司加强管理,严格控制建设单位管理费及原建设投资概算中所包含的预备费用843万元和铺底流动资金374万元并未实际发生,致使该募集资金投资项目节余募集资金1,725.24万元。公司将靖西二线(四期)工程节余募集资金1,725.24万元暂列入募集资金投资项目宝鸡—汉中天然气管道工程。该事项已经2010年4月21日第二届董事会第六次会议审议通过,同日保荐人发表了明确同意的意见。

3、在宝鸡—汉中天然气管道工程的建设过程中,因公司加强管理,严格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等,致使该募集资金投资项目节余募集资金2,613.15万元。

鉴于属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程(法门寺进行改扩建施工,居民进行整体迁移,迁移居民的返迁新村未投入使用,无法进行用户发展)和绛帐工业园区气化工程(绛帐镇居民用户居住较为分散)因客观原因未能实施,搁置时间已超过一年,决定不再实施,且公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已全部投入并使用自有资金补足不足部分,为此公司将宝鸡—汉中天然气管道工程节余募集资金2,613.15万元、属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐工业园区气化工程不再实施而节余的募集资金209.76万元,募集资金专户存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元以及预留股票发行费用结余数18.59万元,合计4,038.26万元全部永久补充流动资金。该事项已经2012年4月24日第二届董事会第二十次会议审议通过,同日保荐人发表了明确同意的意见。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1、本公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。

2、截至2013年6月30日,前次募集资金尚未使用余额1,527.90万元(含收到的银行存款利息62.79万元扣除银行手续费0.12万元),占前次募集资金总额101,403.59万元的1.51%。未使用完毕是由于公司原按合同约定将靖西二线(四期)工程的质保金挂账,因质保期未满等原因,施工单位未及时前来办理付款手续所致。剩余募集资金将继续用于支付靖西二线(四期)工程的尾留工程款,在支付期间所产生的利息净收入将由公司管理层根据公司实际经营需要做出合理安排。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

靖西二线(四期)工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目的已建成投运部分,大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围,从整体上大幅提高了公司竞争力,但其并不能单独为公司带来经济效益,只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益,加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外,还有其他因素(用户的增长和天气等),公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响,故无法核算四个募集资金投资项目已完工部分的效益。

宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目因直接面对城市燃气公司和终端用户,可单独计量天然气销售量,故可单核核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,发现如下差异:

(一) 已披露的定期报告与实际使用情况的差异

单位:人民币万元

[注1]:系“实际情况”为确保募集资金总额与募集资金使用情况的相互勾稽,将已永久补充流动资金的2012年以前募集资金专户存储期间所产生的利息净收入1,196.76万元采用文字说明未列示数据的方式而产生的差异。

[注②]:系定期报告未将“永久性补充流动资金”作为“承诺投资项目”,为确保《募集资金使用情况对照表》内部数据的相互勾稽,采用文字说明而未列示数据的方式而产生的差异。

(二) 已披露的专项报告与实际使用情况的差异

单位:人民币万元

注:系专项报告未将“永久性补充流动资金”作为“承诺投资项目”,为确保《募集资金使用情况对照表》内部数据的相互勾稽,采用文字说明而未列示数据的方式而产生的差异。

除上述差异外,本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

陕西省天然气股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年6月30日

编制单位:陕西省天然气股份有限公司 单位:人民币万元

[注]:表中“永久性补充流动资金”中未包含2012年以前募集资金专户存储期间存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年6月30日

编制单位:陕西省天然气股份有限公司 单位:人民币万元

[注1]:“截止日投资项目累计产能利用率”系自投资项目达到预计可使用状态至2013年6月底这一期间投资项目的实际输气量与设计产能之比。

[注2]:靖西二线(四期)工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目并不能单独为公司带来经济效益,只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益,加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外,还有其他因素(用户的增长和天气等),公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响,故无法核算四个募集资金投资项目的效益,也无法计算四个募集资金项目的累计产能利用率。

[注3]:本公司判断募集资金投资项目是否达到预计收益的标准:(1) 建成投运后所产生的影响是否符合首发招股说明书中的预期,是否有悖于天然气长输管道和城市燃气管道的建设及经营的固有特点;(2) 建成投运后对公司业绩是否造成较大的负面影响,且该负面影响的存续期间是否过长;(3) 建成投运后是否有助于提高公司的输气能力和管网覆盖率,保持公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位;(4) 建成投运后是否能有助于公司积极稳妥地拓展下游分销市场,提高终端市场控制能力,并带来新的利润增长点;(5) 建成投运后是否符合公司中长期规划。

证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2013-032

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司董事会决定于2013年10月15日召开2013年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),主要审议关于调整2013年度固定资产投资计划及向特定对象非公开发行股票方案事项等8项议案。现将本次股东大会有关事项安排如下:

一、会议时间:现场会议召开时间为2013年10月15日(星期二)14:30。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013年10月15日上午9:30-11:30时,下午13:00-15:00时;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2013年10月14日15:00时至2013年10月15日15:00时期间的任意时间。

二、会议地点: 西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

三、股权登记日:2013年10月8日(星期二)

四、表决方式:现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票,如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决为准。

五、会议召集人:公司董事会

六、会议审议事项:

(一)关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案;

(二)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

(三)关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案;

(四)关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案;

(五)关于前次募集资金使用情况报告的议案;

(六)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案;

(七)关于公司未来三年股东回报规划的议案;

(八)关于调整2013年度固定资产投资计划的议案。

七、参加会议人员:

出席人员:自2013年10月8日下午收市后,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

列席人员:总经理及其他高级管理人员,公司聘请的律师。

八、登记方法:

(一)登记时间:2013年10月9日-10月14日 上午 9:30—11:30

下午14:30—17:30

(二)登记地点:陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号,陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

(三)登记方式:

1.个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记;

2.法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记;由委托代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记;

3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议,公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

(一)使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下:

1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月15日上午9:30-11:30时,下午13:00-15:00时,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码:362267;投票简称:陕气投票。

3.股东投票的具体程序为:

(1)网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

(2)股东投票的具体流程为:

1)买卖方向为买入投票;

2)输入证券代码362267;

3)在“委托价格”项下填报股东会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

4)输入委托股数。委托股数代表表决意见,1股表示同意,2股表示反对,3股表示弃权;

5)确认投票委托完成。

4.计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5.如需查询投票结果,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

6.投票注意事项

(1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,不纳入表决统计。

7.网络投票举例

(1)对全部议案一次性表决

股权登记日2013年10月8日收市后持有“陕天然气”股的股东,对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票,其申报如下:

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票,只需将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票,只需将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

(2)对某一议案分别表决

对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号一审议“《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》”为例,其申报如下:

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号一审议“《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》”为例,只需要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号一审议“《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》”为例,只需要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

(二)采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年10月14日15:00时至2013年10月15日15:00时期间的任意时间。

十、其他事项:

(一)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天;

(二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

(三)会务联系人及联系方式:

岳 鹏 029-86156198

张五月 029-86156196

传 真 029-86156196

十一、备查文件目录

(一)陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第六次会议决议;

(二)陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第七次会议决议;

(三)陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

附件:授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

二〇一三年九月十日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席陕西省天然气股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议,并就下列事项代为行使表决权:

一、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案;

(一)发行股票的种类和面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(二)发行方式和发行时间:本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(三)发行对象及认购方式:本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合格投资者,特定投资者合计不超过10名。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(四)发行数量:本次拟发行A股股票的数量不超过10,250万股。在本次拟发行股份数量的范围内,由股东大会授权董事会与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,本次发行股票数量将作相应调整。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(五)发行价格及定价原则:本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于8.98元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

在此基础上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(六)锁定期及交易安排:本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。

本次发行的股票在锁定期届满后,将在深圳证券交易所交易流通。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(七)募集资金数量及用途:公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过100,000.00万元,扣除发行费用后拟用于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程及补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下:

为满足项目开展的需要,本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,不足部分由公司自筹解决。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(八)本次发行前的滚存利润安排:本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

(九)本次发行决议的有效期:本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

三、关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

四、关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

五、关于前次募集资金使用情况报告的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

七、关于公司未来三年股东回报规划的议案;

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

八、关于调整2013年度固定资产投资计划的议案。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见,请简要说明:

委托人姓名: 委托代理人签名:

身份证号码: 身份证号码:

股东帐户号码:

持股数量:

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日

委托人签名(法人股东加盖法人单位公章):