证券时报多媒体数字报

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013- 82

中航地产股份有限公司

2013年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

二、会议召开的情况

1、现场会议召开时间:2013年9月10日上午9:00

2、股权登记日:2013年9月3日

3、召开地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼五号会议室

4、表决方式:现场投票

5、召集人:公司董事会

6、主持人:公司董事、总经理石正林先生(公司董事长肖临骏先生因工作原因不能出席会议,由公司过半数董事推举)

7、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、参加本次股东大会现场会议的股东(授权股东)共3人,代表股份334,421,060股,占公司总股份666,961,416的50.14%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票的方式审议通过了第七届董事会第五次会议通过的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。表决结果:334,421,060股同意(占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%),0股反对(占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%),0股弃权(占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%)。

股东大会同意公司为下属8家企业申请银行贷款提供连带责任担保,涉及的担保额度合计为人民币24.5亿元。本次公司为下属企业提供融资担保额度计划的有效期为股东大会批准之日起一年内,担保期限同银行批准的对应贷款期限。具体如下:

上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后,公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属企业已提取相关贷款的情况下,方开始履行连带责任担保的义务。

五、律师出具的法律意见书

广东信达律师事务所王翠萍律师、蒋丹湄律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书(同日刊登于巨潮资讯网上)。该法律意见书认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字的本次股东大会决议;

2、广东信达律师事务所出具的法律意见书;

3、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十日

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2013-83

中航地产股份有限公司

关于江西佳利商城住宅开发有限公司

相关事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

公司控股子公司江西中航地产有限责任公司(以下简称“江西中航”)于2008年4月与江西佳利商城发展有限公司(以下称“佳利发展”)签署了关于上饶项目的《项目合作框架协议》,于2008年6月与佳利发展、厦门淮海控股集团有限公司(以下称“厦门淮海”)、史长波(自然人)签署了关于受让江西佳利商城住宅开发有限公司(以下简称“住宅公司”)67%股权的《股权转让协议》,原协议中特别约定由佳利发展负责完成住宅公司项目的拆迁工作,并约定“一方违约致使本协议无法履行的,守约方有权通知违约方解除本协议”。至2013年6月,佳利发展未能有效履行原协议所约定的拆迁义务,仍有部分拆迁工作未完成。经协商,佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于2013年9月9日签署《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》,解除前述各协议中关于住宅公司的约定,并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计463,363,696.43元;其中,江西中航收回股权转让款10,700万元,公司、江西中航收回补偿金13,934万元,公司收回向住宅公司提供的借款本息(借款利息计算至实际还款日,具体金额以实际还款日为准),截至交易基准日2013年6月30日借款本息共计217,023,696.43元。

本事项尚需提交公司董事会审议,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需提交股东大会审议。

二、各方情况介绍

(一)江西中航地产有限责任公司

1、江西中航成立于2006年08月17日,注册资本为人民币10,000万元整;企业法人营业执照号为360100119500274;法定代表人为沈青川;注册地址为南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场;经营范围是:房地产开发、销售;建筑设计与咨询;室内外装饰工程;建筑工程设备租赁;建筑材料销售;自有房屋租赁。

2、股权结构:公司持有江西中航75%股权;江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有江西中航25%股权。

3、江西中航最近一年又一期的主要财务数据(单位:万元)

(二)江西佳利商城发展有限公司

1、佳利发展成立于2005年3月28日,注册资本人民币1,300万元整;企业法人营业执照号为361100520001125;法定代表人为胡雪达;注册地址为上饶市带湖路78号三楼;经营范围是:房地产开发、经营;国内贸易、国际贸易。

2、股权结构:上饶市金辉实业有限公司持有佳利发展100%股权。

3、关联关系:佳利发展与公司不存在关联关系。

4、佳利发展最近一年又一期的主要财务数据(单位:万元)

(三)厦门淮海控股集团有限公司

1、厦门淮海成立于2004年2月13日,注册资本人民币4,686万元;企业法人营业执照号为350200200006530;法定代表人为陈惠光;注册地址为厦门市思明区观音山国际商务营运中心启动区A3地块3号楼;经营范围是:对工业、农业、商业、高科技产业的投资(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

2、股权结构:陈惠光持有厦门淮海87.2%股权,王原江持有厦门淮海12.8%股权。

3、关联关系:厦门淮海与公司不存在关联关系。

4、厦门淮海最近一年又一期的主要财务数据(单位:万元)

(四)史长波(自然人)

1、性别:男,年龄:48,身份证号:362321XXXX03300013。

2、自然人史长波与公司无关联关系。

(五)江西佳利商城住宅开发有限公司

1、住宅公司成立于2004年04月16日,注册资本为人民币5,000万元整,企业法人营业执照号为361100210005597,法定代表人为沈青川,注册地址为上饶市信州区东湖花园16号楼,经营范围是:房地产开发、经营;房屋租赁;国内贸易。

2、股权结构:江西中航地产有限责任公司持有住宅公司67%股份,江西佳利商城发展有限公司持有住宅公司33%股份。

3、住宅公司最近一年又一期的主要财务数据(单位:万元):

4、住宅公司持有地块情况如下:

三、江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项说明

1、江西中航、佳利发展双方于2008年4月30日签署了关于江西佳利项目的《项目合作框架协议》;同年6月15日,江西中航、佳利发展、厦门淮海、史长波(自然人)四方根据《项目合作框架协议》签署了关于受让住宅公司67%股权的《股权转让协议》。江西中航向三方支付人民币共计10,700万元股权转让款,江西中航、佳利发展双方在完成股权转让后分别持有住宅公司67%与33%股权。

2、根据前述各项协议约定,由佳利发展完成住宅公司项目的拆迁工作。因佳利发展未能有效履行协议约定的拆迁义务,致使仍有部分拆迁工作未完成,现佳利发展明确表示不能继续有效履行拆迁义务,同意支付赔偿金以弥补给相关方带来的损失。

3、经协商,佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及公司五方于2013年9月9日签署《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》,解除前述各协议中关于住宅公司的约定,并由佳利发展、厦门淮海、史长波三方向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计463,363,696.43元;其中,江西中航收回股权转让款10,700万元,公司、江西中航收回补偿金13,934万元,公司收回向住宅公司提供的借款本息(借款利息计算至实际还款日,具体金额以实际还款日为准),截至交易基准日2013年6月30日借款本息共计217,023,696.43元。

四、签订协议的主要内容

协议名称:《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协议》

签约方:(甲方)江西佳利商城发展有限公司

(乙方)厦门淮海控股集团有限公司

(丙方)史长波

(丁方)江西中航地产有限责任公司

(戊方)中航地产股份有限公司

协议签订时间:2013年9月9日

协议主要内容:

(一)协议解除

甲方、丁方同意解除2008年4月30日签署的《项目合作框架协议》,甲乙丙丁四方同意解除2008年6月15日签署的住宅公司《股权转让协议》,由丁方将自甲乙丙方购买的股权返还各方。

(二)交易基准日及项目开发情况

各方确定住宅公司交易基准日为2013年6月30日。

项目开发情况:住宅公司名下用地规划为三期开发。

(三) 款项返还及补偿金

1、 截至2013年6月30日,已结转收入形成的账面可分配利润40,750,291.36元,四方同意由甲方与丁方按各自持股比例进行利润分配,其中丁方享有利润27,302,695.21元,甲方享有利润13,447,596.15元。该利润分配已由住宅公司于本协议签署前分配完毕。该利润分配不影响第三条、第八条所述款项的返还和支付。

2、 丁方已向甲乙丙方支付股权转让款共计10,700万元,甲乙丙方同意返还丁方;

3、 甲乙丙方同意向丁方支付补偿金共计6,570万元,以弥补丁方投资损失。

4、 戊方已向住宅公司提供的借款,甲乙丙方同意代住宅公司偿还借款本息,利息计算至实际还款日。截至交易基准日,本息共计217,023,696.43元,具体金额以实际还款日为准。

5、 鉴于上饶中航城开发期间,戊方委派管理团队负责项目开发管理,并提供开发团队的专业后台支持和品牌使用许可,提升了上饶项目影响力和商业价值,甲乙丙方同意另行向戊方支付补偿金7,364万元。

6、 各方同意交易基准日后住宅公司的开发费用,含成本投入、员工工资、公司运营费用等,由甲乙丙方负责安排,丁方不再负责安排资金。

7、一期住宅部分尚未结转收入及未售资产由住宅公司继续持有,丁方不再对此主张权利;一期尚未完成的后续开发事项,甲乙丙方同意由住宅公司继续推进完成,并自行承担由此产生的费用和责任,丁方不再对此支付费用或承担责任。

(四)支付方式

1、本协议签署当日,甲乙丙方向丁方退还5,000万元股权投资款,代住宅公司向戊方偿还借款10,000万元。

2、本协议签署后30个工作日内,甲乙丙方代住宅公司偿还戊方剩余全部借款本息,并向丁方退还股权投资款5,700万元,支付补偿金6,570万元,向戊方支付补偿金7,364万元。

3、甲方、丙方委托乙方向丁方、戊方支付上述款项,该委托不免除甲方、丙方应承担的实际付款责任。

4、因履行本协议产生的税费由合同各方根据国家相关规定自行承担。

(五)公司管理与交接

1、甲乙丙方按第四条第1款付款后,四方对住宅公司进行共管,住宅公司印鉴需由甲乙丙方指定人员和丁方指定人员签字后方能使用。但甲乙丙方承诺该共管不得影响住宅公司正常经营和项目开发,丁方对于共管期间的经营事项有最终决策权,但丁方决策不得损害甲乙丙方任何一方的利益。

2、甲乙丙方支付完毕第四条第2款及第八条第1款所述款项之日起5日内,四方办理住宅公司67%股权过户手续,丁方按购买比例分别将股权返还甲方、乙方、丙方。股权过户后四方办理住宅公司交接手续,丁方将住宅公司交付甲乙丙方并对交接状况进行书面确认。

(六)品牌使用

丁方同意对住宅公司提供品牌许可和管理咨询服务,具体由丁方(或其有权提供品牌许可的关联企业)与住宅公司签署《品牌许可及管理咨询服务协议》。丁方有权在办理股权过户前根据上述协议对住宅公司对外广告、宣传资料等进行清理、调整、收回,费用由住宅公司承担。

(七)违约责任

如甲乙丙方未按本协议约定向丁方或戊方支付款项,每延迟一日,向收款方支付20万元违约金,如延迟超过30日,丁方有权单方解除本协议,且甲乙丙方支付丁方3,000万元违约金。

(八) 贷款偿还

1、住宅公司已向招商银行借款人民币一亿元,由戊方提供连带保证责任担保。各方同意由戊方向住宅公司提供借款偿还该笔贷款,解除戊方连带保证责任,甲乙丙方于股权过户前代住宅公司将该笔借款本息偿还戊方。

2、交易基准日后至股权过户前,如丁方或戊方向住宅公司提供新增借款用于住宅公司开发经营,则甲乙丙方同意在本协议签署后30个工作日内一并代住宅公司偿还。

(九)审计

双方同意:本协议生效后,甲乙丙方有权委托会计师事务所对住宅公司进行审计,丁方确保住宅公司积极配合,提供真实、准确的资料和数据。本次审计以住宅公司已实际使用的成本、资金、财务状况的真实性为审计内容,甲乙丙方不得对已发生成本、资金的合理性提出异议。审计结果需经四方共同书面确认。如四方确认的审计结果与丁方披露金额不符且差额在100万元以上的,四方同意按股权比例对应付丁方的补偿款进行相应调整。

(十)其他

上饶项目前期开发和经营管理期间,甲方作为住宅公司股东,了解住宅公司实际经营管理状况,同意在本协议披露条件及住宅公司现状下签署并履行本协议,接收住宅公司。股权过户后,丁方不再对住宅公司承担任何责任,也不就住宅公司对甲乙丙任何一方承担责任。甲方、乙方、丙方作为利益相关的一致行动人,就本协议的履行共同向丁方和戊方承担连带责任。

(十一)协议生效条件

本协议书一式十份,协议五方各持二份,自甲方、乙方、丁方、戊方签字盖章,丙方签字后成立,经丁方和戊方董事会审批通过后生效。

五、本事项的目的和对上市公司的影响

公司经与佳利发展、厦门淮海、史长波协商,妥善解决住宅公司存在问题,将有利于化解公司在该项目上面临的相关风险,有助于提升公司资产质量并加快资产的周转效率,对集中资源聚焦公司战略核心产品、推动公司业务的持续健康发展具有意义。

六、风险提示

该事项尚需提交公司董事会审议,完成相关决策程序后,公司将严格按照证券监管规则及时履行信息披露义务。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十日