证券时报多媒体数字报

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2013—035

深圳市金证科技股份有限公司第四届

董事会2013年第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2013年第九次会议于2013年9月10日以通讯表决方式召开。应到会董事8人,实际董事8人。经过充分沟通,以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

一、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案》

根据业务发展需要,公司向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币5000万元,期限1年,用于公司日常资金周转。

二、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司(以下简称为:齐普生公司)因经营需要拟向银行申请授信捌千万元,本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。

(1)为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信中不超过折合人民币肆仟万元的本金,及其利息、相关费用等提供担保,具体授信币种、金额、期限、担保方式、担保范围、授信形式及用途等以相关合同约定为准。

(2)为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授信人民币肆仟万元整提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等,用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等。

以上担保仍需经过公司股东大会审议通过。

三、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2013年第四次临时股东大会的议案》

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2013—036

深圳市金证科技股份有限公司

2013年第四次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定,本公司拟召开2013年第四次临时股东大会,具体事项如下:

一、召开会议基本情况:

(一)会议召集人:深圳市金证科技股份有限公司董事会

(二)会议时间:2013年9月27日上午10:00

(三)地点:深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室

(四)会议召开方式:现场表决

二、会议议题:

审议《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

详细内容见深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2013年第九次会议决议公告和深圳市金证科技股份有限公司为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的公告.

三、参加会议人员:

1、在2013年9月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。(授权委托书附后)

2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

3、本公司依法聘请的见证律师

四、会议登记办法:

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2013年9月24日(上午9—11时,下午15—17时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,外地股东可以传真或信函方式登记(以收信邮戳为准)。

2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书(见附件一)及本人身份证办理登记手续。

五、注意事项:

会期半天,与会人员交通食宿费用自理

公司地址:深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

邮政编码:518057

联系人:王凯

联系电话:(0755)86393989 传真:(0755)86393986

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十日

附件一:

深圳市金证科技股份有限公司

2013年第四次临时股东大会授权委托书

本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东,对本次股东大会的所有提案(包括临时提案)具有表决权,兹委托 代表本人出席于2013年9月27日召开的深圳市金证科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示:

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号:2013—037

深圳市金证科技股份有限公司

为控股子公司深圳市齐普生信息科技

有限公司提供担保公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称:深圳市齐普生信息科技有限公司

●本次为深圳市齐普生信息科技有限公司担保额度 8,000 万元

本公司为其提供的担保余额10,000万元;

●上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2013 年 9 月10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》,公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要拟向银行申请贷款及综合授信8,000万元,本公司拟为齐普生公司的贷款及综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

深圳市齐普生信息科技有限公司(以下简称为齐普生公司) 法定代表人:李结义 ;注册地点:深圳;注册资本:5000万元;住所:深圳市福田区车公庙工业区202栋四层西侧418室;经营范围:计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修;信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);楼宇智能化产品的技术开发及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易(法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外);市政工程设计与施工(凭资质证经营)

齐普生公司为本公司控股子公司,本公司持有其53%的股权;

截止到2012年12月31日,齐普生公司资产总额:348,489 ,509.27元,负债总额:230,454,016.01元,资产净额:118,035,493.26元,2012年度实现营业收入:1,358,830,231.32元,净利润:25,222,587.96元。

三、董事会意见

公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司,资信状况较好,公司可以有效的控制担保产生的风险。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2013年9月10 日,公司累计对外担保总额33,000 万元,占公司最近一期经审计的净资产的比例为58.19%。其中公司对齐普生公司的担保总额是?10,000 万元,齐普生公司为本公司的担保总额是12,500万元,深圳市金证软银科技有限公司为本公司担保10,500万元。齐普生公司资产负债率未超过70%,公司无逾期对外担保。

五、备查文件

(1)、经与会董事签字生效的董事会决议

(2)、深圳市齐普生信息科技有限公司营业执照复印件

(3)、深圳市齐普生信息科技有限公司2012年度财务报表

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十日

股票简称:金证股份 股票代码:600446 公告编号: 2013-038

深圳市金证科技股份有限公司

关于股票期权激励计划

第一个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足,经公司第四届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过,公司股票期权激励计划股票期权的62名激励对象在第一个行权期可行权数量155.8万股股票期权,第一个行权期的第一个窗口期公司实际行权数量为126.4万股股票期权。目前公司第一个行权期的第二个窗口期共有吴晓琳、王清若、王桂菊、杜玉巍、王凯、周永洪6人行权,实际行权数量为 20.5万股股票期权,本次行权具体情况如下所示:

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于2011年5月13日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,报中国证监会审核无异议后,公司董事会于2011年9月26日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称《股票期权激励计划(修订稿)》)。2011年10月14日,公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划(修订稿)》,公司股票期权激励计划获批准。

2011年10月21日公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以2011年10月21日为股票期权激励计划的授权日,向65名激励对象授予649.8万份股票期权,股票期权的行权价格为7.56元。

二、公司股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

三、公司股票期权第一个行权期的第二个窗口期的行权安排

1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向发行公司股票;

2、股票期权第一个行权期的第二个窗口期可行权激励对象及可行权股票期权数量

(1)、激励对象董事王开因在2013年 5月卖出持有的解禁股份,根据监管机构相关规定,董事及高级管理人员在6个月内卖出公司股票不能再次买入,因此王开因己书面申请放弃本次行权,其本期已获授但尚未行权的期权3.8万份将予以注销;激励对象周永洪因个人原因放弃2.3万份期权行权,本期已获授但尚未行权的2.3万份期权将予以注销。

(2)、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

(3)、激励对象中的高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定。本次激励对象所获股份将按照规定锁定六个月。

3、行权价格的调整:2013年4月16日,公司第四届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》,公司于2012年8月实施了2011年度分红派息方案,公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.46元。

2013年4月12日,公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案,公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.43元。

4、本次行权的行权期限:2012年10月21日至2013年10月21日。

5、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(2)、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为20.5万份,占公司股本总数的0.078%。本次行权后公司股本将增加20.5万股,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后,公司总股本将增加20.5万股,资本公积增加1,318,150元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为:公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量、行权价格等相关事项的调整以及本次行权,符合《激励管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法,有效。

六、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

七、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权,公司将予以注销。

八、备查文件

1、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2013年9月10日