证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本次可转债募集说明书相关章节。

1、公司本次发行的可转债未提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外”。截至2012年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为110.26亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

2、关于公司本次发行的可转债的信用评级

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海隧道工程股份有限公司2012年可转换债券信用评级报告》（新世纪债评[2012]010378号），公司主体信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

3、关于公司的股利分配政策和最近三年现金分红情况

公司已根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，于2012年6月28日召开股东大会，对公司章程中有关利润分配的条款进行修订。根据修订后的公司章程，公司股利分配政策要点如下：

（1）公司主要采取现金分红的利润分配政策，年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。

（3）公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司情况提议进行中期利润分配。

（4）公司利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准。

（5）公司的利润分配政策不得随意变更。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，如涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

公司2010年度、2011年度和2012年度向股东分配的现金股利分别为14,670.43万元、0元和35,063.80万元，占公司当年度归属于上市公司股东的净利润比例分别为26.52%、0%和30.46%。公司2010-2012年度累计现金分红占同期公司年均归属于上市公司股东净利润的比例为67.16%。

公司2011年度未分红，主要是由于公司重大资产重组暨发行股份购买资产申请于2012年3月获得中国证监会核准，如果在股份发行完成前实施现金分红，将会对重组实施造成不利影响。2012年6月，公司完成发行股份购买资产，未来公司将按照相关法律法规及公司章程的规定执行股利分配政策，向投资者提供持续、稳定的回报。

对于滚存未分配利润，公司主要用于发展工程施工主业，包括基础设施建设项目的投资和施工。

公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况详见本次可转债募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、公司股利分配政策”。

4、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金将用于昆明南连接线高速公路BOT项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目。该两项目由公司以“投资+施工总承包”一体化模式开展，由于建设规模和投入资金额大、运营或回购期较长，在项目建设期间，存在因各种主客观原因，导致工程不能按期完工的风险；在项目运营或回购期，存在因业主方资金紧张等原因，导致无法按期收回资金的风险。此外，在项目实施过程中，如果市场利率发生较大波动，还可能会对项目收益产生一定的利率风险。

5、可转债转股价值可能发生重大不利变化的风险

根据本次可转债发行条款，可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价；在可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时应不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

因此，如果公司股票价格在本次可转债发行后持续下跌，则可能存在公司未及时向下修正转股价格或者虽然公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍进一步跌至转股价格以下的情况，从而可能导致可转债的转股价值发生重大不利变化，致使投资者蒙受损失，进而可能出现可转债提前回售或持有到期不能转股的风险。

此外，由于向下修正后转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产，因此，当公司转股价格已接近甚至低于每股净资产时，将限制转股价格向下修正条款的使用，从而对可转债的投资价值产生负面影响，对此风险公司提请投资者予以关注。

6、关于公司完成重大资产重组后符合发行可转债条件的说明

公司于2012年6月完成重大资产重组，于2012年9月向中国证监会申请公开发行可转债，符合《重组办法》的相关规定。根据《重组办法》，上市公司在重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

公司于2012年6月完成重大资产重组，重组前公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的公开发行证券条件。重组前、后，公司控股股东均为上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”），实际控制人均为上海市国资委，未发生变化。因此，公司本次申请公开发行可转债，距公司重组完成的时间无须等待一个会计年度。

关于公司符合申请发行可转债条件详见本次可转债募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、关于公司完成重大资产重组后符合发行可转债条件的说明”。

7、关于本次可转债发行募集资金效益和重组业绩承诺区分的说明

公司于2012年6月完成重大资产重组。本次重组中，城建集团对公司作出了标的资产业绩补偿承诺。根据该承诺，8家标的企业2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润预测数合计分别为52,732.69万元、60,132.93万元及65,875.84万元，否则城建集团将以其所持公司股份补偿标的资产实际盈利数与盈利预测数之间的差额。

公司本次发行可转债募集资金将用于昆明南连接线高速公路BOT项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目，具体使用方式为对项目公司昆明元朔、南京元平增资，供其用于相关项目建设。

公司2012年重组注入的8家标的企业与本次具体使用募集资金的昆明元朔、南京元平均为独立核算的企业法人，彼此不存在投资关系，经营业绩能够明确核算和区分。公司已根据中国证监会、上交所相关规定，建立了规范募集资金存放、使用的管理制度，并已制定了公司范围内资金有偿使用制度，能够从制度上保证募集资金规范使用，以及公司范围内资金按照公允价格使用，因此不会出现前次重组承诺效益与本次募集资金使用效益无法独立清晰核算，以及彼此混同或重复计算的情形。

关于本次发行募集资金效益可以区分核算详见本次可转债募集说明书“第九节 前次募集资金运用”之“七、关于本次可转债发行募集资金效益和重组业绩承诺区分的说明”。

8、公司已于2013年8月22日披露2013年半年度报告，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可根据需要进行查阅。公司2013年半年度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司2013年上半年财务数据未发生重大不利变化。截至目前，公司的业务经营、资产和财务状况正常，公司符合公开发行可转债的各项条件。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2012年8月27日召开的第七届董事会第二次会议，以及公司2012年9月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。

上海市国有资产监督管理委员会于2012年9月4日出具《关于上海隧道工程股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]317号文），原则同意公司董事会提出的发行规模不超过26亿元（含26亿元）可转换公司债券的方案。

本次发行已经中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2013]957号文）核准。

（二）本次发行基本条款

1、证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模、票面金额和发行价格

本次可转债的发行规模为人民币260,000万元，每张可转债面值100元，按面值发行。

3、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即自2013年9月13日至2019年9月13日。

4、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

5、发行方式

本次发行的可转债向公司原股东全额优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足26.00亿元的部分由承销团包销。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网上、网下发行数量。

6、债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.6%，第二年0.9%，第三年1.2%，第四年2.0%，第五年2.0%，第六年2.0%。

7、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（即2013年9月13日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日，即2013年9月13日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付当年及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

8、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2014年3月14日至2019年9月13日。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为9.71元，即本募集说明书公告日（即2013年9月11日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者，其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K）

两项同时进行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P－D

上述三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）

其中：P为调整前转股价，N为送股或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权自该事实发生之日起20个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述“连续20个交易日”内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股余额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司董事会有权按可转债面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

12、回售条款

（1）有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按可转债面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

15、募集资金用途

本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金260,000万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户中。

（四）债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海隧道工程股份有限公司2012年可转换债券信用评级报告》（新世纪债评[2012]010378号），公司主体信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（五）债券持有人会议

1、债券持有人会议的召开

有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）可转债的保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有未偿还可转债面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；

（3）可转债的担保人（如有）；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（公司）、债券担保人（如有）、其他重要关联方。

（下转B7版）