证券时报多媒体数字报

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-060

  盛和资源控股股份有限公司关于与

  阿拉弗拉公司签订《谅解备忘录》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●《谅解备忘录》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，谅解备忘录所述事项存在重大不确定性，除保密条款外不具备法律约束力。阿拉弗拉即将完成该稀土矿山以及加工和稀土分离工厂的可行性研究报告。

  ●签署《谅解备忘录》仅由董事长办公会研究决定，尚未提交公司董事会审议。双方商定框架协议的具体内容和条款，须在获得必要的批准条件下才能正式签署。

  ●签署《谅解备忘录》不会对公司当期损益产生任何影响。在未来的商谈中，则将会增加公司的一些前期费用。如在今后能达成合作将助于完善公司稀土产业链，增强公司核心竞争力；但是，目前公司无法判断能否对盈利能力和成长力带来重大影响。

  一、交易概述

  公司和阿拉弗拉（下称“双方”）于2013年9月9日签订一份《谅解备忘录》，该备忘录旨在为促成双方建立战略合作伙伴关系而提供一个谈判框架。为此目的，双方将在备忘录所述的有效期限内（24个月），通过互利互惠的后续谈判促成一份具有实质性合作内容的框架协议的达成。

  签署该备忘录仅由公司董事长办公会研究决定，尚未提交公司董事会审议。本次备忘录签署后，该备忘录是否能达成合作及合作具体内容均存在重大不确定性，签署该备忘录不会对公司当期损益产生任何影响。双方商定框架协议的具体内容和条款，须在获得必要的批准条件下才能正式签署。

  二、合作对方简述

  阿拉弗拉资源有限公司(英文名称：Arafura Resources Limited，下称“阿拉弗拉”)，系一家总部位于澳大利亚珀斯市的矿产资源公司，2003年11月5日在澳大利亚证券交易所上市，证券代码ARU。阿拉弗拉公司的主营业务为稀土矿勘探、开采及有关的化工业务。

  三、交易标的基本情况

  阿拉弗拉正在开发诺兰项目，该项目包含一个位于澳大利亚北领地爱丽丝泉市西北部的诺兰博雷（Nolans Bore）地区的稀土矿山，并拥有一个稀土分离工厂（地点尚未确定）。目前，阿拉弗拉即将完成该稀土矿山以及加工和稀土分离工厂的可行性研究报告。阿拉弗拉将根据最终可研结果和项目融资的情况来开始相关设施的建设，并在之后开始工厂试运行。

  根据阿拉弗拉网站（www.arafuraresources.com.au）公开披露的一份由AMC咨询有限公司出具的《资源概算报告》，按照1.0%的边际品位，截至2012年6月，诺兰博雷地区的矿产资源总量如下所示：

  ■

  （以上数据摘自阿拉弗拉网站公开披露的AMC咨询公司出具的《资源概算报告》第1页）

  截至2012年12月，诺兰博雷地区的矿产储量预计为：

  ■

  （以上数据摘自阿拉弗拉网站公开披露数据）

  四、备忘录的主要内容

  1、公司适时对阿拉弗拉进行的诺兰项目可研工作结果进行评价，以便在确定性可研成功完成之后，公司可以参与出资共同完成诺兰项目的开发。

  2、双方已同意通过共同拟定一份框架协议来促成战略合作伙伴关系的建立。

  3、双方都希望通过建立战略合作伙伴关系来推进诺兰项目，并希望通过广泛而可行的合作来促成该项目产品的生产，进而推进其稀土产品从诺兰到客户的分销。

  五、双方尚未就相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认等事项进行商谈。

  在该备忘录的有效期内，双方将根据前述目标就框架协议进行谈判，以正式确定建立长期战略伙伴关系的安排。

  六、对公司的影响

  《谅解备忘录》所述事项存在重大不确定性，签署《谅解备忘录》不会对公司当期损益产生任何影响，在未来的商谈中，则将会增加公司的一些前期费用。如在今后能达成合作将助于完善公司稀土产业链，增强公司核心竞争力，但是，目前公司无法判断能否对盈利能力和成长力带来重大影响。

  七、公司尚未聘请律师发表专项法律意见

  公司尚未聘请律师就《谅解备忘录》所述的合作事项开展工作，故没有形成此事项的专项法律意见书。

  八、上网公告的附件

  1、 公司与阿拉弗拉签订的《谅解备忘录》。

  2、阿拉弗拉在澳大利亚证券交易所关于《谅解备忘录》的公告

  九、风险提示

  鉴于除保密条款外，本备忘录不具备法律约束力，双方均无需对备忘录内容承担法律义务。

  公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务，同时公司承诺每一个月至少发布一次该事项进展情况的公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013年9月11日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-061

  盛和资源控股股份有限公司关于

  对科百瑞公司增资参股的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2013年7月11日，本公司公告：“ 公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土公司”）与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞公司”）之间，就盛和稀土公司以增资方式参股科百瑞公司进行了意向性接洽并签订了《保密协议》， 科百瑞公司是一家主要从事稀土金属深加工的企业，与本公司不存在同业竞争。”

  截至本公告日，该事项仍处于尽职调查中：公司聘请的律师已经完成了现场工作，审计机构已经进入现场开展工作，评估机构尚未进入现场开展工作。因此，公司尚未与科百瑞公司及其股东签订框架协议书或增资协议书，前述事项存在重大不确定性。

  公司董事会将根据相关事项的进展情况，及时履行相关决策程序并进行信息披露，以保证公平信息披露，维护投资者利益。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013年9月11日

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2013-062

  盛和资源控股股份有限公司

  股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于今日在上海证券交易所网站披露了相关重要事项的公告。按照上海证券交易所《上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2013年9月11日开市起复牌。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2013年9月11日