证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 徐欢

  拟集资过千亿阿里巴巴最终是否落户港交所，很大程度取决于香港监管层态度。阿里巴巴创始人马云对于上市地点选择的最大的考虑是，上市后能否依然保持控制权。为此，阿里巴巴提出“合伙制”这一创新上市形式建议。但是，香港证监会可能难为阿里巴巴开绿灯。

  阿里巴巴面对的上市地选择难题是，香港市场监管环境相对宽松，但港交所并不支持双重股权结构。如果选择美国，则将面临更严格的监管或诉讼风险。

  昨日，阿里巴巴高调宣称不在乎在哪里上市，并坚持已经在内部运行了3年的合伙人制度。这一创新方案，让合伙人借由董事控制董事会决策，由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，相当公平。此外，通过合伙人制度掌握公司的控制权，在欧美公司中也较为常见。谷歌、Facebook Inc.以及百度等许多在美国上市的科技公司都采用双层股权结构。在这种股权结构下，公司可发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得较大的表决权。

  目前，在香港以合伙人模式上市无先例可循。一旦批准，合伙人比一般投资者拥有更大的董事提名权，难为香港资本市场接纳。如果港交所对阿里IPO开了给予特权的先河，允许其进行特殊的设置，意味着监管不是一视同仁，可能导致未来很多公司IPO时都希望在章程中做特殊设置，去规避港交所某些特定要求。

  此外，如果通过合伙人制，作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。

  有熟悉香港公司条例法律界人士称，在一般情况下有限公司不能轻易以合伙人形式上市，除非阿里巴巴转制为受信托契约限制的基金或类似架构，否则以合伙人上市所涉风险与难度太大。