证券时报多媒体数字报

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-044

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2013年9月10日在公司以通迅表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年8月30日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发给了全体董事。

  本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以通迅投票表决的方式通过了以下议案：

  1、《关于签订〈委托贷款借款合同〉的议案》；

  同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。公司董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司董事，对本议案回避表决。

  为保证公司流动资金的需要，公司控股股东中国南方工业集团公司、兵器装备集团财务有限责任公司与本公司签订了《委托贷款借款合同》，由中国南方工业集团公司委托兵器装备集团财务有限责任公司向本公司贷款30,000万元。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2013年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈委托贷款借款合同〉之关联交易事项的公告》、《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》。

  2、《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》。

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  公司年初预计2013年度向关联方贵州高峰石油机械股份有限公司销售商品1,500万元，现根据业务需要调增500万元，调整后预计全年发生额为2,000万元。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2013年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2013年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见。

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2013年9月11日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-046

  中原特钢股份有限公司

  关于调整2013年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据日常生产经营的需要，公司拟调整与关联方贵州高峰石油机械股份有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基本情况简介

  公司年初预计2013年度向关联方贵州高峰石油机械股份有限公司销售商品1,500万元，现根据业务需要调增500万元，调整后预计全年发生额为2,000万元。

  公司年初2013年度日常关联交易预计的事项，已相应经2013年3月7日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年3月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。有关年初2013年度日常关联交易预计的内容，详见2013年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原特钢股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  2、董事会表决情况

  2013年9月10日,公司召开了第三届董事会第三会议,审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》。本议案以9票同意获得通过。

  （二）2013年年初至披露日累计已发生的关联交易金额

  2013年年初至披露日,公司与关联方贵州高峰石油机械股份有限公司累计已发生的关联交易金额为1,183.89万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于2009 年6 月26 日，注册资本12,600万元；公司住所：贵州省平坝县高峰镇；法定代表人：李恩奇；主营业务为：石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务；控股股东为中国南方工业集团公司。

  截至2013年6月30日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为47,614万元，净资产为35,897万元，2013年1～6月份实现营业收入13,192万元，净利润1,570万元。

  2、公司与关联方的关联关系

  上述关联方与公司同受中国南方工业集团公司控制。

  3、履约能力分析

  上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容和定价原则

  公司与上述关联方之间的交易事项为销售商品；销售价格参照市场价格制定。

  2、关联交易协议签署情况

  公司与上述关联方之间根据具体发生的每笔销售业务，另行签订销售合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方有着稳定的合作关系，通过上述业务，有利于公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，因此，公司预计发生的上述关联交易是必要的。同时，上述关联交易按照正常商业条款订立，依照公允的定价方式执行，且交易金额占公司营业收入比重较小，对公司经营成果影响较小，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表如下独立意见：上述关联交易事项是公司根据2013年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响；上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查；我们同意上述调整2013年度日常关联交易预计的事项。

  六、备查文件

  1、董事会会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2013年9月11日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-045

  中原特钢股份有限公司

  关于签订《委托贷款借款合同》

  之关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证公司流动资金的需要，公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称"南方工业集团"）、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"兵装财务公司"）与本公司拟签订《委托贷款借款合同》，由南方工业集团委托兵装财务公司向本公司贷款30,000万元。

  一、基本情况

  1、关联交易的基本情况

  公司在原材料采购环节，以及在产品、产成品存货和应收账款方面需要占用大量流动资金，同时公司目前使用自有资金投资建设的项目较多。为保证公司流动资金的需要，公司控股股东南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放货款30,000万元。

  由于本公司与兵装财务公司同受南方工业集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、董事会表决情况

  2013年9月10日,公司召开了第三届董事会第三会议,审议通过了《关于签订〈委托贷款借款合同〉的议案》。本议案以8票同意获得通过，公司董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司董事，对本议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、中国南方工业集团公司

  法定代表人：唐登杰

  公司住所：北京市西城区三里河路46号

  注册资本：480,521万元

  公司类型：全民所有制

  经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

  截止2012年6月30日，南方工业集团资产总额为2,997,54亿元，净资产为924.02亿元；2013年1～6月营业收入为1,761.02亿元；净利润为44.24亿元。

  2、兵器装备集团财务有限责任公司

  法定代表人：李守武

  公司住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

  注册资本：15亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  截止2012年6月30日，兵装财务公司合并资产总额为3,104,756万元，合并净资产为262,239万元；2013年1～6月营业收入为49,820万元；净利润为43,114万元。

  南方工业集团为兵装财务公司和本公司的同一控股股东，同时兵装财务公司是本公司的参股公司，均为本公司的关联法人。

  三、委托贷款协议的主要内容

  1、贷款金额与贷款期限

  本次贷款金额为人民币30,000万元，期限为6个月。

  2、贷款用途

  本次贷款用于公司流动资金周转。

  3、贷款利率

  贷款利率以中国人民银行同期贷款基准利率5.6%/年执行，按季结息。同时，兵装财务公司向本公司收取0.1%的委托贷款手续费，按季收取。

  4、其他约定事项

  本合同经相关各方签署并经过相关法律程序后生效。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易事项为委托贷款事项，委托贷款的定价（利率）按中国人民银行同期贷款基准利率执行，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、关联方存货款情况

  截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为28,250万元（包括南方工业集团委托贷款10,000万元），累计应计利息为1,191.01万元。年初至披露日，公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为7,110万元。

  公司于2012年11月29日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币3亿元，协议有效期为1年。该《金融服务协议》已相应经公司2012年11月29日的第二届董事会第二十六次会议和2012年12月20日的2012年第五次临时股东大会审议通过。

  本次贷款发生后，公司在兵装财务公司借款余额增加为58,250万元（包括南方工业集团委托贷款40,000万元），预计本年度累计发生应计利息1,808.01万元，占公司最近一期经审计净资产的1%（公司2012年末净资产为180,224.49万元）。

  2、日常关联交易情况

  截至披露日，公司向关联人采购原材料2,758.96万元，占预计金额的39.41%；向关联人销售商品和提供劳务总额为2,319.06万元，占预计金额的45.92%；向关联人提供土地租赁租金4.97万元，占预计金额的50.05%；向关联人支付融资租赁租金80.47万元，占预计金额的100%。

  公司2013年度日常关联交易预计事项已相应经公司2013年3月7日的第二届董事会第二十七次会议和2013年3月28日的2013年第一次临时股东大会审议通过。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次签订委托贷款借款合同的关联交易事项，主要是为保证公司流动资金的需要；同时，签订的委托贷款借款合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，公司董事会在审议本议案时，由非关联董事表决通过。因此，同意上述签订《委托贷款借款合同》的关联交易事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的事前认可意见；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、委托贷款借款合同。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2013年9月11日