证券时报多媒体数字报

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-030号

沈阳金山能源股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案的情况。

●本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开情况

（一）本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：2013年9月10日上午9时30分

（二）现场会议召开地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座26楼会议室

（三）召开方式：采取现场投票的方式

（四）会议召集人：沈阳金山能源股份有限公司第五届董事会

（五）会议主持人：董事金玉军先生

（六）会议通知已于2013年8月24日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

本次会议以现场投票方式召开。参加表决的股东及股东代表共2人，代表3名股东，代表股份132,412,900股，占公司总股本的38.88%。公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等代表出席了会议。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场记名投票的表决方式逐项审议了各项议案，具体表决结果如下：

注：该议案为关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，则有效表决权股份30,917,069股。

三、律师见证情况

北京金诚同达律师事务所石艳玲律师和张凤律师为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为本公司2013年第三次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《沈阳金山能源股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事签字的股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一三年九月十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-031号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳金山能源股份有限公司于2013年8月30日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十次会议的书面通知，并于2013年9月10日以现场方式召开公司第五届董事会第十次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人，董事彭兴宇先生、陶云鹏先生、任海宇先生因公出差，分别委托董事金玉军先生、李丙信先生、薛滨先生代为行使表决权，本次会议由董事金玉军先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

关于购买辽宁彰武金山风力发电有限责任公司20%股权的议案

（见临2013-031号收购公告）

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

三、备查文件

第五届第十次董事会决议。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一三年九月十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-032号

沈阳金山能源股份有限公司

收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟购买阜新纪元电力有限公司（以下简称“阜新纪元”）持有的辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山风电”）20%的股权，转让价格为950万元。

●本次收购未构成关联交易

●本次收购不构成重大资产重组

●本次收购不存在重大法律障碍

●本次收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

一、交易概述

为了进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展，经与阜新纪元协商拟购买其持有的彰武金山风电20%的股权。转让价格为950万元。受让后，公司将持有彰武金山风电71%的股权。公司已与阜新纪元签署《股权转让协议》。

公司2013年9月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于购买辽宁彰武金山风力发电有限责任公司20%股权的议案》，公司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票9票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过公司股东大会审议通过。

二、交易方情况介绍

阜新纪元电力有限公司于2002年正式成立，注册资金1200万元，公司法人为李平，公司位于阜新市经济技术开发区供电局一楼，主营业务为：送变电工程专业承包三级、电力器材制造、变压器制造、高低压开关柜制造、电力物资、办公用品销售，房屋出租，房屋修缮，电力咨询、电力设施承装三级、承修三级、承试三级。

经审计，2012年底总资产2935.04万元，净资产2148.53万元，2012年度净利润 -286.71万元。

三、交易标的基本情况

辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

法定代表人：金玉军

注册资本：4750万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电

与本公司关系：本公司控股子公司。

基本财务状况：截至2012年底总资产15,230.29万元，净资产4,570.24万元，2012年度净利润-211.10万元。

公司聘请北京中科华资产评估有限公司出具了编号为“中科华评报字【2013】第042号”的评估报告，评估基准日为2012年12月31日，经采用成本法评估，截止评估基准日2012年12月31日，彰武风电公司：资产账面值15,230.29万元，评估值15,515.89万元，增值285.60万元，增值率1.88%；负债账面值10,660.05万元，评估值10,660.05万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值4,570.24万元，评估值4,855.84万元，增值285.60万元，增值率6.25%。

沈阳金山能源股份有限公司拟收购阜新纪元电力有限公司持有被评估单位彰武风电公司20%的股权评估值为971.17万元。

四、交易的主要内容

经双方协商，此次收购以成本法评估结果为基础，由于电价政策性较强，属于政府定价，尚难以估计政府对电价调控的具体实施情况，未来收益存在一定的不可控性，确定收购阜新纪元持有的彰武风电公司20%股权的价格为950万元。

五、股权转让协议主要内容

甲方（转让方）：阜新纪元电力有限公司

乙方（受让方）：沈阳金山能源股份有限公司

1、转让标的

甲方同意按本协议约定条件将其持有的目标公司950万元人民币出资额对应的20%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方。

2、转让价格

甲、乙双方参照公司注册资本，一致同意并确认，甲方向乙方转让本协议约定目标股权的价格为人民币9,500,000.00元（大写：人民币玖佰伍拾万元整）。

3、转让价款支付

3.1 自本协议生效之日起15个工作日内，乙方通过银行转账方式向甲方支付全部转让价款的20%，即人民币壹佰玖拾万元整。

3.2 目标股权转让完成后15个工作日内，乙方通过银行转账方式向甲方支付全部转让价款的80%。，即人民币柒佰陆拾万元整。

六、涉及收购资产的其他安排

收购完成后，彰武风电公司将成为公司控股71%的子公司。公司将对彰武风电公司按照市场化用工方式聘用，其人工成本水平不因收购而引起人工成本的不合理增加，将以近三年的劳资报表、财务报表为依据，参考区域内同行业、同规模企业薪酬水平确定。

公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

七、本次收购的目的和对公司的影响

进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展。

八、独立董事意见

公司此次股权收购有利于进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展，提升风电资产质量，符合公司长远发展的需要。

此次股权收购的价格公允合理，未发现存在损害中小投资者利益的情形。

九、备查文件目录

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、评估报告；

4、股权转让协议。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一三年九月十一日