证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数62,555,600股，发行价格10.75元/股，该等股份已于2013年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2013年9月12日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，廖创宾先生（本公司实际控制人廖木枝先生之子）认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2013年9月12日）起三十六个月；除廖创宾先生外，其他投资者认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2013年9月12日）起十二个月。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年9月12日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于2012年5月8日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2012年5月10日进行了公告。2012年5月25日，发行人召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2013年1月30日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年2月26日获得中国证监会核准批文（证监许可[2013]194号）。

（三）募集资金验资情况

2013年8月23日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所审验，并出具了“天健验【2013】7-36号”验资报告。截至2013年8月23日，潮宏基非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币270万元整（RMB 2,700,000.00 元），上述款项已划入潮宏基非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2013年8月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所审验，并出具了“天健验【2013】7-38号”验资报告。截至2013年8月29日，潮宏基非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款 (含认购保证金)总额为人民币672,472,700元（RMB672,472,700.00 元），上述款项已划入潮宏基非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。

2013年8月31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2013】第13000230226号”《验资报告》。截至2013年8月30日止，公司实际已发行人民币普通股62,555,600股，每股发行价格10.75元，募集资金总额672,472,700.00元，扣除各项发行费用人民币21,039,279.28元，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。其中新增注册资本人民币62,555,600.00元，股本溢价人民币588,877,820.72元。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,255.56万股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为10.75元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与广发证券协商后最终确定的。

（五）募集资金总量及净额

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2013年8月31日出具的《验资报告》(广会所验字[2013]第13000230226号)，截至2013年8月30日止，发行人通过非公开发行股票募集资金总额为672,472,700.00元，扣除发行费用21,039,279.28元，实际募集资金净额为651,433,420.72元，其中新增股本62,555,600.00元，股本溢价588,877,820.72元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。本次变更后的注册资本为422,555,600.00元，累计股本为422,555,600.00元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为21,039,279.28元，其中包括保荐承销费、审计费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、华夏基金管理有限公司

（1）企业性质： 有限责任公司（中外合资）

（2）注册地址： 北京市顺义区天竺空港工业区A区

（3）注册资本/实收资本：人民币2.38亿元

（4）法定代表人： 王东明

（5）经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其他业务。

2、金鹰基金管理有限公司

（1）企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

（2）注册地址： 广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元

（3）注册资本/实收资本：人民币2.50亿元

（4）法定代表人：刘东

（5）经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、融通基金管理有限公司

（1）企业性质： 有限责任公司（中外合作）

（2）注册地址： 深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

（3）注册资本/实收资本：人民币1.25亿元

（4）法定代表人： 田德军

（5）经营范围：发起设立基金、基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）。

4、兴业全球基金管理有限公司

（1）企业性质： 有限责任公司（中外合资）

（2）注册地址： 上海市金陵东路368号

（3）注册资本/实收资本：人民币1.5亿元

（4）法定代表人：兰荣

（5）经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、杨涛

杨涛，男，身份证号码为420106197710******，住所为广东省佛山市禅城区同济西路12号A座5楼。

6、廖创宾

廖创宾先生系本公司实际控制人廖木枝先生之子，出生于1972年，2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事兼总经理，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、汕头市第十二、十三届人大代表、广东省第十三届人大代表。

（三）发行对象与公司关联关系

廖创宾先生系本公司实际控制人廖木枝先生之子，为本公司之关联方。其他的本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

廖创宾先生系本公司之董事、总经理，在本公司领取薪酬。其他的本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

广东潮宏基实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东潮宏基实业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议之决议，以及2012年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

本次非公开发行的律师事务所北京大成律师事务所出具的《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的结论意见为：

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：陈运兴、裴运华

项目协办人：梁宏勇

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：北京大成律师事务所

注册地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层

负责人：彭雪峰

经办律师：申林平、全奋、陈竞蓬、罗红

电话：010-58137799

传真：010-58137788

执业许可证号：21101199220250536

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办注册会计师：蒋洪峰、郭小军

执业证书编号：44010079

证券、期货相关业务许可证号：56

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2013年6月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

截至2013年9月9日, 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下:

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次非公开发行股票6,255.56万股，发行后公司总股本为42,255.56万股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，公司的核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理。通过本次非公开发行募集资金投资“潮宏基销售网络扩建项目”，将进一步深化公司渠道及品牌建设，完善销售网络，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象之一廖创宾先生系公司董事、总经理，通过认购本次非公开发行股份将直接持有公司625.56万股，其他的非公开发行对象均未在公司担任职务，除廖创宾先生外，公司其他的现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。

（八）本次发行前后最近一年及一期公司每股收益和每股净资产变动情况

以公司截至2012年12月31日、2013年6月30日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产（摊薄）和每股收益（摊薄）变动情况如下：

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

正中珠江审计了公司2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债表，2010年度至2012年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司最近一期的财务报表未审计。

发行人经审计的近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

1、基本财务指标

2、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝首饰品牌的连锁经营管理。最近三年一期，公司资产规模大幅度提高，资产总额从2010年末的145,026.74万元增长至2013年6月末的274,309.59万元，增幅为89.14%。公司资产大幅增加的主要原因是：2010年1月公司首次公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额为94,860.19万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高。其中2010年末的流动资产占总资产的比重达到88.34%，主要是因为当年首次公开发行使得期末货币资金大幅增加，短期内提高了流动资产的占比所致。由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目陆续投产，因此非流动资产占资产总额的比例逐步提高，截至2013年6月末，非流动资产占资产总额的比例已提升至34.96%。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债的具体构成情况如下：

报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。最近三年一期，公司的负债总额分别为10,307.51万元、38,804.66万元、57,600.93万元和113,859.39万元。公司负债中主要是流动负债，2010年末至2013年6月各期末，各期末流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.71%、99.99%和68.44%。2010年末负债总额相比上年大幅下降的主要原因是公司于2010年1月首次公开发行并上市，利用超募资金偿还银行借款；2011年末负债总额相比2010年末大幅增加的主要是因公司持续扩张销售网络的需要，向银行增加17,000万元的短期借款。2013年6月末，公司非流动资产占比为31.56%，非流动资产占比大幅上升，主要是因为长期应付款期末余额35,646.84万元，系公司通过全资子公司间接受让广东菲安妮皮具股份有限公司部分股权且承诺于2014年及2015年支付的受让股权价款。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

最近三年及一期，公司的流动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性较强，其中2010年末的流动比率和速动比率分别为12.43和5.34，相比上年大幅提高，主要是因为公司当年实现首次公开发行并上市，使得公司当年流动资产大幅增加所致。截至2012年末公司的资产负债率为27.94%，2013年6月底资产负债率为41.51%，资产负债率较低且处于合理范围之内，表明公司目前财务杠杆运用较为合理，长期偿债风险较低。

最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为239.22倍、29.47倍、9.72和10.40倍，表明公司有较强的偿还借款利息的能力。报告期内，在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100%。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

最近三年，公司应收账款周转率分别为22.97、24.50和22.07，应收账款周转率总体上保持稳定，处于合理水平。公司报告期内的应收账款基本随着公司销售收入规模的扩大而增加，最近三年，公司的存货周转率分别为0.97、0.84和0.76。公司存货周转率呈现下降趋势。2010年以来，随着公司募投项目-珠宝生产加工建设项目、销售网络建设项目（一期）的逐步推进以及公司销售网络建设项目（二期）的推进，公司新增自营店较多，相应增加了产成品的铺货量，且公司为降低原材料的价格波动对公司生产经营的影响，采取措施加大了原材料的采购力度，从而使得存货大幅增加，增长幅度超过当期营业收入的增幅，因此导致公司存货周转率逐年下降。

（二）盈利能力分析

1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析

（1）营业收入变动趋势分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直在99%以上，表明公司主营业务突出。

（2）按产品类别分类

报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：

公司产品包括K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰、足金饰品和其他首饰。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月，公司K金珠宝首饰销售收入分别为47,528.35万元、68,237.09万元、75,238.94万元和39,368.23万元，占主营业务收入的比例为57.26%、51.74%、49.21%和36.96%，占比较高，这是由公司的产品战略决定的。K金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥；同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。

近年来，公司足金饰品的销售额和销售占比持续提高，主要是因为2008年金融危机之后，世界经济局势动荡，黄金及黄金产品的避险需求大幅增加，金价持续走高，从而使得珠宝行业中足金产品的市场需求相应大幅增加。公司针对市场的变化，适时调整了产品线的布局，以提高经营业绩；另一方面，适当增加足金产品也有利于公司进一步丰富自身的产品线，提高公司的品牌影响力和综合竞争能力。公司基于原有足金饰品的经营基础，逐步扩大了新开自营店中的铺货量，足金饰品的销售收入实现了较大幅度的增加。

（3）按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：

公司产品主要销往华东、华南和东北地区。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的合计销售额分别占当年公司主营业务收入的81.04%、80.23%、80.08%和81.16%。公司自上市以来，随着品牌影响力和资本实力的大幅提高，在立足于华东、华南和东北市场的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，不断扩大西南、华中等其他区域市场，目前公司产品已进入全国30个省（市、自治区）120多个主要城市，各地销售收入均呈现出逐年增长的良好态势。

2、主营业务毛利率情况分析

（1）分产品毛利率分析

报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

从分产品角度看，公司报告期内K金珠宝首饰的毛利率基本保持稳定，但对毛利额的贡献程度有所下降；铂金珠宝首饰毛利率逐年下降，同时对毛利额的贡献程度也逐年下降；足金饰品的毛利率整体变动不大，但由于其销售增长较快，对公司毛利额的贡献程度上升较快，由2010年度的11.92%上升到至2013年1-6月的30.90%。

K金珠宝首饰2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的毛利率分别为48.35%、51.21%、50.02 %和48.60%，总体比较稳定。一直以来作为公司精耕细作的主营产品，K金珠宝首饰随着公司管理水平、产品设计工艺水平等的逐年提升，以及品牌价值、规模效益等综合效应的逐步发挥，产品定价水平得以提高，最终实现毛利率的逐年提高。另一方面，公司报告期内不断优化销售渠道，毛利率较高的自营销售收入的比例有所上升，毛利率较低的批发收入（以K金珠宝首饰为主）占总销售收入逐步下降，也在一定程度上使得K金珠宝首饰毛利率有所提高。

报告期内，公司的铂金饰品毛利率逐期下降，2010年度至2013年1-6月各期的毛利率分别为29.88%、27.47%、28.88%和26.04%。公司铂金饰品毛利率有所下降的主要原因是铂金类首饰产品细分品种销售结构变化所造成的。

报告期内，足金饰品对公司毛利的贡献程度逐年提高，足金饰品实现的毛利占公司毛利总额的比例已由报告期初的11.92%上升到2013年1-6月的30.90%。是公司新的利润增长点。报告期内，公司的足金饰品毛利率基本保持稳定，最近三年及一期分别为13.56%、16.62%、14.73%和14.51%。其中2011年足金饰品毛利率较高的主要原因是2011年金价整体呈现上涨的趋势，而终端销售价格主要采用市场挂牌价，公司通过适度提前备料致使公司平均采购成本较产品售价的差额小幅扩大，因此一定程度上提高了产品的毛利率。

（2）分销售模式毛利率分析

从销售模式角度看，公司综合毛利率下降主要是由于毛利额占比较高的自营销售模式的毛利率在报告期内的下降所致。虽然由于公司近年来自营店开设速度的加快，公司毛利率最高的自营模式在毛利额贡献中的占比有所提高，由报告期初的91.61%提高到2013年1-6月的95.50%，但总体变动幅度不大。品牌代理和批发业务的毛利率较低，在一定程度上拉低了综合毛利率水平，报告期内，两种业务模式所产生的毛利占公司毛利总额的比例总体呈现小幅下降的趋势。

（三）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

最近三年及一期，公司期间费用率总体有所提升，主要原因是销售费用和管理费用增长较快。销售费用及管理费用的增长有利于加强公司团队的核心能力，财务费用逐年增加，有利于公司优化财务杠杆，对公司未来持续快速增长奠定了一定的基础。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,189.23万元、-24,657.32万元、9,515.97万元及14,936.39万元。其中2010、2011年度，公司经营活动现金净流量均低于当期净利润，且均为负数。主要原因如下：

（1）公司在报告期内不断优化销售渠道，快速进行自营店的建设步伐，新增自营店数量较多：其中2010年和2011年公司分别新开自营店72家和96家，因此导致新开店的铺货大幅增加，相应增加了经营活动现金的流出；

（2）2010年度和2011年度公司在原有店中适度增加了黄金和大钻产品的铺货量，原有店新增铺货量的增加导致当年产成品存货大幅增加，增加了经营活动现金的流出；

（3）公司在2011年度适当增加了钻石等原材料的储备，此项采购导致当年原材料存货大幅增加，由此增加了2011年度的经营活动现金流出；

（4）2010年度和2011年度公司由于新增自营店较多及对部分原材料的储备需要，对主要原材料的采购大幅增加，增值税留抵进项税额的增加也在一定程度上影响了当期经营活动现金流。

公司2012年经营活动产生的现金流量净额为9,515.97万元，同比增加138.59%，主要系本年销售收入增加，同时公司采用压缩库存、借金等战略措施降低资金占用，减少采购支出所致；公司2013年1-6月经营活动产生的现金流量净额为14,936.39万元，主要系销售收入增加且通过增加黄金租赁和代销结算的方式控制采购规模所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,098.12万元、-18,745.56万元、-8,593.09万元和-5,542.93万元，均为负数，主要是公司根据业务发展的需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金逐年增加所致，投资增加有利于公司生产规模和渠道规模的扩大，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高，较为合理。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2010年公司筹资活动产生的现金流量净额为79,521.25万元，相比去年同期大幅增加，主要原因是公司于2010年初实现A股上市，募集资金净额达到94,860.19万元，2011年度筹资活动产生的现金净流量净额为10,088.29万元，主要是当期新增短期借款17,000万元。2012年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,234.41万元，同比2011年度下降112.24%，主要系当年归还到期借款本金及利息所致，2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-2,109.41万元，较去年同期净流出额下降69.58%，主要系公司本期短期借款增加所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经发行人2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟通过非公开方式发行不超过4,400万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过95,000万元。实际募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量确定。本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。

（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。

二、募集资金投资项目：潮宏基销售网络扩建项目的具体情况

1、项目概况

本项目总投资112,681万元，其中固定投资16,140万元，铺底流动资金96,541万元。

本项目拟在汕头市内，购置商业铺面并建设高端旗舰店1家，营业面积为600平方米；在全国范围内的百货公司营业区内设立240家联营店，营业总面积为12,000平方米。通过建设旗舰店，充分发挥其示范和品牌辐射作用，达到“以点带面”的效果；通过新增联营店，进一步完善原有营销网络，优化区域分布，增强销售渠道控制能力，提升“潮宏基”品牌影响力，提高产品市场占有率。

2、项目实施的必要性分析

2.1、项目建设是公司深化渠道及品牌建设、实施品牌发展战略的需要

随着购买力的提升，消费者的消费理念和品位也日益提升，品牌形象成为消费者选购珠宝首饰时的重要标准。销售网络建设提供销售服务，提升公司市场占有率的同时，也是消费者直接感知品牌形象的有效途径。通过建设和完善营销网络，特别是旗舰店和专营店等形象店面的合理规划和布局，是公司塑造、维护和提升品牌形象最为重要和直接的手段。

公司在未来五年的发展规划中，将深化潮宏基品牌建设、构建多角度多层次发展格局作为未来发展的重点战略之一，并结合行业发展情况及公司业务现状，针对该战略的实施设定了具体的经营目标。通过前次募集资金投资项目的建设以及公司业务的拓展，截至2012年6月30日公司专营店总数达到470家。公司的销售网络得到有效的扩充，但仍然不能满足公司业务开拓的需要，特别是公司针对细分市场推出内涵更为丰富的子品牌后，现有的销售网络将不能满足公司品牌策略发展的需要，因此公司必须加快销售网络建设、推进重点市场区域的旗舰店、专营店等具有品牌推广功能的网点布局，以保障公司发展战略的实施及业务拓展的需要。

2．2、项目建设是公司进一步完善销售网络、提高竞争实力的必然要求

随着竞争的日益激烈，终端销售网络成为珠宝首饰行业的核心竞争力因素。珠宝行业的资金、品牌、产品等都是支撑企业发展的重要因素，而连锁零售是已经世界珠宝首饰行业发展经验证明的成功销售模式，也是我国市场竞争的必然选择。在行业快速发展，品牌竞争初见格局的中国珠宝市场，建立全国范围内的分销零售网络，是包括公司在内的境内品牌的必然选择。目前国内主要珠宝上市公司的门店数目如下1：

1资料来源：公司数据、中银国际研究，其中公司数据截至2012年6月30日；明牌珠宝数据截至2011年底；周大福数据截至2011年3月31日；老凤祥、周生生数据截至2010年底。

我国珠宝行业尚处于发展初期，各主要珠宝首饰企业均将门店数量的扩张和形象的提升作为近期发展的主要战略。其中，除周大福和老凤祥业已实现全国化外，大部分品牌仍处于区域割据状态。

公司在过去年度的渠道拓展及建设过程中，注重对华东、东北、华南等成熟地区的建设，使之成为潮宏基品牌发展的优势地区，在争取市场份额的同时，更注重品牌形象的塑造和品牌影响力的提升，在未来5年渠道拓展规划中，坚持一贯的稳健、谨慎的发展原则；对经济发展较快的中心城市及沿海城市，全面渗透，密集建店；发展中地区，以盈利为原则有选择性拓展，争取进驻优质商场，以点带面。公司一期、二期销售网络建设门店分布情况如下：

经过一期、二期项目建设，目前公司已形成华东、东北及华南三个主要业务区域，2011年上述三个区域对公司营业收入贡献比重分别为56.68%、15.34%及8.21%。

公司一直将华东、东北及华北作为业务拓展的重点，上述区域一期、二期项目新增门店总数占项目总计划比例分别为76.74%及82.86%。上述几个区域经济实力较强，具有若干经济发达、人口密度较高的大中型城市，目前公司仅覆盖这些消费能力较强的城市的部分商圈，尚有较大的市场拓展空间。同时，公司加大在华中、华南、西南、西北等区域的市场开拓，公司在门店数量上仍有较大的扩张潜力。

2.3、项目建设是公司提高市场份额、增强盈利能力的重要举措

目前国内珠宝首饰行业市场集中度较低，品牌的区域性划分明显。在巩固现有优势区域的基础上，健全的营销网络能够有效巩固传统市场和增强对新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率。随着越来越多的居民具备珠宝首饰等高档奢侈品的消费需求和消费能力，拥有资金、品牌、管理实力的珠宝企业，必然通过不断完善营销网络，推动销售额和市场占有率的提高。

随着国民消费能力的逐步提高，消费群体不断扩大，消费不断升级，珠宝市场有着较好的发展前景，公司通过不断扩充营销网络等渠道建设措施，使得产品的销售收入也快速上升，通过新增自营店对渠道结构比例的调整将可以使公司获取零售环节的丰厚利润，增强盈利能力。投资项目的实施，在促进销量增长的同时，有利于降低公司品牌推广成本，优化成本结构，推动公司利润的快速增长，提升公司价值。

3.项目实施的可行性分析

3.1、国内珠宝首饰消费需求的持续旺盛为项目的实施创造了良好的经济环境

由于收入水平及购买力的增强，近年来我国珠宝首饰销售额不断提高，2011年，我国珠宝首饰行业销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%。受益于富裕人口的增多及消费结构的转变，预计2011年至2015 年我国珠宝行业将保持38.3%的年均增长率，到2015年国内珠宝首饰市场规模将达12,900 亿元。珠宝首饰品牌消费需求维持高速增长，为项目的实施创造了良好的经济环境。

3.2、公司具有实施项目所需管理能力及充分的人员储备

公司主要管理人员多年从事珠宝首饰行业经营管理工作，具有丰富的行业管理经验，对公司业务的快速平稳发展发挥了重要作用。经过多年的建设，公司已建立起一个覆盖全国110多个城市的营销网络，管理着470家品牌专营店，在销售网络的拓展、管理等方面具有充分的经验；同时，公司内部已形成了一套较为完善的营业人员培训体系，包括从人员招聘，营业部专业和导购技能培训，店长培育等各方面都建立了相应的规范制度，保证了人才供应的稳定性。公司实施的SAP-ERP等信息管理系统先进的软硬件系统为项目的实施提供了有力的信息技术支持。

3.3、公司产品研发能力及工艺技术的不断提升为项目的实施提供了扎实的产品保障

公司在行业内具有突出优势的设计能力和水平，先后被认定为国家高新技术企业、省级企业技术中心、省工业设计示范企业等。公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内珠宝首饰产品同质化的竞争，公司自2000年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，年均推出自主设计款式超过5,000款，可以保证不断开发出符合消费者需要的新产品，满足生产和市场不断增长的需求，同时也为公司销售网络拓展后产品需求量的增长提供质量保障。

4、项目经济效益评价

经测算，项目整体投资利润率为18.95%，税后财务内部收益率28.53%，税后投资回收期6.15年（含建设期为2.5年），具有良好的社会效益和经济效益。

三、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

（一）保荐协议基本情况

1、保荐协议签署时间：2012年7月4日

2、保荐机构：广发证券股份有限公司

3、保荐代表人：陈运兴、裴运华

4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后至潮宏基本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订之日起计算。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为“潮宏基”，乙方为“广发证券”：

1、甲方的权利和义务

5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。

5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。”

2、乙方的权利和义务

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。

5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：

5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；

5.2.13.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

5.2.13.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；随时查询甲方募集资金专用账户资料；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；

5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。

5.2.14 在持续督导期间，乙方应定期或不定期对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东相关人员进行持续培训。乙方每半年应至少对上述人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。甲方应敦促上述人员积极予以配合和支持。

甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个工作日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东相关人员进行专门培训：

5.2.14.1 实际控制人发生变更的；

5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；

5.2.14.3 信息披露考核结果为不合格的；

5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。

5.2.15 乙方指定的保荐代表人应当按照《保荐指引》的规定，每季度至少对甲方进行一次定期现场检查。

5.2.16 乙方应当在每年1月31日前和7月15日前分别向证券交易所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。

5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。”

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：

发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的6255.56万股人民币普通股已于2013年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2013年9月12日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，廖创宾先生（本公司实际控制人廖木枝先生之子）认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2013年9月12日）起三十六个月；除廖创宾先生外，其他投资者认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2013年9月12日）起十二个月。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

广东潮宏基实业股份有限公司

地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼

联系人：徐俊雄、林育昊

邮编：515041

电话：0754-88781767

传真：0754-88781755

特此公告。

广东潮宏基实业股份有限公司

年 月 日