证券时报多媒体数字报

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-028

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会于2013年8月29日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第三十三次会议的通知，会议于2013年9月9日在公司会议室召开。本次会议由董事长唐永清召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

全体与会董事经讨论，审议通过如下决议：

1、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》。

因一名激励对象离职而不再符合授予条件（对应股数为5万股）,同意对公司本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象总数由37名调整为36名，限制性股票总数由300万股调整为295万股，本次授予限制性股票的股数为265万股，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。公司独立董事对此事项发表了独立意见。董事徐卫东先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对和0票弃权。

2、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据公司2013年9月5日召开的2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以2013年9月9日作为本次限制性股票的授予日。董事徐卫东先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

表决结果：8票同意、0票反对和0票弃权。

3、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟选举产生公司新一届董事会。 经公司第二届董事会提名，公司第三届董事会非独立董事候选人为：唐永清、唐志毅、唐柯君、吕燕青、徐卫东，公司第三届董事会独立董事候选人为：陈留平、顾百忠、盛学杰、朱玉加,任期三年。此议案需提交股东大会审议，并实行累积投票制。

独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。

表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。

4、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年9月10日

附：第三届董事会候选人简历

附：

第三届董事会候选人简历

唐永清，男，出生于1946年，籍贯：江苏省无锡市，大学专科。1966年参加工作，1989年加入中国共产党，高级经济师。2002—2006年被评为无锡市优秀企业家、惠山区优秀民营企业家。无锡市优秀党员、无锡市劳模。2004年被评为“第五届全国乡镇企业家”。2005年被评为惠山区“慈善模范”和无锡市“关爱员工优秀民营企业家”。2006年4月被评为江苏省劳动模范。

唐志毅，男，出生于1978年，籍贯：江苏省无锡市，大学专科。2000年参加工作，2002年加入中国共产党。2005年荣获“2005年无锡市优秀青年企业家”称号；并荣获“无锡市新长征突击手”称号。

吕燕青，男，出生于1975年，籍贯：江苏省无锡市，大学学历。1997年参加工作，1997年~1998年在无锡阿尔卑斯电子有限公司；1998年~1999年在深圳安惠集团；1999年至今先后在江苏玉龙钢管股份有限公司任分厂厂长、副总经理。

唐柯君：女，1977年1月生，中国国籍，新加坡居留权，本科学历。2004年至2007年在玉龙有限任副总经理；2007年至今任公司董事、副总经理。

徐卫东：男，中国籍，无境外居留权，1968年生，本科学历，会计师，讲师，中国注册会计师。1991年至1997年在无锡市工业学校任教，1998年至2000年在无锡市普信会计师事务所有限公司任职，项目经理。2001年至2007年在江苏公证会计师事务所有限公司任职，项目经理。2008年至今任江苏玉龙钢管股份有限公司财务总监。2012年5月担任江苏玉龙钢管股份有限公司第二届董事会董事。

陈留平：男，教授，硕士生导师，高级国际注册内部控制师(CICP)，中国注册会计师。现任江苏大学财经学院党委书记，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、中国机械工业审计学会副会长、江苏省总会计师协会理事、江苏省资产评估协会理事、江苏省会计专业高级资格评审委员会专家、ICI中国内部控制专家组成员、镇江市人大财经委委员、镇江市预算工作委员会委员。曾担任江苏恒顺醋业股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司、春兰制冷设备股份有限公司、江苏大港股份有限公司等多家上市公司独立董事。

顾百忠：1949年4月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权。 法学硕士，教授级律师，现为华东政法大学退休教授， 美国伊利诺州立大学高级顾问。 曾就职华东政法学院外事办公室翻译，主管学院外国专家教学工作，于1990-1994在美国学习工作，回国后即在华东政法大学国际法系任教，并在上海第一律师事务所， 上海天和律师事务所担任兼职律师。自2001- 2008年期间，曾多次应邀在美国伊利诺州立大学， 美国旧金山大学法学院， 美国山姆休斯敦大学担任客座教授，比利时根特大学法学院访问学者，长期从事涉外法律教学研究和国际律师实务工作。

盛学杰：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1986年至1996年，从事财会专业教学；1997至1998年，任江苏省苏亚审计事务所南方分所主任会计师；1999年任江苏安信会计师事务所所长、主任会计师；2000年至2012年任无锡安信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师；2012年7月起任江苏安信会计师事务所有限公司总经理；2008年8月起至今兼任无锡安信资产评估有限公司总经理。现为无锡市崇安区第八届政协委员、江苏省资产评估协会理事、民主建国会无锡市委会市委委员、民建机关四支部主任委员。

朱玉加：男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1950年4月9日生，高级工程师。1976至1983年，任职于江苏冶金研究所助理工程师；1983至2000年，任职于江苏省冶金工业厅处长、高级工程师；2006至2009年，任职于江苏省经贸委。现任江苏省冶金行业协会副会长，江苏省金属学会副理事长。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-029

江苏玉龙钢管股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2013年8月29日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第十七次会议的通知，会议于2013年9月9日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席黎建文先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下议案：

1、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《备忘录》的有关要求，对公司限制性股票激励计划授予相关事项进行了审核，意见如下：

监事会认为：限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定以2013年9月9日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件。因一名激励对象离职而不再符合授予条件（对应股数为5万股），公司董事会将激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股（预留部分的30万股限制性股票本次不授予），董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本次激励计划的相关规定。

除因个别激励对象离职而不再纳入激励范围外，本次授予的限制性股票激励对象名单在公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的范围之内，监事会对调整后的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

2、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司将进行监事会换届选举。经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会拟提名张林波先生、张同松先生为公司第三监事会监事候选人，任期三年。

上述议案需提交2013年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制。

经第二届职工代表大会第三次会议选举产生的职工监事薛忠静女士，将与2013年第二次临时股东大会选举产生的两位非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年9月10日

附：第三届监事会监事候选人简历

附：

张林波：男，中国籍，无境外居留权，1978年生，中专学历，2000年-2004年10月在无锡市保安公司任职，2004年11月至今任江苏玉龙钢管股份有限公司人保科安全员、副科长、科长、公司办副主任。

张同松：男，中国籍，无境外居留权，1978年生，高中学历，无损检测助理工程师，无损检测高级检验员。1998年至2000年在灌南县张店镇供电所工作，2000年至2002年苏州嘉宝电子有限公司任职。2003年至至今任江苏玉龙钢管股份有限公司工作，先后担任质检科长、精密质保部副部长职务，现在公司质保部工作。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-030

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会审议，选举薛忠静女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期至公司第三届监事会届满。

薛忠静女士将与公司2013年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年9月10日

附：薛忠静女士简历

附：

薛忠静：女，中国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。2005年加入中国共产党。1885年至1996年在西达毛纺厂工作，统计员。1996年至今在江苏玉龙钢管股份有限公司公司办工作。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-031

江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年9月26日

●股权登记日：2013年9月17日

●本次会议不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会为2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人

会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间

公司拟定于2013年9月26日上午10点召开2013年第二次临时股东现场大会。

4、会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票的方式。本次会议表决事项均采用累积投票制逐一表决。

5、会议地点

现场会议召开地点：江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项：

1、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；

1.1选举唐永清先生为董事；

1.2选举唐志毅先生为董事；

1.3选举唐柯君女士为董事；

1.4选举吕燕青先生为董事；

1.5选举徐卫东先生为董事；

1.6选举陈留平先生为独立董事；

1.7选举顾百忠先生为独立董事；

1.8选举盛学杰女士为独立董事；

1.9选举朱玉加先生为独立董事；

2、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会换届选举的议案》；

2.1选举张林波先生为股东代表监事；

2.2选举张同松先生为股东代表监事；

三、会议出席对象

1、股权登记日：2013年9月17日

2013年9月17日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年9月18日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

2、登记地点：江苏玉龙钢管股份有限公司证券部

3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

五、累积投票制有关特别提示

本次股东大会将采用累积投票制选举新一届的董事、监事，本次董事的应选人数为9人，候选人数9人；监事的应选人数为2人，候选人数2人。

1、累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。

3、投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

4、计票方法

（1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：A、如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；B、如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

（2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

（3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

5、候选人的当选规则

各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。其中非独立董事与独立董事一并累计投票，但应分别排名。

六、其他

1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

2、联系方式

（1）电话：0510-83896210 0510-82896205

（2）传真：0510-82896205

（3）联系人： 徐卫东 殷超

（4）通讯地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

（5）邮政编码：214183

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年9月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士 代表我单位/本人出席江苏玉龙钢管股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按照如下意见代为行使表决权。

委托人签字（身份证号/企业法人营业执照注册号）：

受托人签字（身份证号）：

代表股份数：

授权日期：

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2013-032

江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2013年9月9日

●股权激励权益授予总数：295万股

●股权激励本次权益授予数量：265万股

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2013年9月9日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予36名激励对象265万股限制性股票，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。限制性股票的授予日为2013年9月9日。

一、权益授予情况

（一）公司于2013年7月15日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月5日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（三）公司于2013年9月9日分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年9月9日。因公司一名激励对象离职，对授予人数和数量进行调整，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。

（四）权益授予的具体情况。

1、授予日：2013年9月9日

2、授予数量：本次授予265万股，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。

3、授予人数：36人

4、授予价格/行权价格：本次限制性股票的授予价格为4.18元

5、股票来源：根据股权激励计划说明本次权益授予的股票来源为向授予对象发行股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

本计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况：

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录》”）的有关要求，对公司激励对象名单进行了审核，意见如下：

监事会经过核查认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件；符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

因一名激励对象离职而不再纳入激励范围外，公司第二届董事会第三十三次会议调整了限制性股票激励计划的激励对象和数量，监事会对调整后的激励对象名单进行了再次确认，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年9月9日，在2013-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为1,734.60万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

根据公司2012年年报，2012年公司净利润为11,769.99万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升应显著高于因其带来的费用增加。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为，公司董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》以及本次激励计划的规定，合法、有效。

六、备查文件

1、江苏玉龙钢管股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

2、江苏玉龙钢管股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2013年9月10日