证券时报多媒体数字报

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构及个人投资者以及其他合法投资者，发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

3、本次非公开发行股票数量为不超过9,055万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行募集资金将用于国星半导体外延芯片项目（二期）建设及补充公司流动资金。

6、公司高度重视对股东的回报，公司2012年6月25日召开的第二届董事会第十五次会议、2012年8月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年股东回报规划（2012—2014）》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

最近三年，公司在严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红额（含税）为15,050万元，占最近三年累计实现净利润的比例为48.99%。

公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，报告期内，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。

7、本次非公开发行方案已于2013年9月9日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节发行概况

一、公司基本情况

中文名称：佛山市国星光电股份有限公司

英文名称：FoshanNationStar Optoelectronics Co., Ltd.

法定代表人：王垚浩

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国星光电

股票代码：002449

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

办公地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

邮政编码：528000

电话：0757-82109323

传真：0757-82100268

电子邮箱：stock@nationstar.com

互联网网址：http://www.nationstar.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

LED行业相对传统照明产业具有节能、环保、使用寿命长等诸多优势，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等众多领域，在替代传统照明光源方面具有极大的潜力。

根据高工LED产业研究所（GLII）统计数据显示，2012年中国LED行业总产值达到了2,059亿元，同比增长34%。其中，LED上游外延芯片、中游封装、下游应用产值分别为72亿元、397亿元、1,590亿元，同比分别增长20%、24%、37%，LED整个行业以较快的速度增长。

LED行业属国家“十二五”规划重点扶持和发展行业。从2012年第四季度开始，新一轮政府扶持政策的积极效果开始逐步显现，首先，政府对LED路灯的订单开始释放。其次，由于近两年LED价格大幅下滑，LED灯具与传统灯具的价格差距又进一步明显缩小，LED节电效果的优势开始逐步凸显，而节能减排又是我国未来长期的发展方向，所以商用照明、医院、学校、银行、各级政府机关的节能减排改造（全部改为LED照明）有望继路灯之后全面开始实施，我国LED行业进入2013年后景气明显好转。

根据《半导体照明节能产业规划》，到2015年，芯片国产化率将达到80%以上。随着LED芯片国产化率的提高，LED芯片市场规模也不断扩大，未来国产芯片发展空间非常巨大。

公司早在2010年即确立了“立足封装，做强、做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的发展战略，并于2011年投资设立了国星半导体，将产业链延伸至LED上游的外延、芯片业务。

国星半导体外延芯片项目（一期）厂房建设已全部完工并已交付使用，设备安装调试顺利完成，生产工艺技术确定，预计外延芯片产品将于2013年9月底实现批量生产，2013年年底前将具备全面投产条件。为进一步扩大国星半导体LED外延片及芯片生产规模，把握“十二五”期间我国外延片及芯片快速增长的良好机遇，国星半导体需继续加大投资力度，以进一步确立公司LED产业“垂直一体化”的业务架构，在现有封装领域优势的基础上充分发挥上游与中游间的战略协同效应，进而增强公司可持续发展能力，提升公司综合竞争实力。

（二）本次非公开发行的目的

随着国星半导体外延芯片项目（一期）的即将建成投产，公司已进一步在行业内确立了“垂直一体化”的业务架构。本次非公开发行股票募集的资金，公司将用于国星半导体外延芯片（二期）建设项目，继续做大、做强外延片及芯片业务，发挥国星光电与国星半导体间的战略协同效应，提高公司封装产品的市场竞争力，增强公司可持续发展能力。

同时，公司拟通过本次非公开发行募集部分资金补充公司流动资金，增强公司资金实力、优化财务结构，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次非公开发行方案概要

公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本次发行方案及截至本次董事会决议日公司实际控制人直接或间接控股比例测算，发行后实际控制人对公司的持股比例有所下降，但实际控制人王垚浩、余彬海、蔡炬怡直接或间接控制的股份比例合计不低于26.34%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行审批程序

本次发行方案已获得2013年9月9日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议批准，并需报证监会核准后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过9,055万股，募集资金总额（含发行费用）不超过63,022.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过61,022.80万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

公司拟以增资国星半导体的方式实施国星半导体外延芯片项目（二期）。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入国星半导体外延芯片项目（二期），不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金项目基本情况

（一）国星半导体外延芯片项目（二期）

1、募集资金使用计划及项目基本情况

本项目总投资为62,016万元，其中建设投资59,888万元，铺底流动资金2,128万元。募集资金投入金额50,000万元。项目建成后，年产LED外延片4〞10.5万片，2〞40.5万片，大中芯片36.6亿粒，外延片全部用于生产芯片；项目建设期15个月。

2、项目建设的必要性

（1）本项目的建设将进一步提升企业的综合竞争能力

国星半导体的外延芯片项目（一期）投资103,868.29万元，引进了20条MOCVD生产线及相应的芯片生产设备，将形成年产外延片96万片、芯片63.36亿粒的生产能力。通过一期项目的建设，公司在技术、工艺、规模生产等方面打下了扎实的基础，累积了丰富经验。本次通过募集资金进行二期项目的建设，有助于公司抓住难得的市场机遇，进一步提高市场占有率，提升企业的综合竞争能力。

（2）本项目的建设符合国家产业政策

国家产业政策鼓励国内LED企业做大做强。2013年1月，发改委等六部委联合发布了《半导体照明产业节能规划》，该规划提出LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中LED照明应用产品1,800亿元），产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区，形成10-15家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌、质量竞争力强的龙头企业。

广东省尤其珠江三角洲地区已经成为我国LED产业发展最早、最为集中的区域之一，广东省先后有多家LED生产公司上市，上市之后，企业更具资金实力和扩张动力，产业集群效应在珠三角地区逐步显现。作为国内最大的LED封装企业之一，公司也积极布局，加速发展，通过本次募集资金扩大国星半导体生产经营规模，符合国家LED产业的最新政策导向。

（3）本项目的建设是市场发展的需要

随着LED技术上的进一步突破和生产成本的不断下降，以及LED工艺技术的发展成熟，高亮度、超高亮度LED已成为市场发展的主流趋势，带动LED市场的产品结构快速升级。这其中除了传统的应用大户LED显示屏、装饰照明市场外，近年来高亮度、功率型LED在照明市场和背光源市场中的快速发展，是支撑高亮度、功率型LED产品市场份额快速提升的主要因素，未来几年，高亮度LED在各应用领域快速发展的带动下，将继续保持快速增长。公司本次募投项目国星半导体外延芯片项目（二期），将在国星半导体外延芯片项目（一期）的基础上，扩大大中功率芯片生产规模，满足市场需求。

（4）本项目的实施对节能环保具有重要意义

LED照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的第三次革命，它在节约能源方面优势独特。我国照明用电约占全国用电量的13%左右，推广使用高效照明产品，提高照明用电效率，节能减排潜力很大。据测算，若将我国全部在用的白炽灯替换成节能灯，每年可节电480亿千瓦时，相当于减排二氧化碳近4800万吨，若进一步更换为LED照明产品，将带来更大的节能效果。因此，推广半导体发光器件产业，对于节约能源和保护环境具有十分重要的意义。

3、项目的市场前景

（1）LED市场前景预测

由于LED具有绿色、环保、节能等多方面的优势，符合国家节能减排的发展方针，未来市场总体趋势向好。同时，LED在大尺寸背光源、景观照明、汽车车灯、低温照明等新兴应用市场中的快速发展，逐步成为推动LED市场增长的又一助推器。

进入2013年以来，LED背光和照明产品市场需求旺盛，极大地推动了LED产业景气度的回升，芯片、封装和应用厂商订单饱满。

根据《半导体照明产业节能规划》，全球LED照明市场规模将由2010年的50亿美元左右增加到2020年的750亿美元。此外，根据台湾拓墣产业研究所的数据，目前全球LED照明的渗透率仅为10%，到2015年或最迟2020年，渗透率将达到50%，LED行业未来数年发展前景看好。

（2）LED芯片市场需求

2012年，尽管我国LED行业的主基调是“竞争激烈，价格下跌”，但根据高工LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2012年中国LED行业总产值仍然达到了2,059亿元，同比增长34%。其中，LED上游外延芯片、中游封装、下游应用产值分别为72亿元、397亿元、1,590亿元，同比分别增长20%、24%、37%，整个行业依然保持高速发展的态势。

根据《半导体照明节能产业规划》，到2015年，LED全行业产值将达到4,500亿元，芯片国产化率80%以上。随着LED芯片国产化率的提高，LED芯片市场规模也不断扩大，未来国产芯片发展空间非常巨大。

（3）LED应用领域市场需求

2012年，随着LED照明产品财政补贴等支持应用端的政策密集出台以及照明产品价格的大幅下降，LED通用照明的市场渗透率也有较快提升。2012年2月，国家财政部、发改委、科技部联合实施“2012年半导体照明产品财政补贴推广项目招标”工作。2月28日，发改委环资司和财政部经建司、科技部高新司共同委托中国电子进出口总公司对2012年财政补贴推广LED照明产品进行国内公开招标，确定高效照明产品推广企业、产品规格型号及协议供货价格。2012年10月1日，我国逐步淘汰白炽灯路线图正式进入落实阶段，禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯。此举将为以LED照明为代表的新型节能灯具营造广阔的市场空间，有助于加快半导体照明产品对传统照明的替代进程。

随着LED技术上的进一步突破和生产成本的不断下降，以及LED工艺技术的发展成熟，高亮度、超高亮度LED已成为市场发展的主流趋势，带动LED市场的产品结构快速升级。这其中除了传统的应用大户LED显示屏、装饰照明市场外，近年来高亮度、功率型LED在照明市场和背光源市场中的快速发展，是支撑高亮度、功率型LED产品市场份额快速提升的主要因素，其中能够提供建筑物外立面不同颜色变换效果的LED景观照明占据照明市场中的最大比重。在LED各细分应用领域中，LED路灯、LED汽车车灯、大尺寸LED背光源、LED全彩显示屏等领域的增长速度非常快。未来几年，高亮度LED在各应用领域快速发展的带动下，将继续保持快速增长。

4、项目的选址

本项目建设地点位于佛山市南海区广东省新光源产业基地厂房内。本项目可以利用公司已经建成投入使用的厂房，不需要另行进行厂房建设，只进行部分改造即可形成规模生产。

5、项目实施进度安排

本项目由国星半导体负责实施，项目建设工期15个月。

6、项目效益预测

本项目达产后，预计达产年实现销售收入53,196万元，实现税后净利润8,347万元，税后财务内部收益率为14.65%。

7、项目备案及环评情况

本项目的备案及环评手续正在办理过程中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为增强资本实力、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次募集资金中11,022.80万元用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司未来主营业务的扩张对营运资金的需求

随着公司首发募投项目的逐步达产，公司主营业务即将进入快速增长阶段，对营运资金的需求也将有所提高。公司本次拟用部分募集资金补充营运资金是公司主营业务快速增长的合理需求，有利于增强公司的持续盈利能力。

（2）优化资本结构、增强资金实力

LED行业属于技术、资本密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点，随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加。为此，公司在股权融资的同时，也不断进行债务融资，从而提高了负债规模，增加了财务费用支出。2012年利息支出为2,400.79万元，较2011年增长了2,357.55万元。

公司本次拟用部分募集资金补充流动资金，短期内有助于降低贷款需求以及潜在的财务费用，降低公司资金流动性风险，增强公司盈利能力和抗风险能力；长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。

（3）研究开发支出对流动资金的需求

LED行业是典型的技术密集型行业，公司为保持可持续发展和竞争力，需要长期、持续的进行新技术的研发、实验工作。公司近三年累计研发投入10,934.60万元，占近三年累计营业收入的比例近4%。

持续的研发投入需要充足的流动资金支持，因此公司拟将部分本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司技术研发工作的资金保障能力。

3、补充流动资金对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，有助于降低本公司的贷款需求及潜在财务费用，有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长，增强本公司持续经营能力及抗风险能力，从而满足公司未来战略发展和业务运营的需要。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司将在原有业务结构的基础上，进一步夯实公司在LED行业“垂直一体化”的业务架构，发挥公司架构内的战略协同效应，提高公司封装产品的市场竞争力，增强公司可持续发展能力。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将有所增强，净资产规模有所提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大业务规模，增强综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款的修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过9,055万股的有限售条件流通股，但本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，发行后公司现实际控制人仍然保持控股地位。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司将在原有业务结构的基础上，进一步夯实公司在LED行业“垂直一体化”的业务架构，发挥公司架构内的战略协同效应，提高公司封装产品的市场竞争力，增强公司可持续发展能力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力。

（一）财务状况变动

本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，资产负债率将会下降，随着本次募集资金投资项目效益的显现，公司未来的财务状况将得到进一步的改善，整体实力及抗风险能力将显著增强。

（二）盈利能力变动

由于本次募集资金投资项目需要经过一段时间的建设期，建设期内不会产生投资效益，公司在发行后净资产收益率将有所摊薄。

随着本次募集资金投资项目在公司架构内的实施，公司封装业务与芯片业务的战略协同效应将逐步显现，市场竞争力将得以提升，可持续发展能力将得到增强，公司长期盈利能力将会大幅提高，为股东创造更多回报。

（三）现金流量的变动

在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高；随着本次募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流出量也将大幅提高。随着本次募集资金投资项目效益的逐步显现，投资项目效益带来的现金净流量将逐年得以体现，成为公司长期、稳定的经营性现金流量来源。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，或公司为大股东及其关联人提供担保的情形

截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，将有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业竞争激烈的市场风险

受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，LED行业整体市场竞争较为激烈。

自2010年下半年开始，我国LED行业开始呈现“竞争激烈，价格下跌”的局面，经过2011年、2012年的市场竞争，行业出现了明显的分化格局，具有技术及规模优势的外延芯片企业、封装企业和应用企业得以进一步发展和壮大，一部分技术水平不高、规模较小的企业被淘汰。

虽然目前公司LED封装生产规模位居国内企业前三名，但随着LED技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大的大背景下，LED行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军LED行业，本公司将面临行业竞争加剧的市场风险。

（二）产能消化风险

公司本次募集资金将用于国星半导体外延芯片项目（二期）和补充流动资金，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步实现“垂直一体化”的战略目标，有利于公司架构内封装业务与外延、芯片业务战略协同效应的发挥，整体提高公司市场竞争能力。

国星半导体外延芯片项目（二期）建成投产后，国星半导体整体芯片产能将达到每年100亿颗左右，尽管目前公司封装业务每年对外采购芯片的数量已近100亿颗，并随着公司首发募投项目的逐步达产，公司对芯片的需求量还会继续增加，对国星半导体外延芯片产能的消化能力较强，但仍不排除若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，导致本次募集资金投资项目产能不能完全被消化的风险。

（三）管理风险

近年来，随着公司的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，特别是公司成功上市之后，公司的资产规模和品牌效应迈上了一个新的台阶，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面公司将面临更大的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会对公司的应变能力和发展活力造成影响，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（四）人才流失风险

公司在多年的经营过程中组建了高效的核心管理团队和专业技术能力强、经验丰富的核心技术团队，公司的快速、健康发展离不开管理团队和技术团队的稳定。但是，随着业务的快速扩张，公司资产业务规模、管理机构的不断扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级人才需求将持续增强。

因此，如果公司团队建设出现滞后、优秀人才出现流失，将可能对公司的经营管理产生不利影响。

（五）净资产收益率短期内摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要经过一段时间的建设期，在建设期内，项目不会产生效益，因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（六）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节公司利润分配政策和分红规划

一、公司利润分配政策

公司高度重视对股东的回报，公司2012年6月25日召开的第二届董事会第十五次会议、2012年8月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年股东回报规划（2012—2014）》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。

修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。

（二）公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。

（三）公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（四）现金分红需满足的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

（五）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

（六）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（七）若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

近三年，公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为15,050万元，占最近三年累计实现净利润的比例为48.99%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

二〇一三年九月九日