证券时报多媒体数字报

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-038

佛山市国星光电股份有限公司关于

公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。为保证公司业务发展，满足公司对流动资金的需求，董事会同意公司向招商银行股份有限公司佛山平洲支行申请人民币1.2亿元的综合授信额度。

具体融资金额最终以招商银行股份有限公司佛山平洲支行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限为十二个月，授信业务种类包含流动资金贷款、国际贸易融资等。公司董事会授权董事长王垚浩先生代表公司办理上述授信的相关事宜。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年9月9日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-035

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票自2013年9月11日开市起复牌。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2013年9月9日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年8月29日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，2名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下6人为公司第三届董事会非独立董事候选人：王垚浩、王森、王海军、雷自合、陈锐添、李奇英。 本次参会的 9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部 9 票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交 2013 年第二次临时股东大会审议。

公司向第二届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第三届非独立董事候选人的个人简历见附件一。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下3人为公司第三届董事会独立董事候选人：吴青、杨雷、付国章。 本次参会的 9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部 9 票同意票。本次决议通过的独立董事候选人名单还需经深圳证券交易所审核无异议后提交 2013 年第二次临时股东大会审议。

公司向第二届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

第三届独立董事候选人的个人简历见附件二。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（2）发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构及个人投资者以及其他合法投资者，发行对象不超过10名。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过9,055万股(含9,055万股)，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（5）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.96元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人(主承销商) 按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果： 9票赞成、0 票反对、0 票弃权

（6）限售期

本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（8）募集资金数量及用途

公司本次拟非公开发行不超过9,055万股，募集资金总额（含发行费用）不超过63,022.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过61,022.80万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

公司拟以增资国星半导体的方式实施国星半导体外延芯片项目（二期）。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入国星半导体外延芯片项目（二期），不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起18个月。

表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《2013年非公开发行股票预案》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

《2013年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（4）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；

（7）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

（8）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月。

该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》具体详见2013年9月11月巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年9月27日召开2013年第二次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的股东大会通知公告。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年9月9日

附件一：

第三届董事会非独立董事候选人简历

1、王垚浩先生：中国国籍，无永久境外居留权。1964年10月生，中共党员，博士，教授级高级工程师。曾任广东正通集团有限公司董事、副总经理、佛山市光电器材公司法定代表人兼总经理。现任本公司董事长、广东省人大代表、佛山市人大代表、佛山市科协副主席、佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）董事长、无锡市国星光电科技有限公司（公司控股子公司，公司持有其60%的股份）董事长，佛山市国星半导体技术有限公司（公司控股子公司，公司持有其71.67%的股份）董事长，国邦睿源半导体照明科技发展有限公司（公司参股公司，公司持有其8.30%股份）董事，南阳宝里钒业股份有限公司（公司控股子公司，公司持有其60%的股份）董事，新野县国星半导体照明有限公司（公司控股子公司，公司持有其66.67%的股份）监事。

王垚浩先生持有公司3,520万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）25.5%的股份，为公司实际控制人之一。王垚浩先生与另一位董事王森先生为叔侄关系，除上述情况外，王垚浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、王森先生：中国国籍，无永久境外居留权。1973年12月生，中共党员，博士。1995年毕业于西北工业大学，获学士学位；1998年毕业于西安交通大学，获硕士学位；2003年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。2002年8月至2003年6月在英国ULSTER大学任供应链管理研究员；2003年7月至2004年3月任英国HULL大学和STEETLEY公司联合项目负责人；2004年3月至2009年4月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事、总经理，禅城区政协委员，佛山市国星电子制造有限公司（公司全资子公司）董事，佛山市国星半导体技术有限公司（公司控股子公司，公司持有其71.67%的股份）董事，南阳宝里钒业股份有限公司（公司控股子公司，公司持有其60%的股份）董事，新野县国星半导体照明有限公司（公司控股子公司，公司持有其66.67%的股份）监事，佛山市国星通用照明有限公司（公司控股子公司，公司持有其的股份80.83%）董事长。

王森先生与公司实际控制人之一的董事长王垚浩是叔侄关系，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王海军先生：中国国籍，无永久境外居留权。1968年6月生，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，历任调谐器分厂班长、线长、部长、副厂长、电子制造事业部经理、半导体照明事业部经理、照明事业部总经理，现任公司董事、佛山市国星特种照明有限公司（公司参股公司，公司持有其30%的股份）董事。

王海军先生持有公司367.56万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）1.5%的股份。除上述情况外，王海军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、雷自合先生，1967年出生，硕士研究生，高级工程师。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、总经理助理。现任本公司副总经理。

雷自合先生持有公司726万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）2%的股份。除上述情况外，雷自合先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、陈锐添先生，1962年出生，大专学历，工程师、助理经济师。1981年起在佛山市光电器材厂、佛山市电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任调谐器厂副厂长、厂长、总经理助理。现任本公司副总经理。

陈锐添先生持有公司470.28万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）2%的股份。除上述情况外，陈锐添先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、李奇英女士，1965年出生，本科学历，高级工程师。2000年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘书、监事会主席。现任本公司人力资源总监、党委副书记、工会主席，佛山市禅城区人民代表大会代表，旭瑞光电股份有限公司（公司参股公司，公司持有其15%的股份）董事长。

李奇英女士持有公司392.4万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司14.03%的股份）1.13%的股份。除上述情况外，李奇英女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

第三届董事会独立董事候选人简历

1、吴青女士：中国国籍，无永久境外居留权。1967年9月生，山西省大同市人，无党派人士，中国政法大学经济法专业毕业，本科学历，法学学士。1989年7月参加工作，现任广东古今来律师事务所主任，全国人民代表大会代表，广东省律师协会副会长。

吴青女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、杨雷先生：中国国籍，无永久境外居留权。1961年7月出生，博士，中共党员。曾任重庆交通大学机械工程系讲师，重庆交通大学管理工程系副教授，广东美的集团管理部长助理、企划科科长，广东美的集团投资部部长助理、投资发展科科长，广东美的集团家庭电器事业部总经理助理、总经理办公室主任，广东美的集团豆浆机公司总经理，广东美的集团家庭电器事业部财务部副部长，现任华南理工大学工商管理学院教授，本公司独立董事。

杨雷先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、付国章先生：中国国籍，无永久境外居留权。1968年11月出生，本科学历。中国注册会计师、注册税务师 、律师。1996年至1998年在江西信达会计师事务所从事审计、评估工作；1998年至2005年在佛山会计师事务所（后改制更名为广东公信会计师事务所有限公司）从事审计、评估、税务策划、房地产评估等工作，先后担任评估部经理、审计业务一部经理等职务。现任广东正平天成律师事务所合伙人，广东省律师协会财务委员会委员。

付国章先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-036

佛山市国星光电股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年9月9日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年8月29日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事换届选举的议案》

公司第二届监事会任期已满，现提名以下2人为公司第三届监事会监事候选人：李绪锋、宋代辉。 本次参会的 3 名监事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部3票同意票。本次决议通过的监事候选人名单需提交 2013 年第二次临时股东大会审议。

公司向第二届监事会监事在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。第三届监事候选人的个人简历见附件。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。

该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（2）发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构及个人投资者以及其他合法投资者，发行对象不超过10名。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（4）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过9,055万股(含9,055万股)，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（5）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.96元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐人(主承销商) 按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（6）限售期

本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（8）募集资金数量及用途

公司本次拟非公开发行不超过9,055万股，募集资金总额（含发行费用）不超过63,022.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过61,022.80万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

公司拟以增资国星半导体的方式实施国星半导体外延芯片项目（二期）。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入国星半导体外延芯片项目（二期），不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起18个月。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《2013年非公开发行股票预案》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

《2013年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案还需提交2013年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、第二届监事会第十六次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司监事会

2013年9月9日

附件：

第三届监事会监事候选人简历

1、李绪锋先生，1957年出生，本科学历，教授级高级工程师。2004年至2009年任佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）研发中心主任。现任本公司监事、采购部经理。

李绪锋先生持有公司431万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）1.63%的股份。除上述情况外，李绪锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、宋代辉先生，1966年出生，本科学历。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任公司市场营销部经理、总经理助理。现任公司副总经理。

宋代辉先生持有公司712.8万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（公司主要股东，持有公司14.03%的股份）3%的股份。除上述情况外，宋代辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

佛山市国星光电股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年8月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金使用情况报告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】751号文核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,744.99万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计290.34万元需计入当期损益，公司已于2011年2月23日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币148,545.35万元（其中50,433.06万元已确定投资项目、其余98,112.29万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币149,230.00万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行(后改为平安银行)股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安（后改为佛陈）支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2010年 8月 6日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2013年8月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

各专户期初资金分布如下：

(下转B7版)